中國(guó)式失敗課件

——探尋中國(guó)企業(yè)失敗基因作者：陳曉峰中國(guó)式失敗物流1111張麗《中國(guó)式失敗》-內(nèi)容簡(jiǎn)介一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展史，一定程度上就是一個(gè)國(guó)家的企業(yè)發(fā)展史；而宏觀上的中國(guó)企業(yè)發(fā)展史，卻從另一方面折射出微觀上的中國(guó)企業(yè)失敗史!從健力寶、三株、天發(fā)、南德、鐵本等商界翹楚的沒(méi)落，到德隆、中航油、三鹿等百?gòu)?qiáng)企業(yè)的觸礁，究竟是什么原因?qū)е铝诉@些企業(yè)的失敗?其中有沒(méi)有共同的失敗基因?作為一名資深企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理專家，《中國(guó)式失敗:探尋中國(guó)企業(yè)失敗基因》作者以自己多年的管理經(jīng)驗(yàn)和對(duì)法律風(fēng)險(xiǎn)的精深研究，以法律人獨(dú)特的視角，從三十多個(gè)優(yōu)秀企業(yè)失敗案例中解析中國(guó)企業(yè)失敗的十五大“常規(guī)基因”，并提出了切實(shí)可行的防范方案。相信《中國(guó)式失敗:探尋中國(guó)企業(yè)失敗基因》的出版對(duì)依然馳騁疆場(chǎng)的中國(guó)企業(yè)家們有一定的警醒和借鑒作用，并能夠?yàn)橹袊?guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展塑造更多優(yōu)秀的企業(yè)和企業(yè)家提供諸多有益的經(jīng)驗(yàn)。

《中國(guó)式失敗》-作者簡(jiǎn)介陳曉峰，著名律師，資深法律風(fēng)險(xiǎn)防范管理專家。北京大學(xué)中國(guó)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理研究中心主任，特邀研究員；北京市律師協(xié)會(huì)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)管理專業(yè)委員會(huì)主任，智維律師（中國(guó)）聯(lián)盟主席；北京市智維律師事務(wù)所主任律師，首席合伙人。對(duì)中國(guó)企業(yè)法律防范管理課題進(jìn)行了深入全面的研究，完成了長(zhǎng)達(dá)200多萬(wàn)字獨(dú)具知識(shí)產(chǎn)權(quán)的《中國(guó)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)研究報(bào)告》，涉及中國(guó)企業(yè)的2000余項(xiàng)法律風(fēng)險(xiǎn)，繪制了中國(guó)企業(yè)首張“法律風(fēng)險(xiǎn)地圖”，初步創(chuàng)立了中國(guó)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)“軟科學(xué)”體系，建立了中國(guó)企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)防范管理服務(wù)體系。產(chǎn)權(quán)認(rèn)知不清——華晨汽車華晨汽車-企業(yè)簡(jiǎn)介

華晨汽車華晨中國(guó)汽車控股有限公司是中國(guó)第一家海外上市公司。1992年10月，華晨中國(guó)汽車在美國(guó)紐約股票交易所掛牌上市，股票代碼為CBA。公司股票上市第一天，即成為當(dāng)日紐約股幣交易量活躍的股票，在大市走低的情況下，股份一日之內(nèi)上漲25%。華晨中國(guó)汽車在海外成功上市，為中國(guó)企業(yè)融入并利用國(guó)際資本市場(chǎng)創(chuàng)造了一個(gè)嶄新模式。華晨汽車-歷史起源

華晨汽車華晨中國(guó)汽車控股有限公司(BRILLIANCECHINAAUTOMOTIVEHOLDINGSLTD.簡(jiǎn)稱CBA)1992年6月在百慕大群島注冊(cè)成立，最初是由中國(guó)金融教育發(fā)展基金會(huì)和一汽金杯汽車股份有限公司兩家發(fā)起。1992年10月9日，CBA500萬(wàn)股公眾股在美國(guó)紐約股票交易所掛牌上市，成為在美國(guó)股票市場(chǎng)發(fā)行股票并上市的公司，當(dāng)時(shí)每股發(fā)行價(jià)格16美元，籌集資金8000萬(wàn)美元，全部投到沈陽(yáng)金杯客車制造有限公司。截至1998年底，CBA總股本共計(jì)17391304股。幾年來(lái)其主要投資項(xiàng)目為：沈陽(yáng)金杯客車制造有限公司、綿陽(yáng)新晨動(dòng)力機(jī)械有限公司、寧波裕民機(jī)械工業(yè)有限公司和WHIMSYENTERTAINMENTCO.，LIMITED(歡樂(lè)天地)、沈陽(yáng)興遠(yuǎn)東零部件制造有限公司。(千金難買?；仡^我不需再猶豫)(剖析主流資金真實(shí)目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機(jī)會(huì)！)CBA作為在美國(guó)上市的中國(guó)公司曾在美國(guó)引起轟動(dòng)，價(jià)格最高達(dá)到33美元/股，并在1992年底，作為中國(guó)股票代表，列為國(guó)際EAFE指數(shù)股票。上市幾年來(lái)，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)穩(wěn)定，利潤(rùn)總額、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、銷售收入等主要指標(biāo)都增長(zhǎng)迅速。CBA凈利潤(rùn)四年來(lái)從2957.1萬(wàn)元增加到29945.8萬(wàn)元，增長(zhǎng)9.1倍，平均增長(zhǎng)2.3倍。但這一增長(zhǎng)并不主要來(lái)源于總資產(chǎn)的增加(總資產(chǎn)同期從20.2億元增加到34.54億元，僅增長(zhǎng)70.1%)，而主要來(lái)源于產(chǎn)品銷售收入的增長(zhǎng)。這導(dǎo)致CBA總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率從1995年的52.1%提高到1998年的95%，說(shuō)明CBA管理層在改善公司經(jīng)營(yíng)管理、提高資產(chǎn)利用效率上取得了很大的進(jìn)展，在公司規(guī)模擴(kuò)大不多的情況下，主要通過(guò)提高資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度支持了更多的營(yíng)業(yè)額，實(shí)現(xiàn)了更多的銷售收入華晨汽車—融資之父---仰融仰融（1957年-），江蘇省江陰市人，是中國(guó)最早的國(guó)際市場(chǎng)融資專家之一，原華晨中國(guó)汽車控股有限公司董事長(zhǎng)兼總裁。曾居2001年度《福布斯》中國(guó)富豪榜第三位。2002年5月，仰融自稱受到“迫害”出走美國(guó)，2002年10月，仰融因涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪被遼寧省檢察院批準(zhǔn)逮捕。2009年9月底，有消息稱仰融將在中國(guó)長(zhǎng)春建設(shè)“百萬(wàn)級(jí)整車生產(chǎn)”基地。2010年1月仰融擬曲線收購(gòu)A股三家上市公司為造車融資。理性缺乏之禍——巨人集團(tuán)巨人集團(tuán)-概述

巨人集團(tuán)上海巨人網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（原上海征途網(wǎng)絡(luò)科技有限公司）成立于2004年11月18日，是一家以網(wǎng)絡(luò)游戲?yàn)榘l(fā)展起點(diǎn)，集研發(fā)、運(yùn)營(yíng)、銷售為一體的綜合性互動(dòng)娛樂(lè)企業(yè)。公司擁有雄厚的資本實(shí)力、強(qiáng)大的研發(fā)能力、熟稔的運(yùn)營(yíng)能力、完善精湛的技術(shù)支持能力、人性化的客戶服務(wù)能力，以及強(qiáng)大的銷售能力。2004年，征途網(wǎng)絡(luò)科技公司(簡(jiǎn)稱“征途網(wǎng)絡(luò)”)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，史玉柱任董事長(zhǎng)。

2006年7月26日，董事會(huì)主席兼CEO史玉柱、以及其它18名個(gè)人股東(大多數(shù)為征途網(wǎng)絡(luò)董事和權(quán)益股東)，創(chuàng)建了現(xiàn)在的開(kāi)曼群島控股公司巨人網(wǎng)絡(luò)科技有限公司及其全資子公司Eddia國(guó)際集團(tuán)(簡(jiǎn)稱

“Eddia”)。

Eddia于2006年9月6日在中國(guó)創(chuàng)建了全資子公司上海征途信息科技有限公司(簡(jiǎn)稱“征途信息”)。通過(guò)

巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)有限公司總裁史玉柱

Eddia，持有征途信息全部股份。

2007年6月11日，巨人網(wǎng)絡(luò)科技有限公司更名為巨人網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)巨人集團(tuán)-衰落因素

導(dǎo)致巨人集團(tuán)衰落的因素很多，既有主觀上的，也有客觀上的，但主觀上的諸多因素是導(dǎo)致巨人集團(tuán)衰

落的主要原因。

在客觀因素方面，1993年，隨著西方16國(guó)組成的巴黎統(tǒng)籌委員會(huì)的解散，西方國(guó)家向中國(guó)出口計(jì)算機(jī)禁

令失效，康柏、惠普、AST、IBM等國(guó)際著名電腦公司開(kāi)始圍剿中國(guó)"硅谷"--北京中關(guān)村。伴隨著中國(guó)電腦業(yè)

走入低谷，史玉柱賴以發(fā)家的本行也受到重創(chuàng)。巨人集團(tuán)迫切需要尋找新的支柱產(chǎn)業(yè)，史玉柱看上了房地

產(chǎn)市場(chǎng)，他決定蓋一座七十層高的巨人大廈。但施工打地基時(shí)碰上了斷裂帶，珠海兩次發(fā)大水將地基全淹，

而且在蓋巨人大廈時(shí)恰好碰上中國(guó)加強(qiáng)宏觀調(diào)控，銀根緊縮，地產(chǎn)降溫。開(kāi)發(fā)保健品又碰上全國(guó)整頓保健品

市場(chǎng)，保健品也隨之降溫。這些客觀環(huán)境對(duì)巨人集團(tuán)來(lái)說(shuō)雖不是致命的，但也使巨人集團(tuán)元?dú)獯髠?/p>

從主觀因素上籠統(tǒng)地看，巨人集團(tuán)總裁史玉柱也承認(rèn)兩點(diǎn)：一是決策失誤，攤子鋪得太大；另一個(gè)就

是管理不善，經(jīng)常失控。

我們不妨來(lái)仔細(xì)分析一下：

可以說(shuō)，巨人大廈是史玉柱有生以來(lái)第一個(gè)重大的投資決策失誤，他根本沒(méi)有實(shí)力蓋一座全國(guó)最高的大

廈。更讓人瞠目結(jié)舌的是，大廈從1994年2月動(dòng)工到1996年7月，史玉柱竟未申請(qǐng)過(guò)一分錢的銀行貸款，全憑

自有資金和賣樓花的錢支持。稍微懂得經(jīng)濟(jì)的人都知道，房地產(chǎn)必須有金融資本作后盾，可史玉柱竟將銀行

擱置一邊。

巨人集團(tuán)的第二大敗筆是進(jìn)軍生物工程，也是釀成集團(tuán)危機(jī)的另一決定因素。生物工程對(duì)史玉柱來(lái)說(shuō)，

是一個(gè)完全陌生的領(lǐng)域。巨人集團(tuán)不僅是一步跨進(jìn)，而且陷得很深巨人集團(tuán)-衰落因素康元公司的虧損，明顯暴露出巨人集團(tuán)管理人才準(zhǔn)備不足，管理不善是巨人集團(tuán)的一個(gè)致命內(nèi)傷。

1995年4月，"巨不肥會(huì)戰(zhàn)"取得了成績(jī)，銷售大幅回升。營(yíng)銷形勢(shì)開(kāi)始好轉(zhuǎn)，但這并不意味著整體狀況好轉(zhuǎn)

，更不意味著良好機(jī)制的形成。相反，集團(tuán)內(nèi)部一些人開(kāi)始侵吞私分巨人集團(tuán)利

益。1996年7月，臨事會(huì)主席

周良正在一份報(bào)告中認(rèn)為，巨人集團(tuán)出現(xiàn)各類違規(guī)、違紀(jì)、違法案件，截留、坐支、挪用公款，搞虛假?gòu)V告、

沖貨的人屢見(jiàn)不鮮。幾萬(wàn)、十幾萬(wàn)、幾十萬(wàn)甚至上百萬(wàn)資產(chǎn)在陽(yáng)光照不到的地方流失了。到了1996年下半年，

巨人集團(tuán)財(cái)務(wù)運(yùn)作日益窘迫，營(yíng)銷狀況衰勢(shì)盡現(xiàn)，員工士氣不振。在整體狀態(tài)疲弱下，公司財(cái)務(wù)管理陷于混亂。9月21日，巨人財(cái)務(wù)會(huì)議舉行，監(jiān)審總裁李敏指出總公司對(duì)子公司不同程序地失控，子公司私自坐支貸款，財(cái)務(wù)丟失嚴(yán)重，財(cái)務(wù)帳不能及時(shí)反映公司經(jīng)營(yíng)狀況，特別是低價(jià)拋售貨物，應(yīng)收帳款已結(jié)帳，但仍掛帳上反映。

管理不善不僅表現(xiàn)在財(cái)務(wù)方面，對(duì)人員的管理同樣也存在諸多問(wèn)題。巨人集團(tuán)急劇的外延式擴(kuò)張使原有干

部動(dòng)力不足，惰性盡顯，新的骨干隊(duì)伍又難以補(bǔ)充，人員管理破綻百出。例如，參與6405軟件開(kāi)發(fā)的一位人

員，在離職后將技術(shù)私賣給另一家公司，給巨人集團(tuán)造成了巨大損失。

在經(jīng)營(yíng)方面，營(yíng)銷總公司總裁楊軍就指出："迅速擴(kuò)張的子公司只有少數(shù)情況良好，大多數(shù)子公司沒(méi)有

帶來(lái)效益，反成危害。目前營(yíng)銷必須收縮戰(zhàn)線，不能在盲目擴(kuò)大，盲目上項(xiàng)目，盲目冒進(jìn)，集團(tuán)當(dāng)務(wù)之急要

進(jìn)行戰(zhàn)略上的選擇"。經(jīng)營(yíng)方面的另一失當(dāng)之處就是當(dāng)巨人大廈缺少建設(shè)資金時(shí)，本應(yīng)停止。但集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)人

對(duì)大廈卻考慮過(guò)重，就從生物工程上抽調(diào)資金來(lái)繼續(xù)建設(shè)大廈。結(jié)果是因?yàn)槌檠^(guò)度，一下子把生物工程搞

得半死不活，使這一新產(chǎn)業(yè)逐漸萎縮，到最后，生物工程不能造血，使得整個(gè)巨人集團(tuán)流動(dòng)資金也因此枯竭。

并購(gòu)整合混亂——德隆神話德隆系-德隆系：中國(guó)獨(dú)特的“類家族企業(yè)”斂財(cái)模式不健全的交易監(jiān)管機(jī)制，令中國(guó)的“類家族企業(yè)”在斂財(cái)模式上與東南亞“家族企業(yè)”存在很大差異，但在本質(zhì)上卻是一樣的-都損害了市場(chǎng)的健康發(fā)展。

我們發(fā)現(xiàn)，亞洲“家族企業(yè)”的運(yùn)作規(guī)律是，被置于企業(yè)金字塔下層的上市公司的資產(chǎn)，往往會(huì)被“控制性股東”運(yùn)送到金字塔的上層。

產(chǎn)生這種狀況的原因是，“控制性股東”對(duì)下層的上市公司擁有很強(qiáng)的控制權(quán)，卻只擁有很小比例的權(quán)益。這種不平衡，加上亞洲地區(qū)司法制度薄弱、企業(yè)會(huì)計(jì)制度不夠透明，使得“家族企業(yè)”將上市公司置于金字塔結(jié)構(gòu)的下層，并且將下層的資產(chǎn)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易運(yùn)送到上層，或者將上層企業(yè)的危機(jī)轉(zhuǎn)移到下層公眾公司，損害了小股東的利益。

然而在中國(guó)，我們發(fā)現(xiàn)了一種全新的“類家族企業(yè)”的運(yùn)作模式，其金字塔結(jié)構(gòu)中資產(chǎn)的運(yùn)動(dòng)方向往往和亞洲其它地區(qū)的情況相反。上市公司在復(fù)雜的結(jié)構(gòu)中，往往成為這種“類家族集團(tuán)”中的旗艦企業(yè)，其資產(chǎn)變?yōu)橄蛳逻\(yùn)動(dòng)，具體產(chǎn)生這一模式的主要原因是，由于目前中國(guó)股市的初級(jí)市場(chǎng)特征尤其是不健全的交易監(jiān)管機(jī)制，決定了“控制性股東”有可能通過(guò)證券市場(chǎng)股價(jià)上漲獲取暴利。無(wú)論是上市公司向下投資，還是上?quot;控制性公司“股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，往往會(huì)被市場(chǎng)當(dāng)作“利好消息”，進(jìn)而推動(dòng)股價(jià)上漲。另一方面原因是，由于未流通的“國(guó)家股”和“法人股”，在上市公司的股份中占有很大的比例，同時(shí)價(jià)格遠(yuǎn)低于“流通股”，這使得“控制性股東”，尤其是那些處于相對(duì)控股地位的“控制性股東”，可以通過(guò)很低的價(jià)格受讓國(guó)家股或法人股，實(shí)現(xiàn)對(duì)一家上市公司的控制。中國(guó)上市公司流通股(A股)占總股本的比例平均為30%。在對(duì)上市公司國(guó)家股和法人股的收購(gòu)實(shí)例中，“每股凈資產(chǎn)”是個(gè)非常重要的定價(jià)依據(jù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的平均水平為每股凈資產(chǎn)溢價(jià)30%(對(duì)于國(guó)家股，管理部門設(shè)定了下限，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不能低于每股凈資產(chǎn))。在2000年國(guó)家股及法人股轉(zhuǎn)讓實(shí)例中，法人股的平均轉(zhuǎn)讓價(jià)格，為同期流通股平均價(jià)格的13%。由此來(lái)看，那些處于相對(duì)控股地位的控制性股東可以用很小的代價(jià)，通過(guò)法人股場(chǎng)外協(xié)議轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)對(duì)一家上市公司的控制。

“北京總府”已從“德隆系”淡出。德隆系-德隆系：中國(guó)獨(dú)特的“類家族企業(yè)”斂財(cái)模式

當(dāng)這些機(jī)構(gòu)低成本控制上市公司之后，便不斷投資。通常投資額并不是很大，很難有規(guī)模效益，卻能以此制造二級(jí)市場(chǎng)上的“利好消息”，而且我們觀察到，這些公司通常都選擇高送股這種奇妙的分配方式，并沒(méi)有讓股東拿到一分錢現(xiàn)金，卻推動(dòng)了股價(jià)的上漲。這類公司股票價(jià)格上漲幅度相當(dāng)驚人。我們無(wú)從證明這些控制性股東是否從二級(jí)市場(chǎng)獲取巨額收益，但這種可能性的確是存在的。那么誰(shuí)能證明這種可能性呢？按照成熟市場(chǎng)的法律，這種情況是應(yīng)當(dāng)由控辯雙方中的辯方舉證。如果辯方不能證明自己清白，將受到相當(dāng)嚴(yán)重的處罰。這也正是我們十分重視“舉證責(zé)任是證券交易法成敗關(guān)鍵”的原因。這是解決“大股東控制問(wèn)題”的有效途徑，對(duì)中國(guó)證券市場(chǎng)未來(lái)的健康發(fā)展也有著至關(guān)重要的作用。中國(guó)的“類家族企業(yè)”斂財(cái)模式是初級(jí)的，其收益率遠(yuǎn)高于亞洲其它地區(qū)“家族企業(yè)”的普遍模式。隨著監(jiān)管機(jī)制的完善和國(guó)家股、法人股流通等其它問(wèn)題的解決，也許在中國(guó)我們也會(huì)看到類似于東南亞國(guó)家“家族企業(yè)”的斂財(cái)模式。事實(shí)證明，許多亞洲國(guó)家和地區(qū)，正是由于沒(méi)有解決“舉證責(zé)任”這一關(guān)鍵問(wèn)題，而備受大股東問(wèn)題的困擾。隨之而來(lái)的家族企業(yè)斂財(cái)則是造成亞洲金融風(fēng)暴的重要原因之一。

德隆系-“舉證責(zé)任”是解決問(wèn)題的關(guān)鍵

德隆系”表現(xiàn)為一種現(xiàn)象，即一個(gè)龐大的金融控股集團(tuán)，其控制的上市公司股價(jià)無(wú)一例外地巨幅上漲，這牽扯到了一個(gè)重要的證交法問(wèn)題，也就是其是否恰當(dāng)，是否合法，是否侵犯了小股東的權(quán)益，這是我們探討的重點(diǎn)。本文希望利用美國(guó)證監(jiān)會(huì)現(xiàn)行法令來(lái)做一個(gè)評(píng)估。如果德隆系利用上市公司炒高股價(jià)取得利益后再來(lái)收購(gòu)子公司，就立即牽涉到了操縱市場(chǎng)的嫌疑。但問(wèn)題是何謂操縱市場(chǎng)。

目前有關(guān)法令可以分成下列兩項(xiàng)：

1、操控價(jià)格-按照中國(guó)證券法，操縱價(jià)格是指利用資金及信息上的優(yōu)勢(shì)，操縱股價(jià)牟利或避免損失的行為。在美國(guó)的法律環(huán)境下，控方須證明該不法交易曾經(jīng)發(fā)生過(guò)，辯方可引用負(fù)責(zé)辯護(hù)條款，證明其行事的目的并非進(jìn)行不法的交易。

2、披露虛假或具誤導(dǎo)性的資料以誘使進(jìn)行交易。法人治理殘缺——三九胃泰“歲歲平安，三九胃泰的承諾”這句早在1992年就已經(jīng)被大家耳熟能詳?shù)慕?jīng)典廣告語(yǔ)，隨著時(shí)間的流逝，已經(jīng)淹沒(méi)在人們的記憶中。描述三九法人治理的缺陷，還得從三九的成長(zhǎng)說(shuō)起。三九集團(tuán)的前身是深圳南方制藥廠。趙先新憑借產(chǎn)品的優(yōu)勢(shì)及創(chuàng)新的營(yíng)銷，就為南方制藥廠實(shí)現(xiàn)了1100萬(wàn)元的銷售收入。自此南方制藥廠走上了一條康莊大路，步入了良性循環(huán)的軌道，財(cái)富如滾雪球一般，越滾越大，越積越多，到1998年，南方制藥廠的產(chǎn)值已經(jīng)達(dá)到18億元，“三九”品牌也已家喻戶曉。南方制藥廠的迅速成功，為趙先新帶來(lái)了很多榮譽(yù)。他不僅受到了全國(guó)的各種嘉獎(jiǎng)，還被授予了“全國(guó)勞動(dòng)模范”的稱號(hào)。此時(shí)的趙先新在中國(guó)的企業(yè)界已經(jīng)成為了名聲顯赫的人物。然而趙先新雖然辦實(shí)業(yè)的武功獨(dú)步天下，但未必能夠玩轉(zhuǎn)資本市場(chǎng)，甚至他還沒(méi)有弄懂其中的游戲規(guī)則，就讓自己受到了嚴(yán)重的內(nèi)傷。三九既不實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度，也不遵守上市公司規(guī)則，沒(méi)有內(nèi)部的制衡機(jī)制，也沒(méi)有外部監(jiān)督約束，所以當(dāng)三九集團(tuán)盲目擴(kuò)張后，由于公司治理方面的缺陷，最終使隱藏的法律風(fēng)險(xiǎn)爆發(fā)出來(lái)，2005年，這個(gè)曾經(jīng)擁有500多家公司的集團(tuán)終于宣告瓦解。這就是典型企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn)之一的法人治理缺失，這也是最普遍存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。公私財(cái)產(chǎn)不分——伊利--鄭俊懷1974年畢業(yè)于內(nèi)蒙古師范大學(xué)漢語(yǔ)言文學(xué)系。1974.01—1975.11在呼和浩特市農(nóng)林局政工科工作。1975.12—1979.12任呼和浩特市國(guó)營(yíng)畜禽場(chǎng)副書記、廠長(zhǎng)。1980.01—1982.12在呼和浩特市奶牛公司招待所工作。1983.01—1993.05任呼和浩特市回民奶食品廠廠長(zhǎng)。1998年被評(píng)為內(nèi)蒙古自治區(qū)有突出貢獻(xiàn)的中青年專家。2001年度全國(guó)乳品行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)家。2002年度當(dāng)選為中共十六大代表。2003年度當(dāng)選中國(guó)創(chuàng)業(yè)企業(yè)家。2004.12因涉嫌挪用公款罪入獄。2005年12月31日被判刑6年。2008年9月，因兩次減刑刑滿釋放。鄭俊懷在服刑期間表現(xiàn)非常好，獲得一次減刑約1年，后來(lái)又發(fā)明了一個(gè)節(jié)能方面的專利并且已經(jīng)被使用，所以獲得了第二次減刑機(jī)會(huì)。丑聞曝光——鄭俊懷1983年，鄭俊懷被調(diào)到伊利的前身呼和浩特回民奶食品廠，當(dāng)時(shí)這還是個(gè)日產(chǎn)量?jī)H10噸的小型乳品企業(yè)。鄭俊懷在這里開(kāi)始了他和伊利的故事。鄭俊懷在伊利進(jìn)行過(guò)多次改制，使原來(lái)固定資產(chǎn)40多萬(wàn)元、年利稅不足5萬(wàn)元的小廠發(fā)展成為全國(guó)大型乳品集團(tuán)，凈資產(chǎn)增長(zhǎng)了118倍，銷售收入增長(zhǎng)了79倍，利潤(rùn)和稅金分別增長(zhǎng)了69倍和135倍。1996年伊利股份上市，成為全國(guó)乳品行業(yè)第一家上市公司，并在此后連續(xù)多年入選最具發(fā)展?jié)摿Φ纳鲜泄?，并位列上交所樣本股?003年，伊利主營(yíng)業(yè)務(wù)收入達(dá)到62億元，乳制品銷售額位列全國(guó)第一，企業(yè)凈利潤(rùn)近兩億元。今年前三季度，伊利分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)收入和凈利潤(rùn)68億元和2億元，同比分別增長(zhǎng)41%和26%，每股收益達(dá)到0.53元。鄭俊懷雄心勃勃地表達(dá)了要在2010年進(jìn)入全球乳品20強(qiáng)的目標(biāo)。MBO的險(xiǎn)途如果追溯1996年以來(lái)的伊利股份歷史，年年現(xiàn)金分紅的伊利股份堪稱少有的績(jī)優(yōu)公司，截至2004年6月以前，在眾多上市公司中，伊利股份同樣稱得上是少有的“清白”公司，除上市之初發(fā)生過(guò)不屬于違規(guī)的炒作自己股票行為后，基本上沒(méi)有暴露任何違規(guī)違法事實(shí)。2004年是伊利多事之年，其最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手“蒙牛乳業(yè)”在香港成功上市，一次募集14億港元，雙方強(qiáng)弱易位；接著鬧出“獨(dú)董”事件；在這一系列風(fēng)波之后，伊利鄭俊懷涉嫌挪用巨額公款進(jìn)行MBO的丑聞漸漸浮出水面。高層釋疑——鄭俊懷21日中午11點(diǎn)左右，伊利股份監(jiān)事會(huì)主席、黨委副書記楊貴在呼和浩特市金川開(kāi)發(fā)區(qū)伊利總部約見(jiàn)了本報(bào)記者。他向記者證實(shí)，包括董事長(zhǎng)兼黨委書記鄭俊懷在內(nèi)的5名高管被內(nèi)蒙古自治區(qū)人民檢察院刑事拘留，其他4人分別為副董事長(zhǎng)楊桂琴、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人張顯著、原奶事業(yè)部總經(jīng)理郭順喜和證券代表李永平?！?人被拘留和最近中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)伊利已經(jīng)完成的調(diào)查有一定關(guān)系?！睏钫f(shuō)。但他沒(méi)有透露調(diào)查結(jié)果。他同時(shí)承認(rèn)，檢察機(jī)關(guān)“已經(jīng)掌握了很多證據(jù)”。內(nèi)蒙古人民檢察院反貪局是在17日下午對(duì)第一批共7名高管進(jìn)行詢問(wèn)的，在之后的3天里，又有潘剛等4名高管接受詢問(wèn)，共11人。除被拘的5人其余6人放回，包括潘剛、陳彥、楊貴、詹永寬、趙承霞，以及前工會(huì)主席王素珍。20日晚，伊利召開(kāi)了董事會(huì)，共有李云卿、潘剛、陳彥、王寶錄、富子榮、郭曉川(獨(dú)立董事)等6名董事參加，其中李、王、富等3人為內(nèi)蒙古呼市國(guó)資局派駐人員，參與伊利事務(wù)較少，因此未被司法機(jī)關(guān)詢問(wèn)。伊利董事會(huì)決定全面改組現(xiàn)有領(lǐng)導(dǎo)班子。已經(jīng)退居二線的原呼和浩特市國(guó)資局局長(zhǎng)、現(xiàn)副董事長(zhǎng)李云卿將全面負(fù)責(zé)原董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)的事務(wù)，但李并沒(méi)有直接升任董事長(zhǎng)，集團(tuán)總裁潘剛負(fù)責(zé)全面生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，黨委副書記楊貴負(fù)責(zé)黨務(wù)工作，陳彥將負(fù)責(zé)信息披露工作，原奶事業(yè)部由韓玉堂負(fù)責(zé)。此前一天，楊貴和副總裁詹永寬還是呼和浩特市政府指定的負(fù)責(zé)人，現(xiàn)在突然來(lái)了個(gè)大換班，是否另有原因？楊貴對(duì)此的解釋是，此前潘剛還在接受調(diào)查，為了保持伊利的穩(wěn)定，所以臨時(shí)指定他們負(fù)責(zé)，現(xiàn)在潘剛回來(lái)了，自然是由他繼續(xù)管理。20日的董事會(huì)，當(dāng)?shù)卣疀](méi)有派員參加，但這并不意味著此次人事改組沒(méi)有政府的聲音。呼市在事發(fā)后就立即派出市委副書記張澎慧和副市長(zhǎng)武文元負(fù)責(zé)處理伊利事務(wù)。21日中午，武文元副市長(zhǎng)和金川開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)白主任再次來(lái)到伊利，“主要是想看看我們(伊利)有沒(méi)有什么需要幫助的?！比谫Y道路艱難——大午集團(tuán)河北大午農(nóng)牧集團(tuán)有限公司位于河北省保定市徐水縣，始建于1985年。當(dāng)時(shí)，大午集團(tuán)所在地是一片荒廢的果園，有一座廢棄的磚窯和數(shù)十個(gè)墳包，村里以每畝6元招標(biāo)，在沒(méi)人承包的情況下，董事長(zhǎng)孫大午的妻子劉惠茹承包了這塊叫做“憋悶疙瘩”的荒地，啟動(dòng)資金只有2萬(wàn)元，開(kāi)始是種果樹(shù)、向日葵，養(yǎng)了1000只雞、50頭豬，建了一個(gè)小型飼料廠。當(dāng)時(shí)的雞舍是用石棉瓦搭起來(lái)的，地勢(shì)低洼、道路泥濘、用水用電都很困難，交通也不方便。1989年，孫大午毅然辭去了縣農(nóng)行的工作，來(lái)到承包地上，組建了河北大午農(nóng)牧集團(tuán)有限公司，經(jīng)過(guò)十幾年的自我積累，滾動(dòng)發(fā)展到現(xiàn)在的一個(gè)集養(yǎng)殖業(yè)、種植業(yè)、加工業(yè)、工業(yè)、教育業(yè)、旅游業(yè)為一體的大型科技型民營(yíng)企業(yè)——河北大午農(nóng)牧集團(tuán)有限公司。河北大午農(nóng)牧集團(tuán)有限公司下轄大午種禽有限公司、大午飼料有限公司、大午電子電器有限公司、大午食品有限公司、大午農(nóng)業(yè)種植公司、大午葡萄酒業(yè)有限公司和大午中學(xué)，其中員工1600余人，中學(xué)師生3300余人，固定資產(chǎn)上億元，年產(chǎn)值過(guò)億元，1995年，大午集團(tuán)被國(guó)家工商局評(píng)為全國(guó)500家最大私營(yíng)企業(yè)之一；1996年，被河北省政府評(píng)為骨干鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)；同年，集團(tuán)董事長(zhǎng)孫大午被省政府授予“河北省養(yǎng)雞狀元”稱號(hào)。2004年，大午集團(tuán)榮獲“中國(guó)最具生命力百?gòu)?qiáng)企業(yè)”，排序第74名。大午模式的"罪”與“罰”大午集團(tuán)自創(chuàng)辦以來(lái)，就采用“外招內(nèi)培”的方法，加大科技投入。建廠之初，公司選派學(xué)員到石家莊飼料研究所學(xué)習(xí)飼料生產(chǎn)技術(shù)，到河北省畜牧獸醫(yī)研究所學(xué)習(xí)畜禽解剖化驗(yàn)技術(shù)，到河北農(nóng)大、北京農(nóng)大學(xué)習(xí)畜禽養(yǎng)殖技術(shù)，并多次組織公司主要干部參加河北大學(xué)哲學(xué)系的公關(guān)培訓(xùn)班。從1992年開(kāi)始，集團(tuán)公司就到大中專院校招收人才，現(xiàn)已有160多名大中專畢業(yè)生來(lái)公司就業(yè)，成為公司建設(shè)和發(fā)展的中堅(jiān)力量。多年來(lái)，公司堅(jiān)持以人為本，注重培育具有“大午”特色的企業(yè)文化，提倡先學(xué)做人，后學(xué)做事，勤勤懇懇做事，實(shí)實(shí)在在做人。公司以傳統(tǒng)的儒家思想、當(dāng)代法制思想、社會(huì)主義共同富裕思想的三者結(jié)合作為企業(yè)的治廠思想。公司修建了敬儒祠，教育干部職工讓，溫、良、恭、儉、讓；信，仁、義、禮、智、信。在大午集團(tuán)形成了一種孝敬老人、助人為樂(lè)的祥和氣氛。公司要求大午人在為人處事、業(yè)務(wù)交往中不卑不亢、公正公平。遵循在制度面前人人平等，在道德面前人人平等的原則。處理矛盾、解決問(wèn)題不是站在大午集團(tuán)的立場(chǎng)上，而是站在雙方的立場(chǎng)上，甚至站在對(duì)方的立場(chǎng)，去想、去看、去解決問(wèn)題。從1992年，集團(tuán)董事長(zhǎng)孫大午就提出：私營(yíng)企業(yè)不姓私，私營(yíng)只是一種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式，它創(chuàng)造的是社會(huì)財(cái)富。要求公司干部樹(shù)立正確的價(jià)值取向，不做致富型、生活型的人，要做事業(yè)型的人。提倡領(lǐng)導(dǎo)干部敢擔(dān)責(zé)任，誰(shuí)負(fù)責(zé)誰(shuí)就是老板。教育全體員工，有權(quán)有錢只能體現(xiàn)人生富貴，不能體現(xiàn)人生價(jià)值。體現(xiàn)人生價(jià)值的是勞動(dòng)、是知識(shí)、是奉獻(xiàn)。大午集團(tuán)的指導(dǎo)思想是：不以盈利為目的，而以發(fā)展為目標(biāo)，以共同富裕為歸宿。94—95年，公司先后捐資助教10萬(wàn)元；96年，公司扶貧捐送給貧困山區(qū)價(jià)值4萬(wàn)元的供水設(shè)備；投資萬(wàn)元幫助易縣金坡村脫貧；97年以來(lái)，公司先后投資160多萬(wàn)元開(kāi)辟修筑了長(zhǎng)約10華里的水泥路，直接受益的有十幾個(gè)村莊。?河北大午農(nóng)牧集團(tuán)創(chuàng)始人孫大午：大午之惑孫大午：失去了一段時(shí)間的自由，包括前兩年，包括現(xiàn)在，都失去自由的時(shí)候，也會(huì)自己去反思自己，自己心態(tài)更好，以前也是堅(jiān)信這個(gè)，做好人難，一定要做好人，做好事難一定要做好事。善有善報(bào)，通過(guò)這件事情，使我更堅(jiān)信這一點(diǎn)。解說(shuō)：孫大午在釋放回鄉(xiāng)之后，他得到了來(lái)自各個(gè)方面的關(guān)注，國(guó)內(nèi)外的媒體、企業(yè)界和知識(shí)界紛紛向他投來(lái)精神和物質(zhì)上的幫助，甚至有些人對(duì)孫大午判除有罪的事情不可理解，而孫大午除了承認(rèn)自己缺乏法律意識(shí)之外，對(duì)這個(gè)判決結(jié)果卻無(wú)怨無(wú)悔。孫大午：我就是在承受這種，這個(gè)時(shí)代轉(zhuǎn)折時(shí)期，這個(gè)由計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)折的時(shí)期，它是要有社會(huì)代價(jià)的，我也逃脫不了，有些人人想自保，或者是貪污腐化，也一樣要承擔(dān)，所以我廉潔自律也一樣要承擔(dān)。它是一個(gè)整個(gè)的歷史轉(zhuǎn)折