證監(jiān)局大和證券合規(guī)培訓(xùn)講義資料課件

2014年6月5日大和證券株式會社證券相關(guān)規(guī)定以及本公司的對應(yīng)情況2014年6月5日證券相關(guān)規(guī)定以及本公司的對應(yīng)情況2內(nèi)容頁序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～3１．證券相關(guān)規(guī)定的概要（金融產(chǎn)品交易法、金融產(chǎn)品銷售法）6（參考資料）監(jiān)管部門的最新動向13２．內(nèi)部管理上的要點①面向客戶銷售?推介的體系16②防止不公平交易的體系20③反洗錢對策24④排除社會黑惡勢力25３．本公司的合規(guī)管理部門組織體系26（補充資料）在風(fēng)險管理中合規(guī)管理所起到的作用28

目錄2內(nèi)容頁序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～3１．證券相關(guān)3序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～■日經(jīng)平均股價變化日經(jīng)平均股價（日元）1949201319601970198019902000（年）重啟證券市場（1949）※根據(jù)日本經(jīng)濟新聞社《日經(jīng)平均簡介》的數(shù)據(jù)制作金融大爆炸（1990年代后期）歷史最高值（1989）國民所得倍增計劃（1960）東京奧運會（1964）雷曼危機（2008）尼克松沖擊（1971）廣場協(xié)議（1985）泡沫經(jīng)濟破滅（1990）長期通縮（失去的20年）泡沫經(jīng)濟經(jīng)濟高速發(fā)展證券業(yè)不景氣朝鮮特需NTT民營化（上市）（1987）開始按市價增資發(fā)行（1969）3序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～■日經(jīng)平均股價變化日4■證券公司的發(fā)展（概要）序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～業(yè)務(wù)范圍擴大、業(yè)績增長泡沫破裂?證券業(yè)雖然經(jīng)歷了一段時間的不景氣，但隨著經(jīng)濟的向好，在企業(yè)有強烈的資金需求的背景下，增資和公司債券的發(fā)行增加，掀起了投資熱潮，交易也隨之增加?證券公司的業(yè)務(wù)范圍擴大，業(yè)績增長其他行業(yè)的崛起網(wǎng)上券商的興起重啟證券市場19491990金融大爆炸低迷?市場低迷，證券業(yè)接連傳出丑聞（向投資者填補損失、官商勾結(jié)等），出現(xiàn)了多起證券公司倒閉、停業(yè)、行業(yè)整合等?1997年，4大券商之一的“山一證券”宣布自主停業(yè)?金融大爆炸促進了銀行系證券公司、外資券商的飛速發(fā)展，網(wǎng)上券商的興起等，證券業(yè)發(fā)生了顯著變化1990年代后半期※金融大爆炸1990年代后期實施的一系列金融改革。廢除一直以來金融監(jiān)管部門的強力管制與保護（護航），構(gòu)建一個自由、公平的金融市場。（口號是：“Free、Fair、Global”）主要的管制放寬及廢除要點如下○委托買賣股票的手續(xù)費可自由定價?促進行業(yè)內(nèi)的競爭○證券公司的設(shè)立從“審批制”改為“備案制”?設(shè)立門檻降低○金融控股公司的解禁?更容易進入金融其他行業(yè)○銀行窗口可以銷售投資信托產(chǎn)品4■證券公司的發(fā)展（概要）序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)5將存款轉(zhuǎn)換為投資老齡化少子化與世界其他國家的競爭序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～社會保障■日本經(jīng)濟目前存在的問題人企供需不匹配＜促進存款向投資的轉(zhuǎn)換＞個人金融資產(chǎn)中，存款依然占比很高，存款還是沒有充分地轉(zhuǎn)換為投資。通過適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管「構(gòu)建公正的市場」「徹底保護投資者」

贏得投資者的信賴現(xiàn)金·存款（53％）債券（2％）投資信托（5％）股票等（9％）保險等（27％）其他（4％）【家庭金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（2013年末）】※日本銀行《資金循環(huán)統(tǒng)計》5將存款轉(zhuǎn)換為投資老齡化少子化與世界其他國家的競爭序言～日本１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～整體框架～法令金融產(chǎn)品交易法金融產(chǎn)品銷售法防止犯罪收益轉(zhuǎn)移法個人信息保護法保險業(yè)法商法

民法

防止黑惡勢力對策法等行業(yè)自律規(guī)章規(guī)則金融產(chǎn)品交易協(xié)會的各項規(guī)則金融產(chǎn)品交易所的各項規(guī)則■證券相關(guān)規(guī)定證券市場受到以《金融產(chǎn)品交易法》為核心的各項法律法規(guī)，以及行業(yè)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)結(jié)合日常業(yè)務(wù)情況自主制定的“行業(yè)自律的規(guī)章規(guī)則”的約束。金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)根據(jù)法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)章規(guī)則，制定各自公司員工必須遵守的相關(guān)準(zhǔn)則。公司內(nèi)部規(guī)定?制度金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)（證券公司等）6１．證券相關(guān)規(guī)定的概要～整體框架～法令金融產(chǎn)品交易7１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～綜述～■證券相關(guān)規(guī)定的加強年法今的制定與修改等背景與過程1947制定證券交易法?參考美國的證券法、證券交易所法而制定。1965證券公司開始采取“審核制”?證券業(yè)經(jīng)歷了不景氣之后，為強化證券公司的經(jīng)營基礎(chǔ)、加強監(jiān)管，引入了“審核制”。1989出臺內(nèi)幕交易法規(guī)?以1987年發(fā)生的事件為契機而制定（?參照第20頁）1991禁止向投資者填補損失?由于接連發(fā)生證券公司向大額投資者填補損失的事件，修正相關(guān)法律，針對此類行為制定懲罰條例，明令禁止。1992成立證券交易等監(jiān)視委員會（SESC）?證券公司不斷傳出丑聞，監(jiān)管部門為加強對證券市場及證券公司的檢查與監(jiān)視，單獨設(shè)立相關(guān)監(jiān)視機構(gòu)。1998金融監(jiān)督廳（現(xiàn)在的金融廳）從大藏省分離?為防止官商勾結(jié)，將“財政”與“金融監(jiān)督”分離，從大藏省分離，創(chuàng)立了“金融監(jiān)督廳”。1998證券公司從“審核制”變?yōu)椤皞浒钢啤?作為金融大爆炸的一環(huán)得以實施。2001實施金融產(chǎn)品銷售法（?參照第9頁）2005引入處罰金制度?作為行政上的措施，將“有價證券報告書的虛假記載”、“內(nèi)幕交易等”納入處罰范圍。（?參照第20頁）2007實施金融產(chǎn)品交易法（?參照第8頁）7１．證券相關(guān)規(guī)定的概要～綜述～■證券相關(guān)規(guī)定的加強年法今■金融產(chǎn)品交易法的概要規(guī)定作為證券市場相關(guān)人員（上市公司、金融產(chǎn)品交易機構(gòu)、金融產(chǎn)品交易所、投資者等）需要遵守的項目，是證券相關(guān)管理規(guī)定的核心法律法規(guī)。實際操作層面的內(nèi)容，基本按照政令、內(nèi)閣府令（相當(dāng)于國務(wù)院）和行業(yè)自律規(guī)章規(guī)則執(zhí)行。2007年廢除原來的《證券交易法（1947年制定)》）、《金融期貨交易法》等法律法規(guī)，統(tǒng)一到經(jīng)過修訂的《金融產(chǎn)品交易法》（參照第10頁）。１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～金融產(chǎn)品交易法～■金融產(chǎn)品交易法的主要內(nèi)容監(jiān)管對象監(jiān)管內(nèi)容金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)面向客戶銷售?推介的相關(guān)規(guī)定（書面確認(rèn)義務(wù)、說明義務(wù)、對應(yīng)性原則等）?參照第16頁按照客戶屬性區(qū)分的行為規(guī)定（區(qū)分特定投資者?一般投資者）?參照第11頁金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)/投資者防止不公平交易的相關(guān)規(guī)定（內(nèi)幕交易、禁止操縱股市等）?參照第20頁上市公司上市公司的信息披露規(guī)定①發(fā)行披露：有價證券申報書、招股書等②持續(xù)披露：有價證券報告書、內(nèi)控報告書等8■金融產(chǎn)品交易法的概要規(guī)定作為證券市場相關(guān)人員（上市公司、金■金融產(chǎn)品銷售法的概要金融產(chǎn)品銷售機構(gòu)在銷售有價證券的時候，有義務(wù)對重要事項進行說明，對于違反規(guī)定并給客戶帶來損失的情況，該法律明確規(guī)定賠償損失。該法律基于因為投資者對金融產(chǎn)品的知識不足，金融產(chǎn)品銷售機構(gòu)說明解釋不充分，相關(guān)金融交易糾紛頻發(fā)的情況，為了加強對投資者的保護，于2001年公布實施。該法規(guī)伴隨2007年的金融產(chǎn)品交易法的實施，進行了修改，監(jiān)管對象產(chǎn)品、重要事項的范圍擴大。■說明義務(wù)和本公司的對應(yīng)○價格變動風(fēng)險?由于所投資的產(chǎn)品價格波動帶來本金出現(xiàn)損失(根據(jù)情況，損失金額有可能超過本金)的可能性等的說明○信用風(fēng)險?由于發(fā)行體的信用狀況的變化給本金帶來損失的可能性等○權(quán)利行使?解除協(xié)議期限的限制重要事項?每次產(chǎn)品銷售時，都對左邊重要事項進行說明，在《重要事項說明記錄冊》上記錄保存。?如果客戶提出不需要重要事項說明的要求，客戶需要在《確認(rèn)書》簽字，可以省略說明?！颈竟镜膶?yīng)（※）】

※現(xiàn)在已經(jīng)廢止（參照第12頁）１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～金融產(chǎn)品銷售法～9■金融產(chǎn)品銷售法的概要金融產(chǎn)品銷售機構(gòu)在銷售有價證券的時候，１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～金融產(chǎn)品交易法～從1990年后期的金融系統(tǒng)改革(“金融大爆炸(BigBang)”)開始，原有的證券交易法規(guī)定以外的金融產(chǎn)品不斷增加，之前的“縱向監(jiān)管”已經(jīng)不能滿足監(jiān)管要求，“橫向監(jiān)管”的必要性提升。在推進“從儲蓄轉(zhuǎn)向投資”的進程中，提高證券市場的公正性，強化“投資者保護”變得非常重要。而且，面對專業(yè)知識和投資經(jīng)驗存在差異的投資者不能按照同一要求監(jiān)管，通過針對不同的客戶“靈活對待”，以提高監(jiān)管效率。證券交易法金融產(chǎn)品交易法1948年金融產(chǎn)品銷售法金融產(chǎn)品銷售法2007年1990年代后期金融大爆炸(BigBang)【Free,Fair,Global】金融期貨交易法投資顧問法等廢止?統(tǒng)合2001年修改引入想法■金融產(chǎn)品交易法出臺的背景10１．證券相關(guān)規(guī)定的概要～金融產(chǎn)品交易法～從1990年后期■比較證券交易法的主要修改要點內(nèi)容本公司應(yīng)對橫向監(jiān)管規(guī)定對象范圍的擴大?《銀行法》等由其他行業(yè)法規(guī)規(guī)定的金融產(chǎn)品，如果是投資性比較強的產(chǎn)品適用金融產(chǎn)品交易法。外匯存款、變額年金保險等適用靈活性“特定投資者（專業(yè)）”和“一般投資者（普通）”的區(qū)分對待?免除特定投資者“書面確認(rèn)義務(wù)”的規(guī)定。?視情況可以根據(jù)客戶申報允許“普通”轉(zhuǎn)為“專業(yè)”投資者。將客戶按“專業(yè)”和“普通”進行區(qū)分。對客戶申報上述分類變更時，按照制定的審查手續(xù)進行對應(yīng)。根據(jù)實際業(yè)務(wù)操作上的情況，考慮放寬一些限制內(nèi)容。投資者保護的強化提交《簽訂協(xié)議前確認(rèn)事項書》?有義務(wù)對風(fēng)險和手續(xù)費等進行書面確認(rèn)主要產(chǎn)品（股票?債券等）的相關(guān)內(nèi)容制成手冊、開立帳戶的時候交給客戶并進行說明。其它產(chǎn)品每次簽訂協(xié)議都交給客戶《簽訂協(xié)議前確認(rèn)事項書》并進行說明。（廢除金融產(chǎn)品銷售法中的“重要事項說明義務(wù)”。）廣告限制?在海報、宣傳冊、DM（直接郵寄廣告）等的“廣告”中有義務(wù)明確表述“風(fēng)險”和“手續(xù)費等”。原則上由總部統(tǒng)一制成“廣告”宣傳品。對應(yīng)性原則對象的擴充?對應(yīng)性原則中增加“投資目的”。制定根據(jù)不同的投資目進行推介的規(guī)章。（參照第16頁）１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～金融產(chǎn)品交易法～11■比較證券交易法的主要修改要點內(nèi)容本公司應(yīng)對橫向監(jiān)管規(guī)定對象（參考）金融產(chǎn)品交易法和金融產(chǎn)品銷售法的相關(guān)性金融產(chǎn)品交易法金融產(chǎn)品銷售法目的確保公正?透明的市場環(huán)境，保護投資者權(quán)益，促進國民經(jīng)濟健康發(fā)展。保護投資者權(quán)益，促進國民經(jīng)濟健康發(fā)展。監(jiān)管對象上市公司、金融產(chǎn)品從業(yè)機構(gòu)、金融產(chǎn)品交易所、投資者、等金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)監(jiān)管內(nèi)容企業(yè)披露制度、公開要約收購制度、關(guān)于面向客戶推介?銷售販売的相關(guān)規(guī)定、關(guān)于不公平交易的規(guī)定等關(guān)于面向客戶推介?銷售的相關(guān)規(guī)定（說明義務(wù)、對應(yīng)性的原則等）定位行業(yè)規(guī)章民法上的違法行為進行損害賠償訴訟的特例（客戶可以減免出庭作證）違規(guī)處罰行政處分損害賠償訴訟“金融產(chǎn)品銷售法”的相關(guān)規(guī)定內(nèi)容，都被囊括在“金融產(chǎn)品交易法”中。由此金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)在執(zhí)行金融產(chǎn)品交易法的的時候也同時執(zhí)行了金融產(chǎn)品銷售法。金融產(chǎn)品交易法說明義務(wù)損害賠償責(zé)任金融產(chǎn)品銷售法12（參考）金融產(chǎn)品交易法和金融產(chǎn)品銷售法的相關(guān)性金融產(chǎn)品交易法（參考）監(jiān)管部門的最新動向日本金融廳每個年度總結(jié)當(dāng)年對證券公司監(jiān)管方面的注目點，制成《監(jiān)管方針》。通過確認(rèn)每個年度的《監(jiān)督方針》,可以了解每年金融廳的監(jiān)管重點。近些年來，比以往更注重“保護投資者”這一項目?！鼋瓯O(jiān)管方針的要點■監(jiān)管方針在2011年的“立足投資者的角度進行推介”“對高齡客戶的應(yīng)對”“貫徹后續(xù)服務(wù)的實施”這3組關(guān)鍵詞的基礎(chǔ)上，提出追加重視以下2點。

“頻繁誘導(dǎo)客戶買賣基金”

“法人相關(guān)信息的管理”

【2013事務(wù)年度（2013年7月～）】在上述幾點的基礎(chǔ)上，追加了以下3點。①構(gòu)建NISA(小額投資免稅制度）相關(guān)的銷售、推介體系②防止不正當(dāng)?shù)淖C券交易行為（反洗錢對策、反社會黑惡勢力對策）③強化對高齡客戶的銷售、推介體系（※）【2012事務(wù)年度（2012年7月～）】（※）隨著日本老齡化問題的加劇，在高齡客戶的交易中投訴增加，整個日本證券業(yè)都認(rèn)為應(yīng)該規(guī)范針對此類

交易的銷售、推介行為。2013年10月自主規(guī)制團體制定了《針對高齡客戶的銷售、推介指導(dǎo)方針》。13（參考）監(jiān)管部門的最新動向日本金融廳每個年度總結(jié)當(dāng)年對證券公（參考）監(jiān)管部門的最新動向

～檢查方法的變更～從2013年開始，大型金融機構(gòu)（大型銀行、大型保險公司、大型證券公司）執(zhí)行“全年檢查”制度，并以“現(xiàn)場檢查”為前提，同時增加非現(xiàn)場監(jiān)管工作。通過非現(xiàn)場監(jiān)管的增加，旨在篩選現(xiàn)場檢查的要點內(nèi)容，提高檢查效率、縮短時間。①「即時」即時掌握金融市場的最新動向，即時應(yīng)對風(fēng)險。②「全行業(yè)」掌握、分析全行業(yè)的情況，找出問題并討論改善方案，有助于行政管理。③「BestPractices」進行最佳業(yè)務(wù)運營(BestPractice)的監(jiān)控。變更前的檢查方法變更后（全年檢查）針對個別金融機構(gòu)做定期監(jiān)測。

【弊端】?不能充分應(yīng)對經(jīng)濟金融形勢的變化及各金融機構(gòu)普遍存在的問題。以檢查是否符合法令及金融檢查手冊規(guī)定（最低標(biāo)準(zhǔn)）為中心的檢查。

【弊端】?按最低標(biāo)準(zhǔn)來要求，無法與國際同行競爭。?指出形式上的問題，不能根本解決問題。14（參考）監(jiān)管部門的最新動向～檢查方法的變更～從2013年開現(xiàn)場檢查現(xiàn)場檢查【變更前的檢查時間安排】（實例）【變更后的檢查時間安排】2007年度???現(xiàn)場檢查以3～4年為周期進行一次現(xiàn)場檢查，一次檢查大致持續(xù)3個月左右。以非現(xiàn)場監(jiān)管時提交的資料為基礎(chǔ)進行全年檢查，且每年進行一次現(xiàn)場檢查（持續(xù)時間1個月左右）。2008年度2009年度2010年度2011年度1～3月8～10月2013年度2014年度???2015年度現(xiàn)場檢查現(xiàn)場檢查非現(xiàn)場監(jiān)管非現(xiàn)場監(jiān)管全年檢查全年檢查非現(xiàn)場監(jiān)管（參考）監(jiān)管部門的最新動向

～檢查方法的變更～15現(xiàn)場檢查現(xiàn)場檢查【變更前的檢查時間安排】（實例）【變更后的檢■產(chǎn)品銷售流程開立賬戶推介?銷售接受下單?交易撮合?交割【填寫客戶信息卡（自律規(guī)則）】?開戶申請書中要求客戶填寫以下項目以掌握客戶屬性和情況。【簽訂契約前交付書面文件（金融產(chǎn)品交易法）】?向客戶提供有關(guān)契約（產(chǎn)品）風(fēng)險的書面文件，根據(jù)客戶的屬性情況和理解程度進行解釋說明?！緦?yīng)性原則（金融產(chǎn)品交易法）※】

?根據(jù)客戶的知識水平、投資經(jīng)驗、財產(chǎn)狀況、投資目的等進行適當(dāng)推介。

※投資推介3原則?「對應(yīng)性原則、誠實公正原則、自我責(zé)任（說明責(zé)任）原則」【產(chǎn)品銷售規(guī)定（公司內(nèi)部規(guī)定）】?參照第17頁

?為完善上述“對應(yīng)性原則”制定了各種規(guī)定。【上司確認(rèn)制度（公司內(nèi)部制度）】?參照第17頁?上司需確認(rèn)銷售人員的推介是否適當(dāng)。?職業(yè)（個人）?投資目的?資產(chǎn)狀況?有無投資經(jīng)驗

客戶信息卡項目（要點）＜根據(jù)法律法規(guī)本公司的對應(yīng)措施＞【訂立協(xié)議時交付書面文件（金融產(chǎn)品交易法）】?交易成立時，向客戶提供記載有交易內(nèi)容的書面文件。２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?推介體系～后續(xù)服務(wù)【注意制度（公司內(nèi)部制度）】?若客戶的交易?損失狀況出現(xiàn)警報，上司和該客戶進行情況確認(rèn)。16■產(chǎn)品銷售流程開立賬戶推介?銷售接受下單?交易撮合?交割【填主な商品販売ルール２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?推介體系～■主要的產(chǎn)品銷售規(guī)定■上司確認(rèn)制度將本公司所涉及產(chǎn)品劃分不同的風(fēng)險等級，在開戶等時點根據(jù)客戶的投資目的（重視收益性、重視兼顧收益性與穩(wěn)定性、重視穩(wěn)定性）進行產(chǎn)品的推介。（例）「股票＝中度風(fēng)險度產(chǎn)品」?「禁止向采取重視穩(wěn)定性投資方針的客戶推介」上司通過電話或面談的形式與客戶直接確認(rèn)其“交易內(nèi)容及對產(chǎn)品損益的了解情況”，確認(rèn)是否向客戶推

介了最適合的產(chǎn)品?！靖鶕?jù)客戶投資目的推介原則】【高齡客戶原則】根據(jù)自主規(guī)制團體的指導(dǎo)方針（第9頁），2013年12月對以前的規(guī)則進行了全面修訂。本公司將產(chǎn)品分為“可以向高齡客戶推介的產(chǎn)品”及“向高齡客戶推介時需要特別留意的產(chǎn)品”兩類。

對于“向高齡客戶推介時需要特別留意的產(chǎn)品”，根據(jù)客戶年齡（75歲、80歲兩類）在推介前需經(jīng)上司許可及客戶意愿確認(rèn)等。【推介轉(zhuǎn)換交易原則】向客戶推介基金和以外幣計價的債券等的轉(zhuǎn)換交易時需要得到營業(yè)部總經(jīng)理（營業(yè)負(fù)責(zé)人）的許可。并且需留下向客戶推介轉(zhuǎn)換交易時情況說明的紀(jì)錄。上司抽查并確認(rèn)銷售人員向客戶推介產(chǎn)品時通話（錄音）中的推介情況，進行指導(dǎo)，從而提高推介的適當(dāng)性。【隨機檢查】【意向確認(rèn)】17主な商品販売ルール２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?■訴訟案例1判決2012年東京地方法院（達成和解）客戶個人客戶（80多歲男性）產(chǎn)品基金違法要點適當(dāng)性原則概況患有老年癡呆癥的高齡客戶在證券公司的推介下進行了基金產(chǎn)品轉(zhuǎn)換的交易，并受到損失。證券公司的銷售人員在從客戶妻子處得知了客戶出現(xiàn)了認(rèn)知功能障礙的情況下，依然繼續(xù)游說客戶。而且，該銷售人員離職后并未向接任的銷售人員說明情況，接任的銷售人員依然繼續(xù)幫助客戶進行交易。判決中指出，在交易進行期間醫(yī)生已經(jīng)開出了可能出現(xiàn)認(rèn)知功能障礙的診斷結(jié)果。證券公司承認(rèn)部分過失，愿意承擔(dān)客戶部分損失（略低于80%）。最終雙方達成和解。２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?推介體系～在圍繞銷售人員向客戶銷售產(chǎn)品時的推介情況（說明內(nèi)容、適當(dāng)性原則、誠實公正義務(wù)等）這一焦點，有最終上訴法庭的案例。18■訴訟案例1判決2012年東京地方法院（達成和解）客戶個人客■訴訟案例2判決2012年大阪地方法院客戶個人客戶（公司法人代表）產(chǎn)品股票（信用交易）違法要點過度交易、違反指導(dǎo)建議義務(wù)過失相抵2成概況由于證券公司占主導(dǎo)權(quán)，使其客戶采取極高換手率的信用交易，被認(rèn)定為過度交易、違反指導(dǎo)建議義務(wù)。證券公司的擔(dān)當(dāng)員工向投資者建議股票名稱、指定股價交易?現(xiàn)價交易、指定股價、交易時點等，客戶幾乎沒有拒絕全部同意。另外，資金周轉(zhuǎn)率極高，最多的時候達到1年14次。判決指出本應(yīng)對客戶肩負(fù)誠實公正義務(wù)的證券公司，不應(yīng)向客戶隨意建議高風(fēng)險、通過短期頻繁交易以掙取手續(xù)費的投資行為；而是應(yīng)該履行向客戶充分闡明風(fēng)險?手續(xù)費的指導(dǎo)建議義務(wù)。此外，滿足以下所有條件時，將視為過度交易并認(rèn)定為違法行為。①證券公司對客戶賬戶的實際支配②利用客戶的信任，達到證券公司賺取手續(xù)費等目的③對照客戶的資產(chǎn)狀況、知識水平、投資經(jīng)驗及投資目的，采取了背離社會常識的非常不適當(dāng)?shù)男袨椋ㄟ`反適當(dāng)性原則）。２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?推介體系～19■訴訟案例2判決2012年大阪地方法院客戶個人客戶（公司法人■主要的防止不公平交易規(guī)定（金融產(chǎn)品交易法）限制內(nèi)幕交易（內(nèi)部人員交易）

?禁止上市公司相關(guān)人員在知曉未向大眾公開的重要事實（參照第22頁）的情況下，在該信息公開之前進行股票等有價證券的交易。?禁止證券公司在知曉該交易為內(nèi)幕交易（或意識到有可能性）的情況下接受交易委托。禁止散布謠言和虛假消息，欺騙他人?禁止為了以有價證券的買賣或試圖影響有價證券等價格為目的，從而散布毫無根據(jù)的流言及欺騙他人的形為。禁止操縱股價?禁止人為操縱股價，誤導(dǎo)其他投資者以為是自然供需發(fā)生了變化，通過股價波動為自己牟取私利的行為?！鰞?nèi)幕交易管理不斷加強1989年制定“防止內(nèi)幕交易規(guī)定”1997年加大處罰力度2005年引入處罰金制度2006年加大處罰力度2008年提高罰金2014年擴大處罰對象的范圍以1987年發(fā)生的事件（銀行知曉有業(yè)務(wù)往來公司的未公開信息后交易該公司股票）為契機所制定的法規(guī)。由于“刑事處罰”都是針對性質(zhì)非常惡劣的事件，而且審理起來需要大量的時間，所以作為行政措施導(dǎo)入“處罰金制度”增加違反企業(yè)的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)。由于接連發(fā)生了多起“增資內(nèi)幕交易案件（※）”，“內(nèi)幕信息的傳達者”也將受到刑事處罰和經(jīng)濟處罰。（※）證券公司故意向客戶透露增資信息，客戶繼而根據(jù)

這一內(nèi)幕信息采取交易行為的案件。２．內(nèi)部管理上的要點

～②防止不公平交易體系～20■主要的防止不公平交易規(guī)定（金融產(chǎn)品交易法）限制內(nèi)幕交易（內(nèi)■本公司的防止不公平交易體系“內(nèi)部人員登記制度”接受交易委托開戶時對易知曉重要事實的客戶（董事、大股東、特殊部門的員工等）進行提前登記。由此，在接受該類賬戶委托時會有特別提醒。①確認(rèn)不存在內(nèi)幕交易?確認(rèn)交易理由，了解其是否知曉重要事實。②收取交易委托書（確認(rèn)書）?提前或事后立即收取記載有“此次交易并非內(nèi)幕交易”、“與委托交易股票的關(guān)系”等的確認(rèn)書?！緝?nèi)部人士的交易委托流程（要點）】執(zhí)行交易指令在執(zhí)行交易指令時會出現(xiàn)特別提醒，向內(nèi)部管理負(fù)責(zé)人（參照第23頁）報告以上的確認(rèn)結(jié)果后，勾中交易畫面的提醒框之后執(zhí)行交易指令。完成報告書關(guān)于董事、大股東（有10%以上表決權(quán)）的內(nèi)部人員登記股票的交易情況，收取《董事或大股東買賣報告書》，并提交給財務(wù)局。２．內(nèi)部管理上的要點～②防止不公平交易體系～21■本公司的防止不公平交易體系“內(nèi)部人員登記制度”接受交易委托■本公司的防止不公平交易體系“法人相關(guān)信息管理”“法人相關(guān)信息”的管理?“法人相關(guān)信息”比認(rèn)定內(nèi)幕交易的關(guān)鍵因素“重要事實”的范圍更廣，在得到該信息后，通過對信息內(nèi)容、信息獲取者、傳達者的管理，防止法人信息的泄漏及內(nèi)幕交易的發(fā)生。禁止部門內(nèi)及部門間的信息傳達?由于2011年“增資內(nèi)幕交易事件”的發(fā)生，我們強化了掌握法人相關(guān)信息的部門內(nèi)部信息傳達的管理力度?！痉ㄈ讼嚓P(guān)信息的定義】【法人相關(guān)信息的管理（示意圖）】重要事實法人相關(guān)信息重要事實上市公司業(yè)務(wù)的信息中對投資者的投資判斷產(chǎn)生顯著影響的信息。法人相關(guān)信息與重要事實相比，對投資者的投資判斷產(chǎn)生不算顯著的影響。負(fù)責(zé)人法人相關(guān)信息部門長?信息內(nèi)容?傳達者合規(guī)管理部門（信息管理）本公司內(nèi)部的法人相關(guān)信息統(tǒng)一管理２．內(nèi)部管理上的要點～②防止不公平交易體系～獲取輸入22■本公司的防止不公平交易體系“法人相關(guān)信息管理”“法人相關(guān)信■內(nèi)幕交易（受托）案例A上市公司的B董事利用職務(wù)之便知曉了公司決定進行股票分割（重要事實）的事實，利用其假名賬戶C公司證券賬戶下達了買進指令。接受訂單委托的D證券公司，從C公司賬戶的開戶背景分析出C公司賬戶可能是B董事的假名賬戶，而且知曉A上市公司進行股票分割的事實的情況。但是為了注重今后與A的交易關(guān)系，接受了委托。針對該起事件，金融廳做出了以下處分決定。

B董事：繳納處罰金（內(nèi)幕交易）

證券公司：命令停止執(zhí)行該交易委托的營業(yè)部的部分業(yè)務(wù)并責(zé)令整改（受托執(zhí)行內(nèi)幕交易、執(zhí)行身份可疑賬戶的交易委托）【改進措施】責(zé)令整改的D證券公司采取了以下改進措施。①明確責(zé)任，處分相關(guān)人員②在該營業(yè)網(wǎng)點設(shè)置“整改委員會”③總部通過部門重組和制度改革制定防止類似事件的再次發(fā)生的對策。④通過對所有營業(yè)部的培訓(xùn)加強員工遵守法律的意識?！景咐乓浚玻畠?nèi)部管理上的要點～②防止不公平交易體系～23■內(nèi)幕交易（受托）案例A上市公司的B董事利用職務(wù)之便知曉了公■金融機構(gòu)反洗錢對策的流程2003年實施《身份確認(rèn)法》?金融機構(gòu)有義務(wù)根據(jù)正式身份證件確認(rèn)特定信息（個人：姓名、地址、出生年月日法人：名稱、總公司所在地）。2007年實施《防止轉(zhuǎn)移犯罪收益法》?結(jié)合《身份確認(rèn)法》及《有組織犯罪處罰法》的部分內(nèi)容（可疑交易的申報）制定而成。除了金融機構(gòu)以外的行業(yè)（房地產(chǎn)等）也需對客戶身份進行核實。2013年實施新修訂的《防止轉(zhuǎn)移犯罪收益法》?在原有的確認(rèn)本人特定信息的基礎(chǔ)上，對客戶管理事項（個人：職業(yè)、交易目的法人：業(yè)務(wù)內(nèi)容、交易目的、有無實際支配公司的人）也有義務(wù)進行確認(rèn)。在美國9?11事件及毒品?槍支犯罪數(shù)量不斷增加的背景下，為防止金融機構(gòu)被利用來向恐怖組織提供資金或為洗錢行為提供便利，制定并實施了《防止轉(zhuǎn)移犯罪收益法》。證券公司等金融機構(gòu)根據(jù)《防止轉(zhuǎn)移犯罪收益法》對客戶是否為本人（交易時）進行身份確認(rèn)。■身份確認(rèn)的實施（本公司的對應(yīng)）開戶時在確認(rèn)身份證件（機動車駕駛證、保險證等）的基礎(chǔ)上，制作并保存身份確認(rèn)的記錄票證。交易時因為在開戶時已經(jīng)進行了身份確認(rèn)，所以在之后的交易時不需要驗證身份。但在之后的交易過程中若發(fā)現(xiàn)“冒充身份”等關(guān)于本人身份存在可疑的情況，需再次驗證身份（用與開戶時不同的正式身份證件）?！蚪鹑趶d提交《可疑交易申報》。２．內(nèi)部管理上的要點～反洗錢對策～24■金融機構(gòu)反洗錢對策的流程2003年實施《身份確認(rèn)法》200■本公司采取的主要措施制定方針制定排除社會黑惡勢力的基本方針并在官網(wǎng)上公布。開戶時的措施通過以下方法防止社會黑惡勢力開戶①通過公司的數(shù)據(jù)庫進行公司內(nèi)部審查?與通過新聞報紙等途徑積累的公司數(shù)據(jù)庫進行比對②通過自律組織的比對系統(tǒng)進行審查

?在①的基礎(chǔ)上通過自律組織的系統(tǒng)與警察的數(shù)據(jù)庫進行比對（今年開始）③營業(yè)網(wǎng)店進行檢查?若發(fā)現(xiàn)（著裝、身體特征、言談舉止等）可疑的來訪客戶，向總部管理部門征詢意見。以《暴力團對策法》的實施（1992年）及多起“總會屋”利益提供事件(1997年）為契機，開始著手排除證券市場中的社會黑惡勢力。特別是近幾年，通過行業(yè)自律組織制定排除社會黑惡勢力的規(guī)程（2010年）等，加速排除社會黑惡勢力的步伐。開戶后的措施開戶后才發(fā)現(xiàn)是社會黑惡勢力的賬戶，在律師等的協(xié)助下對其關(guān)閉。２．內(nèi)部管理上的要點～排除社會黑惡勢力～25■本公司采取的主要措施制定方針制定排除社會黑惡勢力的基本方針大和證券合規(guī)管理部門部門各部門客戶對不公平交易實施監(jiān)控指導(dǎo)·監(jiān)督證券市場營業(yè)網(wǎng)點處理投訴及糾紛處理投訴及事故交易審查業(yè)務(wù)客戶審查業(yè)務(wù)營業(yè)部·總部各部門業(yè)務(wù)支持信息安全業(yè)務(wù)營業(yè)網(wǎng)點檢查指導(dǎo)·監(jiān)督內(nèi)部審查部門檢查是否有社會黑惡勢力內(nèi)部審查

法務(wù)監(jiān)察會議

（主席：總經(jīng)理）匯報重大案件等決定有關(guān)合規(guī)方面的方針、具體實施政策等■體系概要圖３．我公司的合規(guī)管理組織體系～整體～內(nèi)部管理總負(fù)責(zé)人26大和證券合規(guī)管理部門部門各部門客戶對不公平交易實施監(jiān)控各營業(yè)網(wǎng)點營業(yè)負(fù)責(zé)人銷售人員合規(guī)管理部門

監(jiān)督內(nèi)部管理負(fù)責(zé)人內(nèi)部管理負(fù)責(zé)人指導(dǎo)·監(jiān)督商議指導(dǎo)發(fā)揮各營業(yè)網(wǎng)點內(nèi)部的自我檢查作用■體系概要圖（營業(yè)網(wǎng)點）■營業(yè)網(wǎng)店內(nèi)負(fù)責(zé)人等的職責(zé)合作營業(yè)負(fù)責(zé)人（營業(yè)部總經(jīng)理等）對營業(yè)網(wǎng)點內(nèi)的營業(yè)活動進行指導(dǎo)與監(jiān)督，使其嚴(yán)格遵守法律法規(guī)。內(nèi)部管理負(fù)責(zé)人對營業(yè)網(wǎng)點內(nèi)的營業(yè)活動進行實時監(jiān)控，保證其嚴(yán)格遵守法律法規(guī)。本公司采取營業(yè)部和合規(guī)部門兼任的方式?！霰竟緝?nèi)部管理體系的重點構(gòu)建能發(fā)揮各營業(yè)部

“自我檢查作用”的體系客戶推介?銷售構(gòu)建本公司整體內(nèi)部管理體系總部合規(guī)部門給予支持營業(yè)網(wǎng)點?總部各部門業(yè)務(wù)支持自我檢查３．我公司的合規(guī)管理組織體系～營業(yè)網(wǎng)點～27各營業(yè)網(wǎng)點營業(yè)負(fù)責(zé)人銷售人員合規(guī)管理部門監(jiān)督內(nèi)部管理負(fù)責(zé)人通過公司內(nèi)部對風(fēng)險定量、定性地掌握與管理確保公司的健康運轉(zhuǎn)。合規(guī)管理風(fēng)險被視為操作風(fēng)險中的一項。風(fēng)險管理“合規(guī)”=“社會適應(yīng)性”不僅是單純地遵守法律法規(guī)，還要做到在充分理解法律法規(guī)宗旨與目的的基礎(chǔ)上，遵照社會常識和良知，采取適當(dāng)?shù)男袨?，贏得社會的信賴。合規(guī)管理（補充資料）風(fēng)險管理與合規(guī)管理的相關(guān)性?由于不遵守法令造成的損失?因與客戶之間的法律糾紛造成的損失合規(guī)風(fēng)險市場風(fēng)險信用風(fēng)險資金流動性風(fēng)險操作風(fēng)險社會常識?良知客戶角度風(fēng)險管理合規(guī)管理28通過公司內(nèi)部對風(fēng)險定量、定性地掌握與管理確保公司的健康運轉(zhuǎn)。2014年6月5日大和證券株式會社證券相關(guān)規(guī)定以及本公司的對應(yīng)情況2014年6月5日證券相關(guān)規(guī)定以及本公司的對應(yīng)情況30內(nèi)容頁序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～3１．證券相關(guān)規(guī)定的概要（金融產(chǎn)品交易法、金融產(chǎn)品銷售法）6（參考資料）監(jiān)管部門的最新動向13２．內(nèi)部管理上的要點①面向客戶銷售?推介的體系16②防止不公平交易的體系20③反洗錢對策24④排除社會黑惡勢力25３．本公司的合規(guī)管理部門組織體系26（補充資料）在風(fēng)險管理中合規(guī)管理所起到的作用28

目錄2內(nèi)容頁序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～3１．證券相關(guān)31序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～■日經(jīng)平均股價變化日經(jīng)平均股價（日元）1949201319601970198019902000（年）重啟證券市場（1949）※根據(jù)日本經(jīng)濟新聞社《日經(jīng)平均簡介》的數(shù)據(jù)制作金融大爆炸（1990年代后期）歷史最高值（1989）國民所得倍增計劃（1960）東京奧運會（1964）雷曼危機（2008）尼克松沖擊（1971）廣場協(xié)議（1985）泡沫經(jīng)濟破滅（1990）長期通縮（失去的20年）泡沫經(jīng)濟經(jīng)濟高速發(fā)展證券業(yè)不景氣朝鮮特需NTT民營化（上市）（1987）開始按市價增資發(fā)行（1969）3序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～■日經(jīng)平均股價變化日32■證券公司的發(fā)展（概要）序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～業(yè)務(wù)范圍擴大、業(yè)績增長泡沫破裂?證券業(yè)雖然經(jīng)歷了一段時間的不景氣，但隨著經(jīng)濟的向好，在企業(yè)有強烈的資金需求的背景下，增資和公司債券的發(fā)行增加，掀起了投資熱潮，交易也隨之增加?證券公司的業(yè)務(wù)范圍擴大，業(yè)績增長其他行業(yè)的崛起網(wǎng)上券商的興起重啟證券市場19491990金融大爆炸低迷?市場低迷，證券業(yè)接連傳出丑聞（向投資者填補損失、官商勾結(jié)等），出現(xiàn)了多起證券公司倒閉、停業(yè)、行業(yè)整合等?1997年，4大券商之一的“山一證券”宣布自主停業(yè)?金融大爆炸促進了銀行系證券公司、外資券商的飛速發(fā)展，網(wǎng)上券商的興起等，證券業(yè)發(fā)生了顯著變化1990年代后半期※金融大爆炸1990年代后期實施的一系列金融改革。廢除一直以來金融監(jiān)管部門的強力管制與保護（護航），構(gòu)建一個自由、公平的金融市場。（口號是：“Free、Fair、Global”）主要的管制放寬及廢除要點如下○委托買賣股票的手續(xù)費可自由定價?促進行業(yè)內(nèi)的競爭○證券公司的設(shè)立從“審批制”改為“備案制”?設(shè)立門檻降低○金融控股公司的解禁?更容易進入金融其他行業(yè)○銀行窗口可以銷售投資信托產(chǎn)品4■證券公司的發(fā)展（概要）序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)33將存款轉(zhuǎn)換為投資老齡化少子化與世界其他國家的競爭序言～日本經(jīng)濟及證券市場的歷史與現(xiàn)狀～社會保障■日本經(jīng)濟目前存在的問題人企供需不匹配＜促進存款向投資的轉(zhuǎn)換＞個人金融資產(chǎn)中，存款依然占比很高，存款還是沒有充分地轉(zhuǎn)換為投資。通過適當(dāng)?shù)谋O(jiān)管「構(gòu)建公正的市場」「徹底保護投資者」

贏得投資者的信賴現(xiàn)金·存款（53％）債券（2％）投資信托（5％）股票等（9％）保險等（27％）其他（4％）【家庭金融資產(chǎn)結(jié)構(gòu)（2013年末）】※日本銀行《資金循環(huán)統(tǒng)計》5將存款轉(zhuǎn)換為投資老齡化少子化與世界其他國家的競爭序言～日本１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～整體框架～法令金融產(chǎn)品交易法金融產(chǎn)品銷售法防止犯罪收益轉(zhuǎn)移法個人信息保護法保險業(yè)法商法

民法

防止黑惡勢力對策法等行業(yè)自律規(guī)章規(guī)則金融產(chǎn)品交易協(xié)會的各項規(guī)則金融產(chǎn)品交易所的各項規(guī)則■證券相關(guān)規(guī)定證券市場受到以《金融產(chǎn)品交易法》為核心的各項法律法規(guī)，以及行業(yè)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)結(jié)合日常業(yè)務(wù)情況自主制定的“行業(yè)自律的規(guī)章規(guī)則”的約束。金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)根據(jù)法律法規(guī)和行業(yè)自律規(guī)章規(guī)則，制定各自公司員工必須遵守的相關(guān)準(zhǔn)則。公司內(nèi)部規(guī)定?制度金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)（證券公司等）34１．證券相關(guān)規(guī)定的概要～整體框架～法令金融產(chǎn)品交易35１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～綜述～■證券相關(guān)規(guī)定的加強年法今的制定與修改等背景與過程1947制定證券交易法?參考美國的證券法、證券交易所法而制定。1965證券公司開始采取“審核制”?證券業(yè)經(jīng)歷了不景氣之后，為強化證券公司的經(jīng)營基礎(chǔ)、加強監(jiān)管，引入了“審核制”。1989出臺內(nèi)幕交易法規(guī)?以1987年發(fā)生的事件為契機而制定（?參照第20頁）1991禁止向投資者填補損失?由于接連發(fā)生證券公司向大額投資者填補損失的事件，修正相關(guān)法律，針對此類行為制定懲罰條例，明令禁止。1992成立證券交易等監(jiān)視委員會（SESC）?證券公司不斷傳出丑聞，監(jiān)管部門為加強對證券市場及證券公司的檢查與監(jiān)視，單獨設(shè)立相關(guān)監(jiān)視機構(gòu)。1998金融監(jiān)督廳（現(xiàn)在的金融廳）從大藏省分離?為防止官商勾結(jié)，將“財政”與“金融監(jiān)督”分離，從大藏省分離，創(chuàng)立了“金融監(jiān)督廳”。1998證券公司從“審核制”變?yōu)椤皞浒钢啤?作為金融大爆炸的一環(huán)得以實施。2001實施金融產(chǎn)品銷售法（?參照第9頁）2005引入處罰金制度?作為行政上的措施，將“有價證券報告書的虛假記載”、“內(nèi)幕交易等”納入處罰范圍。（?參照第20頁）2007實施金融產(chǎn)品交易法（?參照第8頁）7１．證券相關(guān)規(guī)定的概要～綜述～■證券相關(guān)規(guī)定的加強年法今■金融產(chǎn)品交易法的概要規(guī)定作為證券市場相關(guān)人員（上市公司、金融產(chǎn)品交易機構(gòu)、金融產(chǎn)品交易所、投資者等）需要遵守的項目，是證券相關(guān)管理規(guī)定的核心法律法規(guī)。實際操作層面的內(nèi)容，基本按照政令、內(nèi)閣府令（相當(dāng)于國務(wù)院）和行業(yè)自律規(guī)章規(guī)則執(zhí)行。2007年廢除原來的《證券交易法（1947年制定)》）、《金融期貨交易法》等法律法規(guī)，統(tǒng)一到經(jīng)過修訂的《金融產(chǎn)品交易法》（參照第10頁）。１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～金融產(chǎn)品交易法～■金融產(chǎn)品交易法的主要內(nèi)容監(jiān)管對象監(jiān)管內(nèi)容金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)面向客戶銷售?推介的相關(guān)規(guī)定（書面確認(rèn)義務(wù)、說明義務(wù)、對應(yīng)性原則等）?參照第16頁按照客戶屬性區(qū)分的行為規(guī)定（區(qū)分特定投資者?一般投資者）?參照第11頁金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)/投資者防止不公平交易的相關(guān)規(guī)定（內(nèi)幕交易、禁止操縱股市等）?參照第20頁上市公司上市公司的信息披露規(guī)定①發(fā)行披露：有價證券申報書、招股書等②持續(xù)披露：有價證券報告書、內(nèi)控報告書等36■金融產(chǎn)品交易法的概要規(guī)定作為證券市場相關(guān)人員（上市公司、金■金融產(chǎn)品銷售法的概要金融產(chǎn)品銷售機構(gòu)在銷售有價證券的時候，有義務(wù)對重要事項進行說明，對于違反規(guī)定并給客戶帶來損失的情況，該法律明確規(guī)定賠償損失。該法律基于因為投資者對金融產(chǎn)品的知識不足，金融產(chǎn)品銷售機構(gòu)說明解釋不充分，相關(guān)金融交易糾紛頻發(fā)的情況，為了加強對投資者的保護，于2001年公布實施。該法規(guī)伴隨2007年的金融產(chǎn)品交易法的實施，進行了修改，監(jiān)管對象產(chǎn)品、重要事項的范圍擴大。■說明義務(wù)和本公司的對應(yīng)○價格變動風(fēng)險?由于所投資的產(chǎn)品價格波動帶來本金出現(xiàn)損失(根據(jù)情況，損失金額有可能超過本金)的可能性等的說明○信用風(fēng)險?由于發(fā)行體的信用狀況的變化給本金帶來損失的可能性等○權(quán)利行使?解除協(xié)議期限的限制重要事項?每次產(chǎn)品銷售時，都對左邊重要事項進行說明，在《重要事項說明記錄冊》上記錄保存。?如果客戶提出不需要重要事項說明的要求，客戶需要在《確認(rèn)書》簽字，可以省略說明。【本公司的對應(yīng)（※）】

※現(xiàn)在已經(jīng)廢止（參照第12頁）１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～金融產(chǎn)品銷售法～37■金融產(chǎn)品銷售法的概要金融產(chǎn)品銷售機構(gòu)在銷售有價證券的時候，１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～金融產(chǎn)品交易法～從1990年后期的金融系統(tǒng)改革(“金融大爆炸(BigBang)”)開始，原有的證券交易法規(guī)定以外的金融產(chǎn)品不斷增加，之前的“縱向監(jiān)管”已經(jīng)不能滿足監(jiān)管要求，“橫向監(jiān)管”的必要性提升。在推進“從儲蓄轉(zhuǎn)向投資”的進程中，提高證券市場的公正性，強化“投資者保護”變得非常重要。而且，面對專業(yè)知識和投資經(jīng)驗存在差異的投資者不能按照同一要求監(jiān)管，通過針對不同的客戶“靈活對待”，以提高監(jiān)管效率。證券交易法金融產(chǎn)品交易法1948年金融產(chǎn)品銷售法金融產(chǎn)品銷售法2007年1990年代后期金融大爆炸(BigBang)【Free,Fair,Global】金融期貨交易法投資顧問法等廢止?統(tǒng)合2001年修改引入想法■金融產(chǎn)品交易法出臺的背景38１．證券相關(guān)規(guī)定的概要～金融產(chǎn)品交易法～從1990年后期■比較證券交易法的主要修改要點內(nèi)容本公司應(yīng)對橫向監(jiān)管規(guī)定對象范圍的擴大?《銀行法》等由其他行業(yè)法規(guī)規(guī)定的金融產(chǎn)品，如果是投資性比較強的產(chǎn)品適用金融產(chǎn)品交易法。外匯存款、變額年金保險等適用靈活性“特定投資者（專業(yè)）”和“一般投資者（普通）”的區(qū)分對待?免除特定投資者“書面確認(rèn)義務(wù)”的規(guī)定。?視情況可以根據(jù)客戶申報允許“普通”轉(zhuǎn)為“專業(yè)”投資者。將客戶按“專業(yè)”和“普通”進行區(qū)分。對客戶申報上述分類變更時，按照制定的審查手續(xù)進行對應(yīng)。根據(jù)實際業(yè)務(wù)操作上的情況，考慮放寬一些限制內(nèi)容。投資者保護的強化提交《簽訂協(xié)議前確認(rèn)事項書》?有義務(wù)對風(fēng)險和手續(xù)費等進行書面確認(rèn)主要產(chǎn)品（股票?債券等）的相關(guān)內(nèi)容制成手冊、開立帳戶的時候交給客戶并進行說明。其它產(chǎn)品每次簽訂協(xié)議都交給客戶《簽訂協(xié)議前確認(rèn)事項書》并進行說明。（廢除金融產(chǎn)品銷售法中的“重要事項說明義務(wù)”。）廣告限制?在海報、宣傳冊、DM（直接郵寄廣告）等的“廣告”中有義務(wù)明確表述“風(fēng)險”和“手續(xù)費等”。原則上由總部統(tǒng)一制成“廣告”宣傳品。對應(yīng)性原則對象的擴充?對應(yīng)性原則中增加“投資目的”。制定根據(jù)不同的投資目進行推介的規(guī)章。（參照第16頁）１．證券相關(guān)規(guī)定的概要

～金融產(chǎn)品交易法～39■比較證券交易法的主要修改要點內(nèi)容本公司應(yīng)對橫向監(jiān)管規(guī)定對象（參考）金融產(chǎn)品交易法和金融產(chǎn)品銷售法的相關(guān)性金融產(chǎn)品交易法金融產(chǎn)品銷售法目的確保公正?透明的市場環(huán)境，保護投資者權(quán)益，促進國民經(jīng)濟健康發(fā)展。保護投資者權(quán)益，促進國民經(jīng)濟健康發(fā)展。監(jiān)管對象上市公司、金融產(chǎn)品從業(yè)機構(gòu)、金融產(chǎn)品交易所、投資者、等金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)監(jiān)管內(nèi)容企業(yè)披露制度、公開要約收購制度、關(guān)于面向客戶推介?銷售販売的相關(guān)規(guī)定、關(guān)于不公平交易的規(guī)定等關(guān)于面向客戶推介?銷售的相關(guān)規(guī)定（說明義務(wù)、對應(yīng)性的原則等）定位行業(yè)規(guī)章民法上的違法行為進行損害賠償訴訟的特例（客戶可以減免出庭作證）違規(guī)處罰行政處分損害賠償訴訟“金融產(chǎn)品銷售法”的相關(guān)規(guī)定內(nèi)容，都被囊括在“金融產(chǎn)品交易法”中。由此金融產(chǎn)品交易從業(yè)機構(gòu)在執(zhí)行金融產(chǎn)品交易法的的時候也同時執(zhí)行了金融產(chǎn)品銷售法。金融產(chǎn)品交易法說明義務(wù)損害賠償責(zé)任金融產(chǎn)品銷售法40（參考）金融產(chǎn)品交易法和金融產(chǎn)品銷售法的相關(guān)性金融產(chǎn)品交易法（參考）監(jiān)管部門的最新動向日本金融廳每個年度總結(jié)當(dāng)年對證券公司監(jiān)管方面的注目點，制成《監(jiān)管方針》。通過確認(rèn)每個年度的《監(jiān)督方針》,可以了解每年金融廳的監(jiān)管重點。近些年來，比以往更注重“保護投資者”這一項目。■近年監(jiān)管方針的要點■監(jiān)管方針在2011年的“立足投資者的角度進行推介”“對高齡客戶的應(yīng)對”“貫徹后續(xù)服務(wù)的實施”這3組關(guān)鍵詞的基礎(chǔ)上，提出追加重視以下2點。

“頻繁誘導(dǎo)客戶買賣基金”

“法人相關(guān)信息的管理”

【2013事務(wù)年度（2013年7月～）】在上述幾點的基礎(chǔ)上，追加了以下3點。①構(gòu)建NISA(小額投資免稅制度）相關(guān)的銷售、推介體系②防止不正當(dāng)?shù)淖C券交易行為（反洗錢對策、反社會黑惡勢力對策）③強化對高齡客戶的銷售、推介體系（※）【2012事務(wù)年度（2012年7月～）】（※）隨著日本老齡化問題的加劇，在高齡客戶的交易中投訴增加，整個日本證券業(yè)都認(rèn)為應(yīng)該規(guī)范針對此類

交易的銷售、推介行為。2013年10月自主規(guī)制團體制定了《針對高齡客戶的銷售、推介指導(dǎo)方針》。41（參考）監(jiān)管部門的最新動向日本金融廳每個年度總結(jié)當(dāng)年對證券公（參考）監(jiān)管部門的最新動向

～檢查方法的變更～從2013年開始，大型金融機構(gòu)（大型銀行、大型保險公司、大型證券公司）執(zhí)行“全年檢查”制度，并以“現(xiàn)場檢查”為前提，同時增加非現(xiàn)場監(jiān)管工作。通過非現(xiàn)場監(jiān)管的增加，旨在篩選現(xiàn)場檢查的要點內(nèi)容，提高檢查效率、縮短時間。①「即時」即時掌握金融市場的最新動向，即時應(yīng)對風(fēng)險。②「全行業(yè)」掌握、分析全行業(yè)的情況，找出問題并討論改善方案，有助于行政管理。③「BestPractices」進行最佳業(yè)務(wù)運營(BestPractice)的監(jiān)控。變更前的檢查方法變更后（全年檢查）針對個別金融機構(gòu)做定期監(jiān)測。

【弊端】?不能充分應(yīng)對經(jīng)濟金融形勢的變化及各金融機構(gòu)普遍存在的問題。以檢查是否符合法令及金融檢查手冊規(guī)定（最低標(biāo)準(zhǔn)）為中心的檢查。

【弊端】?按最低標(biāo)準(zhǔn)來要求，無法與國際同行競爭。?指出形式上的問題，不能根本解決問題。42（參考）監(jiān)管部門的最新動向～檢查方法的變更～從2013年開現(xiàn)場檢查現(xiàn)場檢查【變更前的檢查時間安排】（實例）【變更后的檢查時間安排】2007年度???現(xiàn)場檢查以3～4年為周期進行一次現(xiàn)場檢查，一次檢查大致持續(xù)3個月左右。以非現(xiàn)場監(jiān)管時提交的資料為基礎(chǔ)進行全年檢查，且每年進行一次現(xiàn)場檢查（持續(xù)時間1個月左右）。2008年度2009年度2010年度2011年度1～3月8～10月2013年度2014年度???2015年度現(xiàn)場檢查現(xiàn)場檢查非現(xiàn)場監(jiān)管非現(xiàn)場監(jiān)管全年檢查全年檢查非現(xiàn)場監(jiān)管（參考）監(jiān)管部門的最新動向

～檢查方法的變更～43現(xiàn)場檢查現(xiàn)場檢查【變更前的檢查時間安排】（實例）【變更后的檢■產(chǎn)品銷售流程開立賬戶推介?銷售接受下單?交易撮合?交割【填寫客戶信息卡（自律規(guī)則）】?開戶申請書中要求客戶填寫以下項目以掌握客戶屬性和情況?！竞炗喥跫s前交付書面文件（金融產(chǎn)品交易法）】?向客戶提供有關(guān)契約（產(chǎn)品）風(fēng)險的書面文件，根據(jù)客戶的屬性情況和理解程度進行解釋說明。【對應(yīng)性原則（金融產(chǎn)品交易法）※】

?根據(jù)客戶的知識水平、投資經(jīng)驗、財產(chǎn)狀況、投資目的等進行適當(dāng)推介。

※投資推介3原則?「對應(yīng)性原則、誠實公正原則、自我責(zé)任（說明責(zé)任）原則」【產(chǎn)品銷售規(guī)定（公司內(nèi)部規(guī)定）】?參照第17頁

?為完善上述“對應(yīng)性原則”制定了各種規(guī)定。【上司確認(rèn)制度（公司內(nèi)部制度）】?參照第17頁?上司需確認(rèn)銷售人員的推介是否適當(dāng)。?職業(yè)（個人）?投資目的?資產(chǎn)狀況?有無投資經(jīng)驗

客戶信息卡項目（要點）＜根據(jù)法律法規(guī)本公司的對應(yīng)措施＞【訂立協(xié)議時交付書面文件（金融產(chǎn)品交易法）】?交易成立時，向客戶提供記載有交易內(nèi)容的書面文件。２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?推介體系～后續(xù)服務(wù)【注意制度（公司內(nèi)部制度）】?若客戶的交易?損失狀況出現(xiàn)警報，上司和該客戶進行情況確認(rèn)。44■產(chǎn)品銷售流程開立賬戶推介?銷售接受下單?交易撮合?交割【填主な商品販売ルール２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?推介體系～■主要的產(chǎn)品銷售規(guī)定■上司確認(rèn)制度將本公司所涉及產(chǎn)品劃分不同的風(fēng)險等級，在開戶等時點根據(jù)客戶的投資目的（重視收益性、重視兼顧收益性與穩(wěn)定性、重視穩(wěn)定性）進行產(chǎn)品的推介。（例）「股票＝中度風(fēng)險度產(chǎn)品」?「禁止向采取重視穩(wěn)定性投資方針的客戶推介」上司通過電話或面談的形式與客戶直接確認(rèn)其“交易內(nèi)容及對產(chǎn)品損益的了解情況”，確認(rèn)是否向客戶推

介了最適合的產(chǎn)品。【根據(jù)客戶投資目的推介原則】【高齡客戶原則】根據(jù)自主規(guī)制團體的指導(dǎo)方針（第9頁），2013年12月對以前的規(guī)則進行了全面修訂。本公司將產(chǎn)品分為“可以向高齡客戶推介的產(chǎn)品”及“向高齡客戶推介時需要特別留意的產(chǎn)品”兩類。

對于“向高齡客戶推介時需要特別留意的產(chǎn)品”，根據(jù)客戶年齡（75歲、80歲兩類）在推介前需經(jīng)上司許可及客戶意愿確認(rèn)等?！就平檗D(zhuǎn)換交易原則】向客戶推介基金和以外幣計價的債券等的轉(zhuǎn)換交易時需要得到營業(yè)部總經(jīng)理（營業(yè)負(fù)責(zé)人）的許可。并且需留下向客戶推介轉(zhuǎn)換交易時情況說明的紀(jì)錄。上司抽查并確認(rèn)銷售人員向客戶推介產(chǎn)品時通話（錄音）中的推介情況，進行指導(dǎo)，從而提高推介的適當(dāng)性?！倦S機檢查】【意向確認(rèn)】45主な商品販売ルール２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?■訴訟案例1判決2012年東京地方法院（達成和解）客戶個人客戶（80多歲男性）產(chǎn)品基金違法要點適當(dāng)性原則概況患有老年癡呆癥的高齡客戶在證券公司的推介下進行了基金產(chǎn)品轉(zhuǎn)換的交易，并受到損失。證券公司的銷售人員在從客戶妻子處得知了客戶出現(xiàn)了認(rèn)知功能障礙的情況下，依然繼續(xù)游說客戶。而且，該銷售人員離職后并未向接任的銷售人員說明情況，接任的銷售人員依然繼續(xù)幫助客戶進行交易。判決中指出，在交易進行期間醫(yī)生已經(jīng)開出了可能出現(xiàn)認(rèn)知功能障礙的診斷結(jié)果。證券公司承認(rèn)部分過失，愿意承擔(dān)客戶部分損失（略低于80%）。最終雙方達成和解。２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?推介體系～在圍繞銷售人員向客戶銷售產(chǎn)品時的推介情況（說明內(nèi)容、適當(dāng)性原則、誠實公正義務(wù)等）這一焦點，有最終上訴法庭的案例。46■訴訟案例1判決2012年東京地方法院（達成和解）客戶個人客■訴訟案例2判決2012年大阪地方法院客戶個人客戶（公司法人代表）產(chǎn)品股票（信用交易）違法要點過度交易、違反指導(dǎo)建議義務(wù)過失相抵2成概況由于證券公司占主導(dǎo)權(quán)，使其客戶采取極高換手率的信用交易，被認(rèn)定為過度交易、違反指導(dǎo)建議義務(wù)。證券公司的擔(dān)當(dāng)員工向投資者建議股票名稱、指定股價交易?現(xiàn)價交易、指定股價、交易時點等，客戶幾乎沒有拒絕全部同意。另外，資金周轉(zhuǎn)率極高，最多的時候達到1年14次。判決指出本應(yīng)對客戶肩負(fù)誠實公正義務(wù)的證券公司，不應(yīng)向客戶隨意建議高風(fēng)險、通過短期頻繁交易以掙取手續(xù)費的投資行為；而是應(yīng)該履行向客戶充分闡明風(fēng)險?手續(xù)費的指導(dǎo)建議義務(wù)。此外，滿足以下所有條件時，將視為過度交易并認(rèn)定為違法行為。①證券公司對客戶賬戶的實際支配②利用客戶的信任，達到證券公司賺取手續(xù)費等目的③對照客戶的資產(chǎn)狀況、知識水平、投資經(jīng)驗及投資目的，采取了背離社會常識的非常不適當(dāng)?shù)男袨椋ㄟ`反適當(dāng)性原則）。２．內(nèi)部管理上的要點～①面向客戶的銷售?推介體系～47■訴訟案例2判決2012年大阪地方法院客戶個人客戶（公司法人■主要的防止不公平交易規(guī)定（金融產(chǎn)品交易法）限制內(nèi)幕交易（內(nèi)部人員交易）

?禁止上市公司相關(guān)人員在知曉未向大眾公開的重要事實（參照第22頁）的情況下，在該信息公開之前進行股票等有價證券的交易。?禁止證券公司在知曉該交易為內(nèi)幕交易（或意識到有可能性）的情況下接受交易委托。禁止散布謠言和虛假消息，欺騙他人?禁止為了以有價證券的買賣或試圖影響有價證券等價格為目的，從而散布毫無根據(jù)的流言及欺騙他人的形為。禁止操縱股價?禁止人為操縱股價，誤導(dǎo)其他投資者以為是自然供需發(fā)生了變化，通過股價波動為自己牟取私利的行為?！鰞?nèi)幕交易管理不斷加強1989年制定“防止內(nèi)幕交易規(guī)定”1997年加大處罰力度2005年引入處罰金制度2006年加大處罰力度2008年提高罰金2014年擴大處罰對象的范圍以1987年發(fā)生的事件（銀行知曉有業(yè)務(wù)往來公司的未公開信息后交易該公司股票）為契機所制定的法規(guī)。由于“刑事處罰”都是針對性質(zhì)非常惡劣的事件，而且審理起來需要大量的時間，所以作為行政措施導(dǎo)入“處罰金制度”增加違反企業(yè)的經(jīng)濟負(fù)擔(dān)。由于接連發(fā)生了多起“增資內(nèi)幕交易案件（※）”，“內(nèi)幕信息的傳達者”也將受到刑事處罰和經(jīng)濟處罰。（※）證券公司故意向客戶透露增資信息，客戶繼而根據(jù)

這一內(nèi)幕信息采取交易行為的案件。２．內(nèi)部管理上的要點

～②防止不公平交易體系～48■主要的防止不公平交易規(guī)定（金融產(chǎn)品交易法）限制內(nèi)幕交易（內(nèi)■本公司的防止不公平交易體系“內(nèi)部人員登記制度”接受交易委托開戶時對易知曉重要事實的客戶（董事、大股東、特殊部門的員工等）進行提前登記。由此，在接受該類賬戶委托時會有特別提醒。①確認(rèn)不存在內(nèi)幕交易?確認(rèn)交易理由，了解其是否知曉重要事實。②收取交易委托書（確認(rèn)書）?提前或事后立即收取記載有“此次交易并非內(nèi)幕交易”、“與委托交易股票的關(guān)系”等的確認(rèn)書?！緝?nèi)部人士的交易委托流程（要點）】執(zhí)行交易指令在執(zhí)行交易指令時會出現(xiàn)特別提醒，向內(nèi)部管理負(fù)責(zé)人（參照第23頁）報告以上的確認(rèn)結(jié)果后，勾中交易畫面的提醒框之后執(zhí)行交易指令。完成報告書關(guān)于董事、大股東（有10%以上表決權(quán)）的內(nèi)部人員登記股票的交易情況，收取《董事或大股東買賣報告書》，并提交給財務(wù)局。２．內(nèi)部管理上的要點～②防止不公平交易體系～49■本公司的防止不公平交易體系“內(nèi)部人員登記制度”接受交易委托■本公司的防止不公平交易體系“法人相關(guān)信息管理”“法人相關(guān)信息”的管理?“法人相關(guān)信息”比認(rèn)定內(nèi)幕交易的關(guān)鍵因素“重要事實”的范圍更廣，在得到該信息后，通過對信息內(nèi)容、信息獲取者、傳達者的管理，防止法人信息的泄漏及內(nèi)幕交易的發(fā)生。禁止部門內(nèi)及部門間的信息傳達?由于2011年“增資內(nèi)幕交易事件”的發(fā)生，我們強化了掌握法人相關(guān)信息的部門內(nèi)部信息傳達的管理力度?！痉ㄈ讼嚓P(guān)信息的定義】【法人相關(guān)信息的管理（示意圖）】重要事實法人相關(guān)信息重要事實上市公司業(yè)務(wù)的信息中對投資者的投資判斷產(chǎn)生顯著影響的信息。法人相關(guān)信息與重要事實相比，對投資者的投資判斷產(chǎn)生不算顯著的影響。負(fù)責(zé)人法人相關(guān)信息部門長?信息內(nèi)容?傳達者合規(guī)管理部門（信息管理）本公司內(nèi)部的法人相關(guān)信息統(tǒng)一管理２．內(nèi)部管理上的要點～②防止不公平交易體系～獲取輸入50■本公司的防止不公平交易體系“法人相關(guān)信息管理”“法人相關(guān)信■內(nèi)幕交易（受