職業(yè)學院經(jīng)濟法公司法課件

第二章公司法重點第二章公司法重點1公司的概念是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內(nèi)設立的，以營利為目的，由股東共同出資，股東以其出資額或者以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的經(jīng)濟組織。公司的概念是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內(nèi)設立的，2公司的特征1.公司以營利為目的;2.公司是企業(yè)法人;（1）擁有獨立的財產(chǎn)（2）能獨立承擔民事責任3、公司依法成立公司的特征1.公司以營利為目的;3公司分類：有限責任公司和股份有限公司總公司和分公司母公司和子公司本國公司和外國公司公司分類：4公司法公司法是規(guī)定公司的內(nèi)外部組織關系以及股東權利義務的法律規(guī)范的總稱。1）狹義的公司法指的是國家立法機關制定的冠名為公司法的、專門性的成文法律。2）廣義的公司法不僅包括專門的公司法律，而且也包括其他涉及公司的法律、法規(guī)等，還包括非成文法規(guī)則。公司法公司法是規(guī)定公司的內(nèi)外部組織關系以及股東權利義5第二節(jié)有限責任公司一、概述1、含義股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。第二節(jié)有限責任公司一、概述62、特征（1）股東人數(shù)有法定限制；（2）股東對公司債務承擔有限責任；（3）公司兼具人合性與資合性。職業(yè)學院經(jīng)濟法公司法課件7二、設立1、設立原則自由設立主義特許主義核準主義準則主義我國公司法頒布以前是嚴格的核準主義，公司法頒布后實行準則主義與核準主義相結合的原則。二、設立1、設立原則82、設立程序設立的條件1、股東符合法定人數(shù)；2、出資須達到法定資本最低限額；3、股東共同制定公司章程；4、有公司名稱、組織機構；5、有住所2、設立程序設立的條件9李明、謝立和趙東三人欲成立一個經(jīng)濟開發(fā)有限責任公司，并確定公司注冊資本為100萬元人民幣。李明以貨幣出資，并承諾出資46萬；謝立以專有技術出資，作價24萬；趙東以勞務出資，作價8萬；其余22萬通過向社會公開募集。在成立的過程中，李明因資金周轉(zhuǎn)不開，并未按規(guī)定足額繳納出資，只繳納了40萬。

請分析該案例中有無不合法行為？如何處理？李明、謝立和趙東三人欲成立一個經(jīng)濟開發(fā)有限責任公司，10有限責任公司的設立程序1、股東發(fā)起2、制定公司章程（全體共同）3、申請名稱預先核準4、報經(jīng)有關部門審批5、股東繳納出資6、驗資證明7、注冊登記8、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照有限責任公司的設立程序1、股東發(fā)起11有限責任公司章程1、效力：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。2、形式要件：全體股東起草，全體股東本人親自在章程上簽名、蓋章。有限責任公司章程123、公司章程的內(nèi)容：

A、公司名稱和住所；B、公司經(jīng)營范圍；C、公司注冊資本；D、股東的姓名或名稱；E、股東的權利和義務；F、股東的出資方式和出資額；G、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；H、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則；I、公司的法定代表人；J、股東認為需要規(guī)定的其他事項。3、公司章程的內(nèi)容：

A、公司名稱和住所；13有限責任公司的股東會1、簡介：有限責任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。2、股東會的職權3、股東會的議事規(guī)則（1）首次股東會會議會議分定期會議和臨時會議（2）議事方式和表決程序有限責任公司的股東會1、簡介：有限責任公司的股東會由全體股東14有限責任公司的董事會和經(jīng)理1、董事會的設立和組成（董事會成員為3至13人）2、董事會的職權3、董事會的議事規(guī)則4、有限責任公司的經(jīng)理

有限責任公司的董事會和經(jīng)理1、董事會的設立和組成（董事會成員15有限責任公司的監(jiān)事會1、監(jiān)事會的設立和組成（不得少于3人）股東代表+公司職工代表2、監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。3、監(jiān)事會的職權有限責任公司的監(jiān)事會1、監(jiān)事會的設立和組成（不得少于3人）16有限責任公司股權的轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責任公司股權的轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責任公司的股東之間可以17有限責任公司股權的轉(zhuǎn)讓第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。有限責任公司股權的轉(zhuǎn)讓第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的18一人公司概念：只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限公司第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第六十條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人公司概念：只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限公司19第六十一條一人有限責任公司章程由股東制定。第六十二條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六十三條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第六十四條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十一條一人有限責任公司章程由股東制定。20第三節(jié)股份有限公司一、概念股份有限公司是指依照《公司法》設立的，其全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。第三節(jié)股份有限公司一、概念21二、股份有限公司特點A、股東具有廣泛性；B、股東出資具有股份性；C、股東責任具有有限性；D、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性；E、公司經(jīng)營狀況的公開性；F、公司信用基礎的資合性。二、股份有限公司特點221、發(fā)起人符合法定人數(shù)。2、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額。3、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。4、有公司住所。5、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。6、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

前進股份有限公司的設立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。股份有限公司的設立條件23股份有限公司的設立方式1、發(fā)起設立是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。股份有限公司采取發(fā)起設立方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人首次出資數(shù)額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；但是，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向社會公開募集股份。股份有限公司的設立方式1、發(fā)起設立242、募集設立

是指發(fā)起人認購公司應發(fā)習慣內(nèi)股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2、募集設立25設立程序1、簽訂發(fā)起人協(xié)議2、制定公司章程3、申請名稱預先核準4、報有關部門批準5、認購股份6、驗資證明7、申請設立登記8、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照設立程序1、簽訂發(fā)起人協(xié)議26案例分析:甲、乙、丙共同發(fā)起設立華豐電子股份有限公司，制定了發(fā)起人協(xié)議和公司章程，擬定公司注冊資本1000萬元，劃分為1000萬股，協(xié)議約定甲承購160萬股，乙承購100萬股，丙承購80萬股，其他股份實行公募。在發(fā)起設立該公司的過程中，發(fā)起協(xié)議和公司章程上，甲、乙均已簽字署名。而丙臨時到外地出差，未在協(xié)議和公司章程上署名，不過參加了協(xié)議和章程的制定，并且承購了自己應繳的股份。案例分析:27在對剩余股份實行公募的過程中，市民丁按照招股章程應募，并繳納了第一次的股金。但是由于以后一直未見華豐電子股份有限公司設立起來，提出取消應募股份，償還所繳納的股金的要求。甲、乙、丙借口股東投資不得要求退回，拒絕返還。丁訴至法院。問題：1、華豐電子股份有限公司的設立是否符合法律規(guī)定？2、該案應如何處理？請說明理由。

在對剩余股份實行公募的過程中，市民丁按照招股章程應募，并繳納28三、組織機構（一）股東大會1、職權—是權力機構2、議事規(guī)則（1）股東大會年會（2）臨時會議召開的情形A、董事人數(shù)不足公司法或章程的2/3時；B、未彌補虧損達股本總額的1/3時；C、持有10%以上股份的股東請求；D、董事會提議；E、監(jiān)事會提議；三、組織機構（一）股東大會29（3）大會由董事會召集、董事長主持（4）表決權一股一權；一般決議半數(shù)以上表決權通過；修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，代表2/3以上表決權的股東通過；（3）大會由董事會召集、董事長主持30股份有限公司的董事會、經(jīng)理一、董事會的設立和組成（董事長是公司的法定代表人）二、董事會的職權三、董事會的議事規(guī)則（一人一票）四、股份有限公司的經(jīng)理股份有限公司的董事會、經(jīng)理一、董事會的設立和組成31股份有限公司的監(jiān)事會一、監(jiān)事會的設立和組成（成員不得少于3人，由股東代表和職工代表組成）二、監(jiān)事會的職權股份有限公司的監(jiān)事會一、監(jiān)事會的設立和組成（成員不得少于3人32四、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（一）股份的概念與特征股份是指股份有限公司股東持有的、公司資本的基本構成單位。特征：1、不可分性2、等額性3、權利平等性4、可轉(zhuǎn)讓性5、責任的有限性四、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（一）股份的概念與特征33（二）股份和股票股份：股份有限公司資本的構成單位。每一股金額相等。股票：公司的股份采取股票的形式。股票是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份并享有股東權的書面資本憑證。備注：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（128條）（二）股份和股票34（三）股份的分類1、普通股和特別股2、記名股與無記名股3、面額股和無面額股4、其他特殊類型的股份（三）股份的分類35股份轉(zhuǎn)讓第一百七十五條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。第一百七十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓第一百七十五條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證36股份轉(zhuǎn)讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況。在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。股份轉(zhuǎn)讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本37公司收購自身股份的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司收購自身股份的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列381、資格限制A、無民事行為能力和限制民事行為能力者；B、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格及義務1、資格限制董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格及義務39C、因經(jīng)營不善，破產(chǎn)清算的公司企業(yè)、董事長、廠長或經(jīng)理，并對該公司的破產(chǎn)負有責任的，至清算完結之日未過3年的；D、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的公司的法定代表人，并負有個人責任的；自被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的；E、個人所負數(shù)額較大的債務，到期未清償?shù)?。C、因經(jīng)營不善，破產(chǎn)清算的公司企業(yè)、董事長、廠長或經(jīng)理，并對該公司的破產(chǎn)負有責任的，至清算完結之日未過3年的；D、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的公司的法定代表人，并負有個人責任的；自被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的；E、個人所負數(shù)額較大的債務，到期未清償?shù)?。C、因經(jīng)營不善，破產(chǎn)清算的公司企業(yè)、董事長、廠長或經(jīng)理，并對402、義務A.不得挪用公司資金；B.不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；C.不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；D.不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

2、義務41E.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；F.不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；G.不得擅自披露公司秘密；H.不得違反對公司忠實義務的其他行為。E.未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他42三、公司財務會計和利潤分配（一）財務會計1、公司應在每一會計年度終了時制作財務會計報表；報送材料：資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表三、公司財務會計和利潤分配（一）財務會計432、公積金（1）提取法定公積金及任意公積金；A、公積金（10%）B、法定公積金累計超過注冊資本的50%，可不再提?。籆、用途：彌補虧損、擴大經(jīng)營、轉(zhuǎn)為資本三、公司財務會計和利潤分配2、公積金三、公司財務會計和利潤分配44（二）公司的債券1、含義公司按法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司財務會計和利潤分配（二）公司的債券公司財務會計和利潤分配452、債券發(fā)行條件A、股份有限公司凈資產(chǎn)額：3000萬人民幣以上；有限責任公司凈資產(chǎn)額：6000萬人民幣以上；B、累計債券總額低于凈資產(chǎn)總額的40%；C、最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；D、資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；E、利率不得超過國務院規(guī)定的利率水平；F、其他

2、債券發(fā)行條件46公司的合并、分立、增資、減資（一）公司的合并是指兩個或兩個以上的公司通過簽定協(xié)議，依法合并為一個公司的法律行為。吸收合并——新設合并（二）公司的分立是指依照法律規(guī)定將原有的公司分為兩個或者兩個以上具有獨立法人資格的公司。派生分立——新設分立公司的合并、分立、增資、減資（一）公司的合并47（三）公司的增資、減資1、股東決議2、變更登記四、公司的合并、分立、增資、減資（三）公司的增資、減資四、公司的合并、分立、增資、減資48公司解散和清算（一）公司解散及解散事由：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；5、人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。公司解散和清算（一）公司解散及解散事由：49五、公司解散和清算(二)公司的清算除因公司合并或者分立解散的外，公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。五、公司解散和清算(二)公司的清算50六、違反公司法的法律責任（一）公司在公司設立過程中的行政責任（二)股東、發(fā)起人在公司設立過程中的行政責任（三）中介機構在公司設立過程中的行政責任（四）公司登記機關相關責任人員在公司設立過程中的行政責任（五）虛報注冊資本罪（六）虛假出資罪（七）中介組織人員提供虛假證明文件罪（八）濫用管理公司、證券罪六、違反公司法的法律責任（一）公司在公司設立過程中的行政責任51第二章公司法重點第二章公司法重點52公司的概念是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內(nèi)設立的，以營利為目的，由股東共同出資，股東以其出資額或者以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的經(jīng)濟組織。公司的概念是指依照《中華人民共和國公司法》在中國境內(nèi)設立的，53公司的特征1.公司以營利為目的;2.公司是企業(yè)法人;（1）擁有獨立的財產(chǎn)（2）能獨立承擔民事責任3、公司依法成立公司的特征1.公司以營利為目的;54公司分類：有限責任公司和股份有限公司總公司和分公司母公司和子公司本國公司和外國公司公司分類：55公司法公司法是規(guī)定公司的內(nèi)外部組織關系以及股東權利義務的法律規(guī)范的總稱。1）狹義的公司法指的是國家立法機關制定的冠名為公司法的、專門性的成文法律。2）廣義的公司法不僅包括專門的公司法律，而且也包括其他涉及公司的法律、法規(guī)等，還包括非成文法規(guī)則。公司法公司法是規(guī)定公司的內(nèi)外部組織關系以及股東權利義56第二節(jié)有限責任公司一、概述1、含義股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。第二節(jié)有限責任公司一、概述572、特征（1）股東人數(shù)有法定限制；（2）股東對公司債務承擔有限責任；（3）公司兼具人合性與資合性。職業(yè)學院經(jīng)濟法公司法課件58二、設立1、設立原則自由設立主義特許主義核準主義準則主義我國公司法頒布以前是嚴格的核準主義，公司法頒布后實行準則主義與核準主義相結合的原則。二、設立1、設立原則592、設立程序設立的條件1、股東符合法定人數(shù)；2、出資須達到法定資本最低限額；3、股東共同制定公司章程；4、有公司名稱、組織機構；5、有住所2、設立程序設立的條件60李明、謝立和趙東三人欲成立一個經(jīng)濟開發(fā)有限責任公司，并確定公司注冊資本為100萬元人民幣。李明以貨幣出資，并承諾出資46萬；謝立以專有技術出資，作價24萬；趙東以勞務出資，作價8萬；其余22萬通過向社會公開募集。在成立的過程中，李明因資金周轉(zhuǎn)不開，并未按規(guī)定足額繳納出資，只繳納了40萬。

請分析該案例中有無不合法行為？如何處理？李明、謝立和趙東三人欲成立一個經(jīng)濟開發(fā)有限責任公司，61有限責任公司的設立程序1、股東發(fā)起2、制定公司章程（全體共同）3、申請名稱預先核準4、報經(jīng)有關部門審批5、股東繳納出資6、驗資證明7、注冊登記8、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照有限責任公司的設立程序1、股東發(fā)起62有限責任公司章程1、效力：公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。2、形式要件：全體股東起草，全體股東本人親自在章程上簽名、蓋章。有限責任公司章程633、公司章程的內(nèi)容：

A、公司名稱和住所；B、公司經(jīng)營范圍；C、公司注冊資本；D、股東的姓名或名稱；E、股東的權利和義務；F、股東的出資方式和出資額；G、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；H、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規(guī)則；I、公司的法定代表人；J、股東認為需要規(guī)定的其他事項。3、公司章程的內(nèi)容：

A、公司名稱和住所；64有限責任公司的股東會1、簡介：有限責任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。2、股東會的職權3、股東會的議事規(guī)則（1）首次股東會會議會議分定期會議和臨時會議（2）議事方式和表決程序有限責任公司的股東會1、簡介：有限責任公司的股東會由全體股東65有限責任公司的董事會和經(jīng)理1、董事會的設立和組成（董事會成員為3至13人）2、董事會的職權3、董事會的議事規(guī)則4、有限責任公司的經(jīng)理

有限責任公司的董事會和經(jīng)理1、董事會的設立和組成（董事會成員66有限責任公司的監(jiān)事會1、監(jiān)事會的設立和組成（不得少于3人）股東代表+公司職工代表2、監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。3、監(jiān)事會的職權有限責任公司的監(jiān)事會1、監(jiān)事會的設立和組成（不得少于3人）67有限責任公司股權的轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。有限責任公司股權的轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責任公司的股東之間可以68有限責任公司股權的轉(zhuǎn)讓第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。有限責任公司股權的轉(zhuǎn)讓第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的69一人公司概念：只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限公司第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。第六十條一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。一人公司概念：只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限公司70第六十一條一人有限責任公司章程由股東制定。第六十二條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第六十三條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第六十四條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第六十一條一人有限責任公司章程由股東制定。71第三節(jié)股份有限公司一、概念股份有限公司是指依照《公司法》設立的，其全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。第三節(jié)股份有限公司一、概念72二、股份有限公司特點A、股東具有廣泛性；B、股東出資具有股份性；C、股東責任具有有限性；D、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性；E、公司經(jīng)營狀況的公開性；F、公司信用基礎的資合性。二、股份有限公司特點731、發(fā)起人符合法定人數(shù)。2、發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本的最低限額。3、有公司名稱，建立符合公司要求的組織機構。4、有公司住所。5、發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。6、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。

前進股份有限公司的設立條件1、發(fā)起人符合法定人數(shù)。股份有限公司的設立條件74股份有限公司的設立方式1、發(fā)起設立是指發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。股份有限公司采取發(fā)起設立方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人首次出資數(shù)額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；但是，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向社會公開募集股份。股份有限公司的設立方式1、發(fā)起設立752、募集設立

是指發(fā)起人認購公司應發(fā)習慣內(nèi)股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，;但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2、募集設立76設立程序1、簽訂發(fā)起人協(xié)議2、制定公司章程3、申請名稱預先核準4、報有關部門批準5、認購股份6、驗資證明7、申請設立登記8、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照設立程序1、簽訂發(fā)起人協(xié)議77案例分析:甲、乙、丙共同發(fā)起設立華豐電子股份有限公司，制定了發(fā)起人協(xié)議和公司章程，擬定公司注冊資本1000萬元，劃分為1000萬股，協(xié)議約定甲承購160萬股，乙承購100萬股，丙承購80萬股，其他股份實行公募。在發(fā)起設立該公司的過程中，發(fā)起協(xié)議和公司章程上，甲、乙均已簽字署名。而丙臨時到外地出差，未在協(xié)議和公司章程上署名，不過參加了協(xié)議和章程的制定，并且承購了自己應繳的股份。案例分析:78在對剩余股份實行公募的過程中，市民丁按照招股章程應募，并繳納了第一次的股金。但是由于以后一直未見華豐電子股份有限公司設立起來，提出取消應募股份，償還所繳納的股金的要求。甲、乙、丙借口股東投資不得要求退回，拒絕返還。丁訴至法院。問題：1、華豐電子股份有限公司的設立是否符合法律規(guī)定？2、該案應如何處理？請說明理由。

在對剩余股份實行公募的過程中，市民丁按照招股章程應募，并繳納79三、組織機構（一）股東大會1、職權—是權力機構2、議事規(guī)則（1）股東大會年會（2）臨時會議召開的情形A、董事人數(shù)不足公司法或章程的2/3時；B、未彌補虧損達股本總額的1/3時；C、持有10%以上股份的股東請求；D、董事會提議；E、監(jiān)事會提議；三、組織機構（一）股東大會80（3）大會由董事會召集、董事長主持（4）表決權一股一權；一般決議半數(shù)以上表決權通過；修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，代表2/3以上表決權的股東通過；（3）大會由董事會召集、董事長主持81股份有限公司的董事會、經(jīng)理一、董事會的設立和組成（董事長是公司的法定代表人）二、董事會的職權三、董事會的議事規(guī)則（一人一票）四、股份有限公司的經(jīng)理股份有限公司的董事會、經(jīng)理一、董事會的設立和組成82股份有限公司的監(jiān)事會一、監(jiān)事會的設立和組成（成員不得少于3人，由股東代表和職工代表組成）二、監(jiān)事會的職權股份有限公司的監(jiān)事會一、監(jiān)事會的設立和組成（成員不得少于3人83四、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（一）股份的概念與特征股份是指股份有限公司股東持有的、公司資本的基本構成單位。特征：1、不可分性2、等額性3、權利平等性4、可轉(zhuǎn)讓性5、責任的有限性四、股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓（一）股份的概念與特征84（二）股份和股票股份：股份有限公司資本的構成單位。每一股金額相等。股票：公司的股份采取股票的形式。股票是股份有限公司簽發(fā)的，證明股東所持股份并享有股東權的書面資本憑證。備注：股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。（128條）（二）股份和股票85（三）股份的分類1、普通股和特別股2、記名股與無記名股3、面額股和無面額股4、其他特殊類型的股份（三）股份的分類86股份轉(zhuǎn)讓第一百七十五條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。第一百七十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓第一百七十五條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證87股份轉(zhuǎn)讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況。在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。股份轉(zhuǎn)讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本88公司收購自身股份的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司收購自身股份的限制：公司不得收購本公司股份。但是，有下列891、資格限制A、無民事行為能力和限制民事行為能力者；B、因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年；或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格及義務1、資格限制董事、監(jiān)事、經(jīng)理的任職資格及義務90C、因經(jīng)營不善，破產(chǎn)清算的公司企業(yè)、董事長、廠長或經(jīng)理，并對該公司的破產(chǎn)負有責任的，至清算完結之日未過3年的；D、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的公司的法定代表人，并負有個人責任的；自被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的；E、個人所負數(shù)額較大的債務，到期未清償?shù)?。C、因經(jīng)營不善，破產(chǎn)清算的公司企業(yè)、董事長、廠長或經(jīng)理，并對該公司的破產(chǎn)負有責任的，至清算完結之日未過3年的；D、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的公司的法定代表人，并負有個人責任的；自被吊銷營業(yè)執(zhí)照未滿3年的；E、個人所負數(shù)額較大的債務，到期未清償?shù)摹、因經(jīng)營不善，破產(chǎn)清算的公司企業(yè)、董事長、廠長或經(jīng)理，并對912、義務A.不得挪用公司資金；B.不得將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；C.不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；D.不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進