投融資項目盡職調(diào)查流程介紹課件

投融資項目盡職調(diào)查流程鄭友林主講2007年12月深圳1?投融資項目盡職調(diào)查流程1?

各位學員，大家好！歡迎進入中國總裁培訓網(wǎng)—“總裁在線課堂”，我是今天的主講嘉賓鄭友林。我們今天的題目是“投融資項目盡職調(diào)查流程”。2?2?

這是一個技術(shù)性、實用性和實戰(zhàn)性非常強的課題，迄今為止，很少有人講，我講這個內(nèi)容基于三點：第一，在戰(zhàn)略圖中，“盡職調(diào)查”是企業(yè)學習和成長期望籌資能力部分的基礎(chǔ)（回顧戰(zhàn)略戰(zhàn)略圖.ppt圖）。第二，越來越普遍，信貸、并購。越來越需要，企業(yè)、金融機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)。第三，越來越緊迫，要充分認識到重要性，提高效率。3?3?五個層次，每個層次有多個方面。員工競爭力技術(shù)公司文化籌資能力通過創(chuàng)新開拓新業(yè)務通過顧客管理流程增加顧客價值通過運營和物流流程實現(xiàn)運營卓越通過法則和環(huán)境流程變成好企業(yè)公民運營卓越親近顧客（顧客獲得保持力和滿意）產(chǎn)品領(lǐng)先開拓新業(yè)務增加顧客價值改善成本結(jié)構(gòu)提高資產(chǎn)使用率收入增長戰(zhàn)略生產(chǎn)率戰(zhàn)略提高股東價值學習和成長期望內(nèi)部流程期望顧客期望顧客價值提議財務期望整合期望對企業(yè)家的潛在期待收入新來源顧客利益單位生產(chǎn)的運營成本資產(chǎn)效用股價資本回報☆本圖原型來自卡普蘭和諾頓“戰(zhàn)略圖”，本人做了一些補充和改進。資本贏利／操縱欲望4?五個層次，每個層次有多個方面。員工競爭力技術(shù)公司文化籌資能力投融資項目盡職調(diào)查流程一、什么叫盡職調(diào)查二、為什么要做盡職調(diào)查？三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容四、盡職調(diào)查表的設(shè)計五、盡職調(diào)查實務六、盡職調(diào)查的前期準備七、盡職調(diào)查的資料獲取八、盡職調(diào)查的技巧九、盡職調(diào)查報告十、項目概要目錄5?目錄5?一、什么叫盡職調(diào)查duedeligence是指“盡職調(diào)查”或“審查評鑒”，是當潛在投資機構(gòu)或投資方在并購或入資前所進行的嚴格審查，焦點通常聚集在稅務、法令、知識產(chǎn)權(quán)及會計方面?！癉ue

Diligence”,作為海商法中的專有名詞,最早出現(xiàn)于美國1893年哈特法,隨著我國海商法的頒布被引入我國?！癉ue

Diligence”一般被譯為“恪盡職守”或“謹慎處理”,它要求承運人作為一名具有通常要求的,并謹慎行事的船舶所有人,采取各種為特定情況所合理要求的措施。投資、融資是指投資機構(gòu)或者金融機構(gòu)向一個企業(yè)投資或者貸款的商業(yè)行為。投資、融資是幫助企業(yè)實現(xiàn)技術(shù)改造、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式，更是實現(xiàn)企業(yè)資源在社會范圍內(nèi)重新有效配置的重要手段。在進行投融資的過程中，項目經(jīng)理（律師）的盡職調(diào)查是不可或缺的重要部分，它直接影響到投融資行為的成敗。

6?一、什么叫盡職調(diào)查6?二、為什么要做盡職調(diào)查？我出錢，你受益。在我出資之前，要把情況搞清楚。所有的重大疑問、疑點都要毫無保留地溝通。大家要坦誠相見。跟洗桑拿一樣，要脫光了洗。簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。從投資者的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理的第一步。對因為任何項目都存在著各種各樣的風險，諸如，融資方過去財務帳冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作分崩離析的任何義務（或有債務）。融資方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

7?二、為什么要做盡職調(diào)查？7?三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查應囊括以下幾個方面：1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的價值；2）融資方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利（土地使用權(quán)、房產(chǎn)、采礦權(quán)）；3）相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風險，特別是其中是否有法律糾紛；4）有無對交易標的產(chǎn)生負面影響的義務，如稅收義務；5）隱藏或不可預見的義務（如環(huán)境、訴訟）；6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；7）有無對融資方運營能力的其他限制；8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓股份的條款；9）有無其他法律障礙。8?三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容8?四、盡職調(diào)查表的設(shè)計對融資方進行詳盡的調(diào)查需要花費大量的人力、物力和時間，為提高效率，節(jié)約交易成本，項目經(jīng)理應按照公司要求（具體交易目的、交易時間表、工作成本及對融資方的熟悉程度等因素），確定調(diào)查的范圍，制作一份資料調(diào)查清單/表格。調(diào)查清單/表格應清晰具體，有確定的時間限制及聯(lián)系人。調(diào)查清單會基于調(diào)查目的不同而相異，但均應當包括融資方設(shè)立及變更情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大資產(chǎn)、重大合同、對外擔保情況、稅務、勞動人事管理、重大債務、重大訴訟及是否存在行政處罰的情況等。

9?四、盡職調(diào)查表的設(shè)計9?五、盡職調(diào)查流程盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：1．指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。2．投資方與融資方簽署“保密協(xié)議”。3．由投資方準備一份盡職調(diào)查清單。4．由融資方在投資者的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。5．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。6．建立一套程序，讓投資方提出有關(guān)問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。7．盡職調(diào)查小組起草《盡職調(diào)查報告》（對盡職調(diào)查的要求；審查過的文件清單以及要求融資方提供但未提供的文件清單；進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；對審查過的資料進行總結(jié)，對所有審查過的信息所隱含的財務問題的評價和建議。）10?五、盡職調(diào)查流程10?六、盡職調(diào)查的細節(jié)收集信息、落實資料的真實性是盡職調(diào)查的重頭戲。項目經(jīng)理除了仔細審閱融資方自行披露的資料外，還應親自到工商、國土、房產(chǎn)、勞動、稅務、環(huán)保、車輛管理等部門核實融資方的真實情況；必要時，項目經(jīng)理需要詢問融資方的董事、高級管理人員、法律顧問、關(guān)鍵技術(shù)人員和其他關(guān)鍵崗位人員，以核實一些書面資料無法反應的事實、降低融資方披露不實給投資者帶來的風險。

提示：融資方/借款人應該積極配合：按照最大誠信原則配合調(diào)查人員盡快弄清真相，提高效率。將原始資料（合同/協(xié)議、批文、帳表、證書、章程、各種文件、輔助資料）毫無保留地提供出來。忌諱：擠牙膏、打啞謎、都在公告中、你們自己整理吧、你們看著辦。怎么這么麻煩？總有一種被別人脫光了看的感覺。11?六、盡職調(diào)查的細節(jié)11?七、盡職調(diào)查的資料獲取1、查閱帳表（銷售收入、成本核算）2、核對原始憑證（工程、納稅證明、與完稅憑證核對）3、現(xiàn)場查看（機器設(shè)備、土地所處的位置等）4、第三方取證（銷售合同、委托加工協(xié)議和實施情況等）12?七、盡職調(diào)查的資料獲取12?八、調(diào)查人員做好盡職調(diào)查的原則1、認識盡職調(diào)查的意義（最大誠信原則）；2、要盡快了解必要的專業(yè)知識；3、態(tài)度端正、積極勤奮、細致認真、盡職盡責。13?八、調(diào)查人員做好盡職調(diào)查的原則13?九、盡職調(diào)查報告1、對盡職調(diào)查的要求（調(diào)查那些項目、要了解的基本事實）；2、審查過的文件清單以及要求融資方提供但未提供的文件清單；3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；4、對審查過的資料進行總結(jié)；5、對所有審查過的信息所隱含的財務問題的評價和建議。14?九、盡職調(diào)查報告14?十、項目概要A、公司基本情況（名稱、住所、股東、主要業(yè)務、經(jīng)營情況）B、項目基本情況（項目名稱、批準文件、前期投資、需要資金、風險點、風險控制辦法）C、還款來源和現(xiàn)金流分析（還不還得起？前三年現(xiàn)金流、后五年的現(xiàn)金流分析，主要依據(jù)）D、抵押品設(shè)置（借款方用什么做抵押？能不能抵押？是否足值？）E、關(guān)鍵情況說明（有關(guān)項目的一些特殊情況）因為公司項目眾多，高層決策者沒有太多的時間細看項目資料，因此，必須做一個簡表，將一個項目的所有主要內(nèi)容綜合在一張A4的紙上，一目了然，簡明扼要，方便領(lǐng)導了解情況，也能以引起領(lǐng)導重視。說明：項目概要建立在詳盡的調(diào)查基礎(chǔ)之上。盡職調(diào)查做的詳細，項目概要就清楚明白，能講到點子上。格言：在項目融資和評審過程中，真正的發(fā)言權(quán)掌握在那些了解基本事實和關(guān)鍵數(shù)據(jù)的人手中。15?十、項目概要15?

本節(jié)課我們就講到這里。謝謝大家！16?16?謝謝12月-2214:00:1514:0014:0012月-2212月-2214:0014:0014:00:1512月-2212月-2214:00:152022/12/2014:00:15謝謝12月-2205:30:1705:3005:3012投融資項目盡職調(diào)查流程鄭友林主講2007年12月深圳18?投融資項目盡職調(diào)查流程1?

各位學員，大家好！歡迎進入中國總裁培訓網(wǎng)—“總裁在線課堂”，我是今天的主講嘉賓鄭友林。我們今天的題目是“投融資項目盡職調(diào)查流程”。19?2?

這是一個技術(shù)性、實用性和實戰(zhàn)性非常強的課題，迄今為止，很少有人講，我講這個內(nèi)容基于三點：第一，在戰(zhàn)略圖中，“盡職調(diào)查”是企業(yè)學習和成長期望籌資能力部分的基礎(chǔ)（回顧戰(zhàn)略戰(zhàn)略圖.ppt圖）。第二，越來越普遍，信貸、并購。越來越需要，企業(yè)、金融機構(gòu)、專業(yè)機構(gòu)。第三，越來越緊迫，要充分認識到重要性，提高效率。20?3?五個層次，每個層次有多個方面。員工競爭力技術(shù)公司文化籌資能力通過創(chuàng)新開拓新業(yè)務通過顧客管理流程增加顧客價值通過運營和物流流程實現(xiàn)運營卓越通過法則和環(huán)境流程變成好企業(yè)公民運營卓越親近顧客（顧客獲得保持力和滿意）產(chǎn)品領(lǐng)先開拓新業(yè)務增加顧客價值改善成本結(jié)構(gòu)提高資產(chǎn)使用率收入增長戰(zhàn)略生產(chǎn)率戰(zhàn)略提高股東價值學習和成長期望內(nèi)部流程期望顧客期望顧客價值提議財務期望整合期望對企業(yè)家的潛在期待收入新來源顧客利益單位生產(chǎn)的運營成本資產(chǎn)效用股價資本回報☆本圖原型來自卡普蘭和諾頓“戰(zhàn)略圖”，本人做了一些補充和改進。資本贏利／操縱欲望21?五個層次，每個層次有多個方面。員工競爭力技術(shù)公司文化籌資能力投融資項目盡職調(diào)查流程一、什么叫盡職調(diào)查二、為什么要做盡職調(diào)查？三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容四、盡職調(diào)查表的設(shè)計五、盡職調(diào)查實務六、盡職調(diào)查的前期準備七、盡職調(diào)查的資料獲取八、盡職調(diào)查的技巧九、盡職調(diào)查報告十、項目概要目錄22?目錄5?一、什么叫盡職調(diào)查duedeligence是指“盡職調(diào)查”或“審查評鑒”，是當潛在投資機構(gòu)或投資方在并購或入資前所進行的嚴格審查，焦點通常聚集在稅務、法令、知識產(chǎn)權(quán)及會計方面?！癉ue

Diligence”,作為海商法中的專有名詞,最早出現(xiàn)于美國1893年哈特法,隨著我國海商法的頒布被引入我國。“Due

Diligence”一般被譯為“恪盡職守”或“謹慎處理”,它要求承運人作為一名具有通常要求的,并謹慎行事的船舶所有人,采取各種為特定情況所合理要求的措施。投資、融資是指投資機構(gòu)或者金融機構(gòu)向一個企業(yè)投資或者貸款的商業(yè)行為。投資、融資是幫助企業(yè)實現(xiàn)技術(shù)改造、產(chǎn)權(quán)重組、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的重要方式，更是實現(xiàn)企業(yè)資源在社會范圍內(nèi)重新有效配置的重要手段。在進行投融資的過程中，項目經(jīng)理（律師）的盡職調(diào)查是不可或缺的重要部分，它直接影響到投融資行為的成敗。

23?一、什么叫盡職調(diào)查6?二、為什么要做盡職調(diào)查？我出錢，你受益。在我出資之前，要把情況搞清楚。所有的重大疑問、疑點都要毫無保留地溝通。大家要坦誠相見。跟洗桑拿一樣，要脫光了洗。簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。從投資者的角度來說，盡職調(diào)查也就是風險管理的第一步。對因為任何項目都存在著各種各樣的風險，諸如，融資方過去財務帳冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作分崩離析的任何義務（或有債務）。融資方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

24?二、為什么要做盡職調(diào)查？7?三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容盡職調(diào)查應囊括以下幾個方面：1）相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的價值；2）融資方對相關(guān)資產(chǎn)是否享有完整的權(quán)利（土地使用權(quán)、房產(chǎn)、采礦權(quán)）；3）相關(guān)資產(chǎn)有無價值降低的風險，特別是其中是否有法律糾紛；4）有無對交易標的產(chǎn)生負面影響的義務，如稅收義務；5）隱藏或不可預見的義務（如環(huán)境、訴訟）；6）企業(yè)/資產(chǎn)控制關(guān)系的改變是否影響重要協(xié)議的簽訂或履行；7）有無對融資方運營能力的其他限制；8）主要協(xié)議中有無反對轉(zhuǎn)讓股份的條款；9）有無其他法律障礙。25?三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容8?四、盡職調(diào)查表的設(shè)計對融資方進行詳盡的調(diào)查需要花費大量的人力、物力和時間，為提高效率，節(jié)約交易成本，項目經(jīng)理應按照公司要求（具體交易目的、交易時間表、工作成本及對融資方的熟悉程度等因素），確定調(diào)查的范圍，制作一份資料調(diào)查清單/表格。調(diào)查清單/表格應清晰具體，有確定的時間限制及聯(lián)系人。調(diào)查清單會基于調(diào)查目的不同而相異，但均應當包括融資方設(shè)立及變更情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大資產(chǎn)、重大合同、對外擔保情況、稅務、勞動人事管理、重大債務、重大訴訟及是否存在行政處罰的情況等。

26?四、盡職調(diào)查表的設(shè)計9?五、盡職調(diào)查流程盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：1．指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。2．投資方與融資方簽署“保密協(xié)議”。3．由投資方準備一份盡職調(diào)查清單。4．由融資方在投資者的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。5．指定一間用來放置相關(guān)資料的房間（又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”）。6．建立一套程序，讓投資方提出有關(guān)問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復印件。7．盡職調(diào)查小組起草《盡職調(diào)查報告》（對盡職調(diào)查的要求；審查過的文件清單以及要求融資方提供但未提供的文件清單；進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；對審查過的資料進行總結(jié)，對所有審查過的信息所隱含的財務問題的評價和建議。）27?五、盡職調(diào)查流程10?六、盡職調(diào)查的細節(jié)收集信息、落實資料的真實性是盡職調(diào)查的重頭戲。項目經(jīng)理除了仔細審閱融資方自行披露的資料外，還應親自到工商、國土、房產(chǎn)、勞動、稅務、環(huán)保、車輛管理等部門核實融資方的真實情況；必要時，項目經(jīng)理需要詢問融資方的董事、高級管理人員、法律顧問、關(guān)鍵技術(shù)人員和其他關(guān)鍵崗位人員，以核實一些書面資料無法反應的事實、降低融資方披露不實給投資者帶來的風險。

提示：融資方/借款人應該積極配合：按照最大誠信原則配合調(diào)查人員盡快弄清真相，提高效率。將原始資料（合同/協(xié)議、批文、帳表、證書、章程、各種文件、輔助資料）毫無保留地提供出來。忌諱：擠牙膏、打啞謎、都在公告中、你們自己整理吧、你們看著辦。怎么這么麻煩？總有一種被別人脫光了看的感覺。28?六、盡職調(diào)查的細節(jié)11?七、盡職調(diào)查的資料獲取1、查閱帳表（銷售收入、成本核算）2、核對原始憑證（工程、納稅證明、與完稅憑證核對）3、現(xiàn)場查看（機器設(shè)備、土地所處的位置等）4、第三方取證（銷售合同、委托加工協(xié)議和實施情況等）29?七、盡職調(diào)查的資料獲取12?八、調(diào)查人員做好盡職調(diào)查的原則1、認識盡職調(diào)查的意義（最大誠信原則）；2、要