A股上市輔導培訓

上市輔導培訓公司法人治理結構公司法人治理結構的核心和目標核心：公司的管理監(jiān)督機制。目標：最大限度地實現公司利益，進而滿足股東長期的最大利益公司法人治理結構的內容主要是由股東大會、董事會、監(jiān)事會以及以總經理為代表的經理階層組成的一種企業(yè)組織結構。通過這一結構，所有者將自己的資產托管給公司董事會。董事會作為公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲及解雇權。高級經理人員受雇于董事會，組成董事會領導下的執(zhí)行機構，在其授權范圍內經營。股東大會作為公司最高權力機構，在選舉產生董事會的同時，為了保證董事及經理人員按其意志合理經營，還選舉產生監(jiān)事會，以其負責監(jiān)督公司的財務、經營、投資分配等。在現代公司的法人治理結構中，各權利要素各自具有自己的權利重心和權利邊界，公司所有權、決策權、經營權與監(jiān)督權，四權分立，三會一總，各司其職，相互制衡。公司章程公司權責分明的自治性、規(guī)范性文件公司章程是股東意志的體現，是公司的憲章。是公司自律的法律依據。是法人治理機構行使權利的法律依據。公司章程的效力公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員上市公司章程指引（2006）第一章總則第二章經營宗旨和范圍第三章股份第四章股東和股東大會第五章董事會第六章經理及其他高級管理人員第七章監(jiān)事會第八章財務會計制度、利潤分配和審計第九章通知與公告第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算第十一章修改章程第十二章附則組織機構經理董事會監(jiān)事會股東（大）會股東大會的職權決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改本章程；對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項；審議批準變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃；審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

注：上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。提交股東大會審議的對外擔保單筆擔保額超過上市公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；上市公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過上市公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；連續(xù)十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30％。董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。股東東會會的的議議事事規(guī)規(guī)則則定期期會會議議：：年年度度股股東東大大會會每每年年召召開開1次，，應應當當于于上上一一會會計計年年度度結結束束后后的的6個月月內內舉舉行行。。臨時時會會議議：：公公司司在在下下列列事事實實發(fā)發(fā)生生之之日日起起2個月月以以內內召召開開臨臨時時股股東東大大會會：：（一一））董董事事人人數數不不足足《公司司法法》規(guī)定定人人數數或或者者本本章章程程所所定定人人數數的的2/3時；；（二二））公公司司未未彌彌補補的的虧虧損損達達實實收收股股本本總總額額1/3時；；（（三三））單單獨獨或或者者合合計計持持有有公公司司10%以上上股股份份的的股股東東請請求求時時；；（（四四））董董事事會會認認為為必必要要時時；；（（五五））監(jiān)監(jiān)事事會會提提議議召召開開時時；；（（六六））法法律律、、行行政政法法規(guī)規(guī)、、部部門門規(guī)規(guī)章章或或本本章章程程規(guī)規(guī)定定的的其其他他情情形形。。股東東大大會會的的召召集集與與主主持持召集集人人：董董事事會會、、獨獨立立董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事會會、、連連續(xù)續(xù)90日以以上上單單獨獨或或者者合合計計持持有有公公司司10%以上上股股份份的的股股東東。。股東東大大會會由由董事事長長主持持。。董董事事長長不不能能履履行行職職務務或或不不履履行行職職務務時時，，由由副董董事事長長（公公司司有有兩兩位位或或兩兩位位以以上上副副董董事事長長的的，，由由半半數數以以上上董董事事共共同同推推舉舉的的副副董董事事長長主主持持））主主持持，，副副董董事事長長不不能能履履行行職職務務或或者者不不履履行行職職務務時時，，由由半半數數以以上上董董事事共共同同推推舉舉的的一一名名董事事主持持。。監(jiān)事事會會自自行行召召集集的的股股東東大大會會，，由由監(jiān)事事會會主主席席主持持。。監(jiān)監(jiān)事事會會主主席席不不能能履履行行職職務務或或不不履履行行職職務務時時，，由由監(jiān)事事會會副副主主席席主持持，，監(jiān)監(jiān)事事會會副副主主席席不不能能履履行行職職務務或或者者不不履履行行職職務務時時，，由由半半數數以以上上監(jiān)監(jiān)事事共共同同推推舉舉的的一一名名監(jiān)事事主持持。。股東東自自行行召召集集的的股股東東大大會會，，由由召召集集人人推推舉舉代表表主持持。。召開開股股東東大大會會時時，，會會議議主主持持人人違違反反議議事事規(guī)規(guī)則則使使股股東東大大會會無無法法繼繼續(xù)續(xù)進進行行的的，，經經現現場場出出席席股股東東大大會會有有表表決決權權過過半半數數的的股股東東同同意意，，股股東東大大會會可可推推舉舉一一人人擔擔任任會會議議主主持持人人，，繼繼續(xù)續(xù)開開會會。。股東東大大會會的的表表決決和和決決議議普通通決決議議：：應應當當由由出出席席股股東東大大會會的的股股東東（（包包括括股股東東代代理理人人））所所持持表表決決權權的的1/2以上上通通過過。。特別別決決議議，，應應當當由由出出席席股股東東大大會會的的股股東東（（包包括括股股東東代代理理人人））所所持持表表決決權權的的2/3以上上通通過過：：（一一））公公司司增增加加或或者者減減少少注注冊冊資資本本；；（二二））公公司司的的分分立立、、合合并并、、解解散散和和清清算算；；（三三））本本章章程程的的修修改改；；（四四））公公司司在在一一年年內內購購買買、、出出售售重重大大資資產產或或者者擔擔保保金金額額超超過過公公司司最最近近一一期期經經審審計計總總資資產產30%的；；（五五））股股權權激激勵勵計計劃劃；；（六六））法法律律、、行行政政法法規(guī)規(guī)或或本本章章程程規(guī)規(guī)定定的的，，以以及及股股東東大大會會以以普普通通決決議議認認定定會會對對公公司司產產生生重重大大影影響響的的、、需需要要以以特特別別決決議議通通過過的的其其他他事事項項。。股東東大大會會的的出出席席股東東大大會會召召開開時時，，本本公公司司全全體體董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事和和董董事事會會秘秘書書應應當當出出席席會會議議，，經經理理和和其其他他高高級級管管理理人人員員應應當當列列席席會會議議。。公司法法中規(guī)規(guī)定的的股東東的權權利及及其其救濟濟方式式股東的的權利利（一一）基本的的股東東權利利總則中中的概概括規(guī)規(guī)定（第4條）表決權權（第43條）分紅權權（第35條條）優(yōu)先認認購權權（第35條條）股權轉轉讓權權（第72條）股東權權利的的概括括規(guī)定定公司股股東依依法享享有資資產收收益權權參與重重大決決策權權選擇管管理者者等權權利。。股東的的權利利（二二）新公司司法細細化了了股東東權利利知情權權（第34、、98、146條）股東大大會召召集權權和主主持權權（第40、、41、101、102條）質詢權權（第151條））提案權權（第第103條上上市市公司司特有有）引入累累積投投票制制（第第106條條上市市公司司特有有）異議股股東股股權收收購請請求權權（第75、、143條條）強制解解散請請求權權（第183條））股東資資格的的繼承承（第76條）股東權權利依照其其所持持有的的股份份份額額獲得得股利利和其其他形形式的的利益益分配配；依法請請求、、召集集、主主持、、參加加或者者委派派股東東代理理人參參加股股東大大會，，并行行使相相應的的表決決權；；對公司司的經經營進進行監(jiān)監(jiān)督，，提出出建議議或者者質詢詢；依照法法律、、行政政法規(guī)規(guī)及本本章程程的規(guī)規(guī)定轉轉讓、、贈與與或質質押其其所持持有的的股份份；查閱本本章程程、股股東名名冊、、公司司債券券存根根、股股東大大會會會議記記錄、、董事事會會會議決決議、、監(jiān)事事會會會議決決議、、財務務會計計報告告；公司終終止或或者清清算時時，按按其所所持有有的股股份份份額參參加公公司剩剩余財財產的的分配配；對股東東大會會作出出的公公司合合并、、分立立決議議持異異議的的股東東，要要求公公司收收購其其股份份；法律、、行政政法規(guī)規(guī)、部部門規(guī)規(guī)章或或本章章程規(guī)規(guī)定的的其他他權利利。累積投投票制制度累積投投票制制度，，是指指股東東所持持的每每一股股份都都擁有有與股股東大大會擬擬選舉舉的董董事或或監(jiān)事事數量量相等等的投投票權權，股股東既既可以以把全全部投投票權權集中中投給給某一一人，，也可可分散散投給給不同同的人人，在在選票票統計計上，，根據據每個個候選選人等等到的的票數數總額額來決決定其其是否否當選選的一一種選選舉制制度累積投票制制度并不是是強制性的的，是否實實行，由公公司章程自自行規(guī)定，，也可以通通過股東大大會決議來來決定是否否采取累積積投票制度度累積投票制制度例子例如，某公公司要選5名董事，公公司股份共共100股。股東20人，其中兩兩名大股東東擁有51%的股權，其其他18名股東共計計擁有49%的股權。以以一般的投投票方法，，那么兩名名大股東就就能使自己己的5名董事全部部當選，每每名51票。但是如如果按照累累計投票制制投票方式式，每股的的表決權是是5票，大股東東總票數為為255票（51×5），其他股股東是245票（49×5），這樣，，從理論上上來說，其其他股東至至少可以使使自己的2名董事當選選（一名123票，一名122票），而大大股東最多多只能選上上3名自己的董董事。知情權股東查閱權權股東有權查查閱、復制制公司章程程、股東會會會議記錄錄、董事會會會議決議議、監(jiān)事會會會議決議議和財務會會計報告。。股東可以要要求查閱公公司會計賬賬簿。股東東要求查閱閱公司會計計賬簿的，，應當向公公司提出書書面請求，，說明目的的。知情權股東查閱權權公司有合理理根據認為為股東查閱閱會計賬簿簿有不正當當目的，可可能損害公公司合法利利益的，可可以拒絕提提供查閱，，并應當自自股東提出出書面請求求之日起15日內書書面答復股股東并說明明理由。公司拒絕提提供查閱的的，股東可可以請求人人民法院要要求公司提提供查閱。。知情權股東的查閱閱、建議和和質詢權股東有權查查閱公司章章程、股東東名冊、公公司債券存存根、股東東大會會議議記錄、董董事會會議議決議、監(jiān)監(jiān)事會會議議決議、財財務會計報報告，對公公司的經營營提出建議議或者質詢詢。質詢權股東會或者者股東大會會要求董事事、監(jiān)事、、高級管理理人員列席席會議的，，董事、監(jiān)監(jiān)事、高級級管理人員員應當列席席并接受股股東的質詢詢。董事、高級級管理人員員應當如實實向監(jiān)事會會或者不設設監(jiān)事會的的有限責任任公司的監(jiān)監(jiān)事提供有有關情況和和資料，不不得妨礙監(jiān)監(jiān)事會或者者監(jiān)事行使使職權。異議股東股股權收購請請求權有下列情形形之一的，，對股東會會該項決議議投反對票票的股東可可以請求公公司按照合合理的價格格收購其股股權：（1）公司司連續(xù)5年年不向股東東分配利潤潤，而公司司該5年連連續(xù)盈利，，并且符合合本法規(guī)定定的分配利利潤條件的的；（2）公司司合并、分分立、轉讓讓主要財產產的；（3）公司章程程規(guī)定的營營業(yè)期限屆屆滿或者章章程規(guī)定的的其他解散散事由出現現，股東會會會議通過過決議修改改章程使公公司存續(xù)的的。異議股東股股權收購請請求權自股東會會會議決議通通過之日起起60日內，股東東與公司不不能達成股股權收購協協議的，股股東可以自自股東會會會議決議通通過之日起起90日內向人民民法院提起起訴訟。投資者（股股東）權益益司法救濟濟制度公司決議無無效與可撤撤銷制度（（第22條））股東代表訴訴訟制度（（第152條）股東直接訴訴訟制度（（第153條）投資者（股股東）權益益司法救濟濟制度公司決議無無效：決議內容違違反法律、、行政法規(guī)規(guī)公司決議可可撤銷：會議召集程程序、表決決方式違反反法律、行行政法規(guī)或或者公司章章程，或者者決議內容容違反公司司章程宣告無效和和撤銷程序序：股東自決議議作出之日日起60日日內，請求求人民法院院撤銷銷。投資者（股股東）權益益司法救濟濟制度股東代表訴訴訟：又稱股東派派生訴訟，，最大意義義在于股東東能夠在特特定情形下下直接代表表公司進行行訴訟，使使公司的損損害能夠得得到補償或或追償，鞭鞭策和警示示潛在的侵侵權人，抑抑制違法行行為。董事、監(jiān)事事、高級管管理人員執(zhí)執(zhí)行公司職職務時違反反法律、行行政法規(guī)或或者公司章章程的規(guī)定定，給公司司造成損失失的，應當當承擔賠償償責任。主體資格前置程序主體資格有限責任公公司的股東東、股份有有限公司連連續(xù)180日以上單獨獨或者合計計持有公司司1%以上股份的的股東，可可以書面請請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)監(jiān)事會的有有限責任公公司的監(jiān)事事向人民法法院提起訴訴訟；監(jiān)事事有本法第第150條規(guī)定的情情形的（注注：即違法法給公司造造成損失）），前述股股東可以書書面請求董事會或者不設董董事會的有有限責任公公司的執(zhí)行行董事向人人民法院提提起訴訟。。前置程序監(jiān)事會、不不設監(jiān)事會會的有限責責任公司的的監(jiān)事，或或者董事會會、執(zhí)行董董事收到前前款規(guī)定的的股東書面面請求后拒拒絕提起訴訴訟，或者者自收到請請求之日起起30日內未提起起訴訟，或或者情況緊緊急、不立立即提起訴訴訟將會使使公司利益益受到難以以彌補的損損害的，前前款規(guī)定的的股東有權為了公公司的利益益以自己的名名義直接向人民民法院提起起訴訟。股東直接接訴訟公司董事事、高級級管理人人員違反反法律、、行政法法規(guī)或公公司章程程規(guī)定，，損害股股東利益益時，股股東可以以直接向向法院提提起訴訟訟。董事會西方的董董事會是是現代公公司制度度下所有有權與經經營權分分離的產產物?，F代公司司制度的的本質是是集中分分散的資資源進行行規(guī)模化化利用，，但大量量分散的的股東們們無法就就企業(yè)經經營管理理進行有有效率的的協商和和控制，，所以便便設置一一個更為為專業(yè)、、集中、、常設的的董事會會機構來來代替股股東會行行使核心心職能。。董事會的的組成董事會是是公司股股東會的的業(yè)務執(zhí)執(zhí)行機關關和日常常經營決決策機關關，屬必必設和常常設機關關。成員：有有限公司司3－13；股股份公司司5－19人。。董事會設設董事長長。董事會的的職權召集股東東大會，，并向股股東大會會報告工工作；執(zhí)行股東東大會的的決議；；決定公司司的經營營計劃和和投資方方案；制訂公司司的年度度財務預預算方案案、決算算方案；；制訂公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；；制訂公司司增加或或者減少少注冊資資本、發(fā)發(fā)行債券券或其他他證券及及上市方方案；擬訂公司司重大收收購、收收購本公公司股票票或者合合并、分分立、解解散及變變更公司司形式的的方案；；在股東大大會授權權范圍內內，決定定公司對對外投資資、收購購出售資資產、資資產抵押押、對外外擔保事事項、委委托理財財、關聯聯交易等等事項；；決定公司司內部管管理機構構的設置置；聘任或者者解聘公公司經理理、董事事會秘書書；根據據經理的的提名，，聘任或或者解聘聘公司副副經理、、財務負負責人等等高級管管理人員員，并決決定其報報酬事項項和獎懲懲事項；；制訂公司司的基本本管理制制度；制訂本章章程的修修改方案案；管理公司司信息披披露事項項；向股東大大會提請請聘請或或更換為為公司審審計的會會計師事事務所；；聽取公司司經理的的工作匯匯報并檢檢查經理理的工作作；法律、行行政法規(guī)規(guī)、部門門規(guī)章或或本章程程授予的的其他職職權。注釋：超超過股東東大會授授權范圍圍的事項項，應當當提交股股東大會會審議。。董事會專專門委員員會監(jiān)督委員員會：主主要履行行對內部部人的監(jiān)監(jiān)督職能能審計委員員會薪酬和考考核委員員會提名委員員會生產率委委員會：：主要目目標是通通過強化化董事會會的決策策和咨詢詢功能來來提高上上市公司司生產效效率投資委員員會戰(zhàn)略委員員會董監(jiān)高人人員的任任職資格格積極條件件：董董事會應應當具備備合理的的專業(yè)結結構，其其成員應應當具備備履行職職務所必必需的知知識、技技能和素素質消極條件件刪除原《公司法》第58條國家公公務員不不得兼任任公司的的董事、、監(jiān)事、、經理的的規(guī)定董事對公公司的義義務董事對公公司的義義務有二二，即勤勉義務務和忠實義務務。董事違反反了法律律、章程程及股東東大會的的決議，，并因此此損害公公司利益益時，董董事應對對公司承承擔責任任。勤勉義務務(dutyofcare)董事應忠忠誠地，，以其有有理由認認為是符符合公司司最高利利益的方方式，并并以一位位處于同同樣地位位和類似似環(huán)境的的普通智智者處事事的謹慎慎態(tài)度來來履行其其作為董董事的職職責，即即公司董董事在執(zhí)執(zhí)行其職職務時保保持應有有的關注注和勤勉勉，如果果不能承承擔起自自己職位位的正常常事務，，就可以以認為董董事違反反了他們們的勤勉勉義務。。勤勉義義務側側重的的是董董事作作為受受任人人所必必然應應履行行的義義務。。忠實義義務的的具體體內容容忠實義義務是是一種種以信信任、、信賴賴和依依賴為為前提提和基基礎的的義務務。這這種義義務要要求負負有這這種義義務的的人除除了取取得自自己應應得的的報酬酬外，，不得得追求求其他他的個個人利利益。。具體體表現現為：：①不得得因自自己的的身份份而受受益；；②不得得收受受賄賂賂、某某種秘秘密利利益或或所允允諾的的其他他好處處；③不得得與公公司開開展非非法競競爭；；④不得得利用用公司司的財財產、、信息息和機機會。。忠實義義務側側重說說明董事作作為公公司之之一員員應對對公司司履行行的義義務。。董事、、監(jiān)事事、經經理的的禁止止性行行為挪用公公司資資金；；將公司司資金金以其其個人人名義義或者者以其其他個個人名名義開開立賬賬戶存存儲；；違反公公司章章程的的規(guī)定定，未未經股股東會會、股股東大大會或或者董董事會會同意意，將將公司司資金金借貸貸給他他人或或者以以公司司財產產為他他人提提供擔擔保；；違反公公司章章程的的規(guī)定定或者者未經經股東東會、、股東東大會會同意意，與與本公公司訂訂立合合同或或者進進行交交易；；未經股股東會會或者者股東東大會會同意意，利利用職職務便便利為為自己己或者者他人人謀取取屬于于公司司的商商業(yè)機機會，，自營營或者者為他他人經經營與與所任任職公公司同同類的的業(yè)務務；接受他他人與與公司司交易易的傭傭金歸歸為己己有；；擅自披披露公公司秘秘密；；違反對對公司司忠實實義務務的其其他行行為。。董事的的其它它法定定義務務董事的的注意意義務務和忠忠實義義務主主要源源于民民法或或普通通法中中的代代理法法和受受信托托人法法。董董事在在承擔擔這些些義務務的同同時還還應承承擔法法律所所規(guī)定定的各各種其其它義義務。。這些法法定義義務多多種多多樣，，但主主要有有：負有根根據法法律規(guī)規(guī)定支支付股股利或或分配配股息息的義義務，，不得得收購購公司司股份份的義義務，，在清償償期內內，不不得未未支付付、清清償公公司債債務和和義務務前分分配公公司資資財，，不得對對公司司董事事、經經理或或股東東提供供貸款款或為為他們們的貸貸款提提供擔擔保董事卸卸任后后的義義務董事任任期屆屆滿未未及時時改選選，或或者董董事在在任期期內辭辭職導導致董董事會會成員員低于于法定定人數數的，，在改改選出出的董董事就就任前前，原原董事事仍應應當依依照法法律、、行政政法規(guī)規(guī)和公公司章章程的的規(guī)定定，履履行董董事職職務。。董事對對董事事會決決議所所承擔擔責任任董事應應當對對董事事會的的決議議承擔擔責任任。董董事會會的決決議違違反法法律、、行政政法規(guī)規(guī)或者者公司司章程程、股股東大大會決決議，，致使使公司司遭受受嚴重重損失失的，，參與與決議議的董董事對對公司司負賠賠償責責任。。但經經證明明在表表決時時曾表表明異異議并并記載載于會會議記記錄的的，該該董事事可以以免除除責任任。董事事長長的的定定位位董事事長長主主持持股股東東會會、、召召集集和和主主持持董董事事會會；；檢查查董董事事會會決決議議的的實實施施情情況況董事事會會實實行行多多數數票票表表決決制制，，會會議議集集體體決決策策、、董董事事個個人人對對決決議議負負責責。。獨立立董董事事獨立立董董事事是是指指獨獨立立于于公公司司主主要要股股東東、、實實際際控控制制人人，，以以及及其其他他與與上上市市公公司司存存在在利利益益關關系系的的單單位位或或個個人人的的影影響響，，能能夠夠獨獨立立履履行行董董事事職職責責的的外外部部董董事事上市市公公司司董董事事會會成成員員中中至至少少應應包包括括1/3的獨獨立立董董事事，，其其中中至至少少包包括括一一名名會會計計專專業(yè)業(yè)人人士士（（具具有有高高級級職職稱稱或或注注冊冊會會計計師師資資格格的的人人士士））獨立立董董事事任任職職條條件件積極極條條件件（1）符符合合法法律律、、行行政政法法規(guī)規(guī)及及其其他他有有關關規(guī)規(guī)定定，，具具備備擔擔任任上上市市公公司司董董事事的的資資格格；；（（2）符符合合《指導導意意見見》要求求的的獨獨立立性性；；（（3）具具備備上上市市公公司司運運作作的的基基本本知知識識，，熟熟悉悉相相關關法法律律、、行行政政法法規(guī)規(guī)、、規(guī)規(guī)章章及及規(guī)規(guī)則則；；（（4）具具有有5年以以上上法法律律、、經經濟濟或或其其他他履履行行獨獨立立董董事事職職責責所所必必需需的的工工作作經經驗驗；；（（5）公公司司章章程程規(guī)規(guī)定定的的其其他他條條件件獨立立董董事事任任職職條條件件消極極條條件件（1）在在上上市市公公司司或或者者其其附附屬屬企企業(yè)業(yè)任任職職的的人人員員及及其其直直系系親親屬屬、、主主要要社社會會關關系系（（直直系系親親屬屬是是指指配配偶偶、、父父母母、、子子女女等等；；主主要要社社會會關關系系是是指指兄兄弟弟姐姐妹妹、、岳岳父父母母、、兒兒媳媳女女婿婿、、兄兄弟弟姐姐妹妹的的配配偶偶、、配配偶偶的的兄兄弟弟姐姐妹妹等等））；；（（2）直接或或間接持持有上市市公司已已發(fā)行股股份1%以上或者者是上市市公司前前10名中的自自然人股股東及其其直系親親屬；（（3）在直接接或間接接持有上上市公司司已發(fā)行行股份5%以上的股股東單位位或者在在上市公公司前5名股東單單位任職職的人員員及其直直系親屬屬；（4）最近3年內曾經經具有前前3項所列舉舉情形的的人員；；（5）為上市市公司或或者其附附屬企業(yè)業(yè)提供財財務、法法律、咨咨詢等服服務的人人員；（（6）公司章章程規(guī)定定的其他他人員；；（7）中國證證監(jiān)會認認定的其其他人員員。獨立董事事的提名名及其他他上市公司司董事會會、監(jiān)事事會單獨獨或者合合并持有有上市公公司已發(fā)發(fā)行股份份1%以上的股股東均可可以提出出獨立董董事的候候選人，，并經股股東大會會選舉決決定上市公司司董事會會下設薪薪酬、審審計、提提名委員員會的，，獨立董董事應占占多數并并擔任召召集人，，審計委委員會中中至少有有一名獨獨立董事事是會計計專業(yè)人人士獨立董事事連續(xù)3次未親自自出席董董事會會會議的，，由董事事會提請請股東大大會予以以撤換董事會會會議每年度至至少召開開兩次會會議，每每次會議議應當于于會議召召開10日前通知知全體董董事和監(jiān)監(jiān)事。由董事長長召集，，代表1/10以上表表決權的的股東、、1/3以上董董事或者者監(jiān)事會會，可以以提議召召開董事事會臨時時會議。。會議應有有過半數數的董事事出席方方可舉行行。作出出決議必必須經全全體董事事的過半半數通過過。決議的表表決，實實行一人人一票。。董事連續(xù)續(xù)兩次未未能親自自出席，，也不委委托其他他董事出出席董事事會會議議，視為為不能履履行職責責，董事事會應當當建議股股東大會會予以撤撤換監(jiān)事會的的構成監(jiān)事會由由股東代代表和職職工代表表組成；；其中職職工代表表不得少少于1/3董事、經經理和其其他高級級管理人人員不得得兼任監(jiān)監(jiān)事監(jiān)事任期期每屆3年，可可以連選選連任監(jiān)事會每每6個月至少少召開一一次會議議。上市公司監(jiān)事事不得成成為股權權激勵對對象監(jiān)事會的的職權應當對董董事會編編制的公公司定期期報告進進行審核核并提出出書面審審核意見見；檢查公司司財務；；對董事、、高級管管理人員員執(zhí)行公公司職務務的行為為進行監(jiān)監(jiān)督，對對違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)、本章章程或者者股東大大會決議議的董事事、高級級管理人人員提出出罷免的的建議；；當董事、、高級管管理人員員的行為為損害公公司的利利益時，，要求董董事、高高級管理理人員予予以糾正正；提議召開開臨時股股東大會會，在董董事會不不履行《公司法》規(guī)定的召召集和主主持股東東大會職職責時召召集和主主持股東東大會；；向股東大大會提出出提案；；依照《公司法》第一百五五十二條條的規(guī)定定，對董董事、高高級管理理人員提提起訴訟訟；發(fā)現公司司經營情情況異常常，可以以進行調調查；必必要時，，可以聘聘請會計計師事務務所、律律師事務務所等專專業(yè)機構構協助其其工作，，費用由由公司承承擔。注釋：公公司章程程可以規(guī)規(guī)定監(jiān)事事的其他他職權。。董監(jiān)高人人員的損損害賠償償責任民事賠償償責任行政責任任刑事責任任民事賠償償責任公司的董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員利利用其關關聯關系系損害公公司利益益，給公公司造成成損失的的，應當當承擔賠賠償責任任；董事應當當對董事事會的決決議承擔擔責任。。董事會會的決議議違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)或者公公司章程程、股東東大會決決議，致致使公司司遭受嚴嚴重損失失的，參參與決議議的董事事對公司司負賠償償責任；；董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行公司司職務時時違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)或者公公司章程程的規(guī)定定，給公公司造成成損失的的，應當當承擔賠賠償責任任。行政責任任罷免：監(jiān)監(jiān)事會、、不設監(jiān)監(jiān)事會的的公司的的監(jiān)事可可以對違違反法律律、行政政法規(guī)、、公司章章程或者者股東會會決議的的公司董董事、高高級管理理人員提提出罷免免的建議議。章程的其其它規(guī)定定：新公公司法還還授權股股東通過過公司章章程對公公司高級級管理人人員的義義務、責責任作出出其他更更為詳細細的規(guī)定定，根據據公司法法的規(guī)定定公司章章程對公公司高級級管理人人員具有有約束力力。因此此，股東東可以通通過公司司章程對對高級管管理人員員規(guī)定更更多的義義務、責責任。刑事責任任新公司法法規(guī)定，，公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理人員違違反本法法構成犯犯罪的，，公司將將依法追究刑事事責任公司、企企業(yè)人員員受賄罪罪(國有公司司為受賄賄罪)職務侵占占罪(國有公司司為貪污污罪)挪用資金金罪(國有公司司為挪用用公款罪罪)證監(jiān)局對對違規(guī)上上市公司司的主要要處罰措措施公開譴責責、警告告罰款取消再融融資資格格市場禁入入中止交易易和退市市違規(guī)行為為引起的的其他法法律責任任中小企業(yè)業(yè)板上市市公司處處分案例例時間處分對象處分措施違規(guī)事由2004.7.9江蘇瓊花及其董事長、總經理公開譴責2500萬元委托理財未如實披露2004.10.25威爾科技及其董事長、董秘通報批評3104萬元募集資金用于歸還銀行貸款，未經董事會批準并及時披露2004.11.29麗江旅游2名董事和1名監(jiān)事通報批評股東間接增持上市公司股份未及時披露2005.3.3德豪潤達及其董事長通報批評動用募集資金暫時補充流動資金，未經董事會批準并及時披露，未如實答復交易所問詢中小企業(yè)業(yè)板上市市公司處處分案例例（續(xù)））時間處分對象處分措施違規(guī)事由2006.3.29飛亞股份及其控股股東通報批評協助控股股東通過票據貼現從銀行融資，拆借300萬元資金給控股股東，擅自動用650萬元募集資金用于日常業(yè)務2006.4.11天奇股份1名董事公開譴責連續(xù)六次缺席董事會，且不主動聯系公司說明原因2006.8.14天奇股份及其董事長、董秘通報批評接待機構投資者調研時透露了尚處于商業(yè)談判和招投標進程中的業(yè)務信息2006.8.14德豪潤達及其董事長、財務總監(jiān)通報批評少預提產品召回損失1206萬元，形成了重大會計差錯中小企業(yè)業(yè)板上市市公司處處分案例例（續(xù)））時間處分對象處分措施違規(guī)事由2007.4.26霞客環(huán)保及其董事長公開譴責公司大量日常關聯交易未披露和履行程序；未如實答復交易所問詢2007.4.26霞客環(huán)保間接持股股東通報批評股東間接增持、減持上市公司股份超過5%未及時報告并披露2007.4.27世博股份及其董事、高管通報批評未及時報告和披露公司總經理和1名副總長期未正常履行職責的情況；將園藝資產劃給大股東未履行程序。2007.4.27世博股份控股股東通報批評控股股東干預上市公司總經理、副總經理履行職責。中小企企業(yè)板板上市市公司司處分分案例例（續(xù)續(xù)）時間處分對象處分措施違規(guī)事由2007.6.12鑫富藥業(yè)及董事長、董秘、財務總監(jiān)通報批評2007年第一季報出現差錯，財務報表未經財務總監(jiān)簽字就提交董事會審議2007.6.20德棉股份及其全體董事、監(jiān)事、高管通報批評1.87億元對外擔保未履行審批程序和披露義務，事后采取了補救措施2007.6.21太陽紙業(yè)及其全體董事、監(jiān)事、高管和保薦代表人通報批評2.23億元對控股子公司擔保未履行審批程序和披露義務，事后采取了補救措施中小企企業(yè)板板上市市公司司處分分案例例（續(xù)續(xù)）時間處分對象處分措施違規(guī)事由2007.9.3凱恩股份原董事長通報批評在2007年半年報公布前30日內、在兩名董事辭職的重大信息公布前賣出公司1萬股股票2007.9.11精工科技董秘通報批評公司2007年6月研發(fā)出太陽能多晶硅結晶爐，未及時披露，僅在8月11日公布的半年報中簡單披露，8月14日主動約請《證券時報》記者采訪，導致股價連續(xù)6次漲停。2008.2.15思源電氣及董事長、董秘通報批評董事會決定將持有平高電氣6500萬股股權作為可供出售金融資產并授權董事長全權處置，未提交股東會審議，且未及時披露；2007年12月處置471萬股獲得賬面收益7739萬元占上年凈利潤的54%，未及時披露。中小企企業(yè)板板上市市公司司處分分案例例（續(xù)續(xù)）時間處分對象處分措施違規(guī)事由2008.2.15成霖股份實際控制人和第二大股東慶津有限公司通報批評2008年1月，慶津有限公司在成霖股份年度業(yè)績快報公告前10日內出售股票116.49萬股。2008.2.18興化股份及其控股股東和部分董事、高管通報批評2007年4月，公司為興化集團提供資金1300萬元；2007年9月前，公司與興化集團相互墊付工資和崗位津貼。2008.3.18橫店東磁控股股東橫店集團通報批評在公司2007年報披露前15日內賣出公司股票95萬股，賣出金額3717.72萬元。中小企企業(yè)板板上市市公司司處分分案例例（續(xù)續(xù)）時間處分對象處分措施違規(guī)事由2008.5.15中捷股份及其控股股東中捷集團、實際控制人蔡開堅和20名現任和歷任董監(jiān)高和2名保薦代表人除保薦代表人、2名獨董、2名副總被通報批評外，其余被公開譴責，董事長和財務總監(jiān)被公開認定不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管自2006年起，中捷股份實際控制人、董事長蔡開堅指使公司相關人員多次向控股股東中捷控股集團劃撥資金，截至2007年底違規(guī)占用資金達1.7億元2008.5.20萊寶高科董事梁正公開譴責在一季報披露前30日內賣出公司股票11.7萬股，金額342萬元，事先未將賣出計劃書面通知公司董秘。2008.5.21登海種業(yè)董事宋同明通報批評在年報披露前30日內賣出公司股票2.5萬股，金額44萬元公司董董事、、監(jiān)事事、高高級管管理人人員如如何防防范風風險思想上上一定定要高高度重重視職職業(yè)風風險，，切不不可掉掉以輕輕心認真學學習新新公司司法及及其配配套法法規(guī)，，吃透透公司司章程程的具具體規(guī)規(guī)定，，對自自己的的義務務、責責任達達到深深入理理解咨詢公公司法法專業(yè)業(yè)律師師，聽聽取其其意見見，做做好職職業(yè)風風險預預測與與防范范，出出現糾糾紛后后及時時請律律師提提供專專業(yè)代代理服服務，，避免免出現現損失失或擴擴大損損失關聯交交易圖圖我父母兄弟姐妹配偶&&配偶子女兄弟姐妹&配偶兄弟姐妹父母父母Q&A謝謝大大家??！9、靜夜四無鄰鄰，荒居舊業(yè)業(yè)貧。。12月-2212月-22Tuesday,December20,202210、雨中黃葉樹樹，燈下白頭頭人。。16:43:1516:43:1516:4312/20/20224:43:15PM11、以我我獨沈沈久，，愧君君相見見頻。。。12月月-2216:43:1516:43Dec-2220-Dec-2212、故人江海海別，幾度度隔山川。。。16:43:1516:43: