廈門大學公司治理案例

公司治理案例肖作平（教授，博導，教育部新世紀人才，四川省有突出貢獻的優(yōu)秀專家）西南交通大學經濟管理學院12/28/20221民生銀行治理案例分析

——對“董事會虛化”與“一會獨大”的思考12/28/20222民生銀行治理銀監(jiān)會把2009年確定為商業(yè)銀行“公司治理年”，要求各家銀行進一步完善公司治理。自從銀監(jiān)會成立以來，建立良好的公司治理一直是其首要要求。證監(jiān)會也一直把上市公司的公司治理視為證券市場健康程度的重要指標。因此，上市銀行的公司治理狀況格外受到關注。12/28/20223民生銀行概況1996年1月12日中國民生銀行成立，是我國首家主要由非公有制企業(yè)入股的全國性股份制商業(yè)銀行2000年12月19日中國民生銀行A股股票在上海證券交易所掛牌上市（600016）2005年10月26日中國民生銀行成功完成股權分置改革，成為國內首家完成股權分置改革的商業(yè)銀行2007年12月31日民生銀行總資產規(guī)模9198億元,凈利潤63億元,不良貸款率1.22%12/28/20224民生銀行組織結構圖12/28/20225民生銀行超前的公司治理(1/2)民生銀行成立伊始，就確立了較好的公司治理架構，明確并嚴格規(guī)定了“三會”和高級管理層的職責：股東大會是公司的權力機構；董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議，決定公司的經營計劃和投資方案，決定聘任或者解聘行長；監(jiān)事會負責對銀行財務以及董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；行長對日常經營管理全面負責。12/28/20226在上市過程中，民生銀行在公司治理方面最超前的舉措就是在行業(yè)內率先聘請外部董事，也就是后來的獨立董事。2003年，公司參照國際經驗制定通過了《董事會議事規(guī)則》和《股東大會議事規(guī)則》兩個規(guī)定。按法定程序設立了董事會戰(zhàn)略發(fā)展及風險管理委員會、審計及關聯(lián)交易委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會。2004年，民生銀行高級管理人員實行新的年薪制管理辦法，進一步將管理人員薪酬收入與管理水平、經營業(yè)績掛鉤。民生銀行超前的公司治理(2/2)12/28/20227民生銀行強大的董事會(1/3)2006年7月16日，民生銀行董事會換屆選舉完成，新一屆董事會提出“高效”和“透明”的董事會運作主題，將充分發(fā)揮獨立董事和董事會專門委員會的職能作用作為突破口，進一步進行制度改革和創(chuàng)新，提高了董事會科學決策水平，強化了董事會的戰(zhàn)略管理職能，并努力改善經營管理和風險管理水平。12/28/20228目前民生銀行的第四屆董事會共有董事成員18名，其中董事長一名，副董事長2名，股東董事9名，獨立董事6名，執(zhí)行董事3名。董事會下設包括戰(zhàn)略發(fā)展、風險管理、審計、提名、薪酬與考核、關聯(lián)交易控制六個專門委員會，除了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(董文標)，其他五個專門委員會都是由獨立董事?lián)沃飨?。民生銀行董事會下設6個專門委員會，其中5個委員會主席是由獨立董事?lián)蔚?。民生銀行強大的董事會(2/3)12/28/20229董事長董文標上任以來專注地做著三件事：五年規(guī)劃(2007年2月，中國民生銀行董事會審議通過了《中國民生銀行五年發(fā)展綱要》)

、公司治理，以及如何充分發(fā)揮董事能量。民生銀行董事長董文標：董事會有多強，商業(yè)銀行才有多強！民生銀行董事、高管、監(jiān)事享有較高的薪酬水平,其中稅前薪酬600萬元以上的有九人，超過100萬的12人。500萬元-1000萬元之間7人，100萬元-500萬元之間3人。董事長薪酬高達1748.62萬元,行長王浵世1004.61萬元

。民生銀行強大的董事會(3/3)12/28/202210董事會下設的的6個專門委委會除了戰(zhàn)略略發(fā)展委員會會的主席由董董事長董文標標兼任外，其其余5個委員員會全部由獨獨立董事?lián)稳沃飨麄儌兪牵禾崦瘑T會主席高高尚全、審計計委員會主席席和關聯(lián)交易易控制委員會會主席張克、、薪酬與考核核委員會主席席吳志攀、風風險管理委員員會主席王松松奇。董事會下屬幾幾個委員會都都設了秘書處處，具體負責責獨立董事上上班及專門委委員會工作的的相關事宜。。完善的董事會會專業(yè)委員會會(1/3)12/21/202211民生銀行于2007年2月修訂了董董事會議事規(guī)規(guī)則。新議事事規(guī)則規(guī)定：：正確處理董董事會專門委委員會、董事事會非決策性性會議與董事事會決策會議議之間的關系系，充分發(fā)揮揮董事會專門門委員會的作作用，努力把把非決策性會會議辦成全體體董事信息共共享、溝通協(xié)協(xié)調、達成共共識的交流平平臺。為了強化專門門委員會的作作用，修訂后后的議事規(guī)則則規(guī)定：決策策性會議提案案原則上由董董事會專門委委員會提出；；其他有權提提案人提出提提案的，應先先由相應的董董事會專門委委員會研究討討論，通過后后再提交董事事會。完善的董事會會專業(yè)委員會會(2/3)12/21/202212根據(jù)年度工作作目標，董事事會6個專門門委員會2007年合計計召開33次次會議，供討討論審議57項提案，其其中戰(zhàn)略發(fā)展展委員會全年年共召開14次會議，審審議19項提提案，審計委委員會全年召召開5次會議議，共審議12項議案。。完善的董事會會專業(yè)委員會會(3/3)12/21/202213獨立立董董事事““豪豪華華陣陣容容””高尚尚全全，原原國國家家體體改改委委副副主主任任，，現(xiàn)現(xiàn)任任中中國國經經濟濟體體制制改改革革研研究究會會會會長長；；吳志志攀攀，曾曾任任北北京京大大學學副副校校長長，，現(xiàn)現(xiàn)任任北北京京大大學學常常務務副副書書記記；；張克克，，中中國國注注冊冊會會計計師師協(xié)協(xié)會會副副會會長長，，信信永永中中和和會會計計師師事事務務所所董董事事長長；；王松松奇奇，，中中國國社社會會科科學學院院研研究究員員、、金金融融研研究究中中心心副副主主任任。。梁金金泉泉，，曾曾任任中中央央統(tǒng)統(tǒng)戰(zhàn)戰(zhàn)部部常常務務副副部部長長、、中中共共云云南南省省委委副副書書記記；；王聯(lián)聯(lián)章章，，曾曾是是香香港港恒恒生生銀銀行行總總行行大大中中華華業(yè)業(yè)務務區(qū)區(qū)總總裁裁，，曾曾就就職職于于東東京京銀銀行行、、加加拿拿大大皇皇家家銀銀行行等等多多個個跨跨國國銀銀行行。。12/21/202214從這這６６名名獨獨董董的的履履歷歷看看，，有有高高尚尚全全、、梁梁金金泉泉兩兩位位部部長長級級領領導導，，把把握握政政策策和和全全局局的的能能力力強強；；有有吳吳志志攀攀、、王王松松奇奇兩兩位位專專家家，，他他們們較較高高的的金金融融理理論論水水平平自自然然會會影影響響公公司司的的發(fā)發(fā)展展；；有有深深諳諳財財務務審審計計的的中中注注協(xié)協(xié)副副會會長長張張克克，，監(jiān)監(jiān)督督和和內內控控風風險險，，為為公公司司保保駕駕護護航航；；有有長長期期在在國國際際銀銀行行業(yè)業(yè)工工作作的的王王聯(lián)聯(lián)章章，，可可為為民民生生銀銀行行提提供供國國際際銀銀行行的的豐豐富富經經驗驗。。12/21/202215金融融業(yè)業(yè)獨獨立立董董事事的的薪薪酬酬王松松奇奇獨獨立立董董事事中中國國社社科科院院金金融融研研究究所所副副所所長長民民生生銀銀行行101.5萬萬錢穎穎一一獨獨立立董董事事清清華華大大學學經經濟濟管管理理學學院院院院長長工工商商銀銀行行49.0萬萬邱東東獨獨立立董董事事北北京京師師范范大大學學國國民民核核算算研研究究院院學學術術委委員員會會主主席席農農業(yè)業(yè)銀銀行行44.0萬萬黃啟啟民民獨獨立立董董事事香香港港大大學學商商學學院院名名譽譽副副教教授授建建設設銀銀行行44.0萬萬趙錫錫軍軍獨獨立立董董事事中中國國人人民民大大學學財財政政金金融融學學院院副副院院長長建建設設銀銀行行41.0萬萬12/21/202216勤勉勉的的獨獨立立董董事事依據(jù)據(jù)國國際際經經驗驗，，設設立立董董事事會會專專門門委委員員會會的的一一個個重重要要目目的的在在于于發(fā)發(fā)揮揮獨獨立立董董事事的的作作用用，，以以強強化化董董事事會會工工作作的的有有效效性性。。但但是是，，獨獨立立董董事事為為兼兼職職董董事事，，多多為為社社會會名名流流或或專專家家，，工工作作繁繁忙忙，，很很難難有有時時間間和和精精力力去去履履行行董董事事義義務務，，因因此此，，獨獨立立董董事事以以及及以以獨獨立立董董事事為為主主席席的的專專門門委委員員會會就就很很難難有有效效地地開開展展工工作作。。12/21/202217勤勉勉的的獨獨立立董董事事獨立立董董事事上上班班的的主主要要工工作作是是：：研研究究所所屬屬委委員員會會的的工工作作事事項項；；研研究究并并確確定定委委員員會會提提出出的的議議案案；；聽聽取取管管理理層層或或總總行行部部門門的的工工作作匯匯報報；；討討論論制制定定相相關關制制度度等等。。自2007年年3月月份份開開始始實實施施了了獨獨立立董董事事到到行行內內上上班班制制度度，，規(guī)規(guī)定定獨獨立立董董事事每每月月上上班班1-2天天，，并并為為獨獨立立董董事事安安排排了了專專門門辦辦公公室室和和辦辦公公設設備備。。目目前前6名名獨獨立立董董事事均均能能按按規(guī)規(guī)定定上上班班。。根據(jù)據(jù)民民生生銀銀行行提提供供的的數(shù)數(shù)據(jù)據(jù)，，從從2007年年3月月份份開開始始實實施施獨獨立立董董事事上上班班制制度度到到2007年年末末，，公公司司6名名獨獨立立董董事事累累計計上上班班50余余個個工工作作日日，，約約見見管管理理層層及及相相關關部部室室人人員員20余余次次，，共共提提出出建建議議50余余項項。。12/21/202218民生生銀銀行行贏贏得得了了較較高高聲聲譽譽國內聲譽國外聲譽2004年,“2004年中國最具生命力百強企業(yè)”稱號2005年，“2005年度最佳網上銀行”稱號；2005年，英國《銀行家》雜志公布，在亞洲200家銀行中按總資產排名，民生銀行位列第28位;在該雜志公布的中國商業(yè)銀行競爭力報告中，中國民生銀行綜合競爭力排名第二，其中資產質量、人力資源競爭力、公司治理競爭力排名第一；金融創(chuàng)新競爭力、服務質量競爭力排名第二；科技競爭力、內控機制競爭力排名第三。2006年,“2006民營上市公司100強”中位列第一名，并在市值、社會貢獻兩項分榜單中名列第一2006年，在美國著名財經雜志《福布斯》評選的“2006中國頂尖企業(yè)十強榜”上，民生銀行位列第七名。2007年11月，2007第一財經金融品牌價值榜十佳中資銀行稱號，同時榮獲《21世紀經濟報道》等機構評選的“最佳貿易融資銀行獎”；2007年12月，民生銀行“非凡理財”業(yè)務獲得“中國銀行業(yè)卓越創(chuàng)新獎”和“中國銀行業(yè)最佳個人理財品牌”

2007年12月，民生銀行榮獲《福布斯》頒發(fā)的第三屆“亞太地區(qū)最大規(guī)模上市企業(yè)50強”獎項。2008年4月，民生銀行榮獲第四屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”。12/21/202219銀監(jiān)監(jiān)會會拉拉響響民民生生銀銀行行公公司司治治理理警警報報民生生銀銀行行(600016.SH)作作為為我我國國第第一一家家由由民民營營企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)起起成成立立的的股股份份制制商商業(yè)業(yè)銀銀行行，，其其公公司司治治理理備備受受關關注注。。同同為為上上市市銀銀行行，，證證監(jiān)監(jiān)會會、、銀銀監(jiān)監(jiān)會會都都加加強強了了對對其其公公司司治治理理的的監(jiān)監(jiān)管管和和檢檢查查。。2008年05月27日日，21世紀紀經濟報道，，報道了銀監(jiān)監(jiān)會檢查組檢檢查的結果。。結果發(fā)現(xiàn)董董事會存在““違規(guī)”現(xiàn)象象。12/21/202220董事會與與管理層層的權力力邊界模模糊★[現(xiàn)象象]權力力邊界有有待進一一步劃分分董事會與與管理層層的權力力邊界不不清晰，，高管缺乏乏配置人人力資源源的權力力，分行行行長的的提名程程序沒有有得到有有效履行行。民生銀行行董事會會提名委委員會2007年第一一次會議議討論分分行行長長、副行行長提名名與任免免問題時時，當時時就有委委員提出出要協(xié)調調董事會會、黨委委和經營營管理層層之間的的關系。。12/21/202221利益同化化的薪酬酬制度★[現(xiàn)象象]薪酬酬安排不不利于制制約和監(jiān)監(jiān)督《民民生生銀銀行行董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事薪薪酬酬制制度度》》第第8條條規(guī)規(guī)定定，，““董董事事長長、、監(jiān)監(jiān)事事長長在在本本行行領領取取薪薪酬酬，，金金額額為為行行長長薪薪酬酬的的1.5倍倍””。。董事事長長、、監(jiān)監(jiān)事事長長與與行行長長的的職職責責存存在在較較大大的的不不同同，，因因此此決決定定薪薪酬酬的的考考核核標標準準也也應應存存在在差差異異。。銀銀監(jiān)監(jiān)會會有有關關人人士士認認為為，，““這這樣樣的的薪薪酬酬安安排排，，無無法法合合理理評評估估董董事事長長、、監(jiān)監(jiān)事事長長的的業(yè)業(yè)績績，，并并且且董董事事長長、、監(jiān)監(jiān)事事長長和和行行長長的的薪薪酬酬利利益益來來源源的的基基礎礎相相同同，，不不利利于于相相互互之之間間的的制制約約和和監(jiān)監(jiān)督督。。12/21/202222董事事提提名名的的違違規(guī)規(guī)★[現(xiàn)現(xiàn)象象]同同一一股股東東同同時時提提名名董董事事和和監(jiān)監(jiān)事事人人選選《股股份份制制商商業(yè)業(yè)銀銀行行公公司司治治理理指指引引》》規(guī)規(guī)定定，，同同一一股股東東不不得得向向股股東東大大會會同同時時提提名名董董事事和和監(jiān)監(jiān)事事的的人人選選；；同同一一股股東東提提名名的的董董事事(監(jiān)監(jiān)事事)人人選選已已擔擔任任董董事事(監(jiān)監(jiān)事事)職職務務，，在在其其任任職職期期屆屆滿滿前前，，該該股股東東不不得得再再提提名名監(jiān)監(jiān)事事(董董事事)候候選選人人。。但民民生生銀銀行行股股東東單單位位————東東方方集集團團向向董董事事會會和和監(jiān)監(jiān)事事會會均均派派出出了了成成員員。。12/21/202223監(jiān)事會有有效履行行程度較較低★[現(xiàn)象象]監(jiān)事事未能有有效監(jiān)督督董事會會此外監(jiān)管管部門還還發(fā)現(xiàn)，，民生銀銀行的監(jiān)監(jiān)事未能能有效履履行對董董事會的的監(jiān)督作作用，監(jiān)監(jiān)事會對對于如何何檢查和和評估董董事會的的盡職情情況監(jiān)督督工作不不到位。。監(jiān)事會對對各專門門委員會會在風險險管理、、績效考考核，特特別是關關聯(lián)交易易審批等等方面是是否盡職職沒有制制定專門門的方案案，也沒沒有開展展評估。。12/21/202224董事會存在履履職缺陷（1/2）★[現(xiàn)象]不不能及時落實實國家相關政政策和要求2007年，，國家出臺多多項重大宏觀觀調控政策，，涉及房地產產等諸多領域域，銀監(jiān)會也也提出了根據(jù)據(jù)資本規(guī)模合合理控制貸款款增速、調整整信貸結構等等多項要求，，但是，民生生銀行董事會會沒有對此進進行專題研究究，以落實國國家和監(jiān)管部部門的相關政政策和要求。。2007年年上半年，民民生銀行的新新增人民幣貸貸款已經超過過了去年全年年的總量?！颷現(xiàn)象]風風險管理監(jiān)監(jiān)督責任有所所缺失民生銀行董事事會沒有確定定民生銀行在在市場風險管管理方面的偏偏好類型，同同時也未明確確可以承受的的市場風險水水平，可從事事的業(yè)務品種種、相關的風風險限額等，，沒有履行董董事會對銀行行市場風險進進行決策、管管理和監(jiān)督的的責任，違反反了《商業(yè)銀銀行市場風險險管理指引》》第八條內容容中對董事會會的要求。12/21/202225★[現(xiàn)象]沒沒有形成完善善的資本管理理機制民生銀行雖然然制定了資本本充足率達標標的中長期目目標，但沒有有建立具體的的實施方案，，包括中長期期風險資產預預測、盈利預預測、資本可可能缺口以及及相關補充規(guī)規(guī)劃，有關監(jiān)監(jiān)管部門無法法判斷資本充充足率中長期期目標的可行行性和嚴肅性性。民生銀行總是是在資本充足足率達到或接接近警戒線時時才采取臨時時性的應急措措施，導致2006年大大部分時間資資本充足率低低于監(jiān)管警戒戒線，資本管管理工作比較較薄弱。這說說明，民生銀銀行董事會沒沒有形成完善善的資本管理理機制。董事會存在履履職缺陷（2/2）12/21/202226★[現(xiàn)象]信信息溝通渠渠道不完善《股份制商業(yè)業(yè)銀行董事會會盡職指引》》第25條規(guī)規(guī)定，“董事事會應當建立立信息報告制制度，要求高高級管理層定定期向董事會會、董事報告告商業(yè)銀行經經營事項”。。但民生銀行行沒有出臺關關于銀行經營營管理信息定定期向董事會會和董事報告告的制度。12/21/202227★[現(xiàn)象]基基礎管理工工作不規(guī)范董事會會議紀紀要不規(guī)范，，部分董事會會會議紀要缺缺少會議委員員的簽字，部部分董事會專專門委員會會會議紀要缺少少委員主席和和記錄人的簽簽字；部分董董事的授權委委托書不規(guī)范范，缺少委托托人簽字等內內容。12/21/202228董事會超范圍圍授權民生銀行董事事會第二次臨臨時會議審議議通過了接收收運營炎黃藝藝術館暨組建建民生現(xiàn)代藝藝術館的議案案。該議案內內容主要是，，由民生銀行行指派館長組組成管理團隊隊運營炎黃藝藝術館至少10年，預計計每年管理運運營費用為600萬元。。另外，民生生銀行將組建建民生現(xiàn)代美美術館，由民民生出資注冊冊，以收藏、、陳列、展覽覽中國現(xiàn)代美美術作品，民民生銀行將在在每年財務預預算中列支專專門的額度用用于藝術品收收購。銀監(jiān)會的檢查查發(fā)現(xiàn)，民生生銀行有些董董事會決議已已經違反了《《商業(yè)銀行法法》和相關法法規(guī)的要求。。該議案超出出了銀行經營營范圍。12/21/202229重大事項表表決違規(guī)《股份制商商業(yè)銀行董董事會盡職職指引》第第34條明明確指出，，特別重大大的事項不不應采取通通訊表決形形式，這些些事項由銀銀行章程或或董事會議議事規(guī)則規(guī)規(guī)定，但至至少應當包包括利潤分分配方案、、風險資本本分配方案案、重大投投資、重大大資產處置置、聘任或或解聘商業(yè)業(yè)銀行高級級管理層成成員等。民生銀行發(fā)發(fā)行混合資資本債券、、設立合資資基金管理理公司等重重大事項，，均以通訊訊方式表決決。檢查組組認為，這這不利于董董事充分研研究、討論論具有重大大影響的議議案，同時時，通訊表表決也沒有有說明采取取通訊表決決的理由，，違反了上上述規(guī)定。。12/21/202230專業(yè)委員會會越權決策策（1/2）民生銀行第第四屆董事事會戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展委員會會第一次會會議審議研研究了激勵勵政策：建建立董事會會獎勵基金金；建立融融資和投資資并購工作作獎勵制度度；對第三三屆經營班班子實施5000萬萬元一次性性獎勵；對對股權分置置改革領導導小組和相相關人員實實施2000萬元一一次性獎勵勵。檢查認為，，民生銀行行的上述事事項明顯超超越該委員員會職責范范圍，違反反了相互制制衡的原則則，上述做做出獎勵決決定的人員員大多既是是“運動員員”又是““裁判員””。12/21/202231《股份制商商業(yè)銀行董董事會盡職職指引》第第36條規(guī)規(guī)定，董事事會可以根根據(jù)需要，，設立專門門委員會，，專門委員員會經董事事會明確授授權，向董董事會提供供專業(yè)意見見或根據(jù)董董事會授權權就專業(yè)事事項進行決決策。然而，民生生銀行董事事會戰(zhàn)略發(fā)發(fā)展委員會會在沒有上上報董事會會審議的情情況下，將將《中國民民生銀行投投資并購管管理辦法》》下發(fā)執(zhí)行行。檢查組組認為，該該辦法規(guī)定定，經戰(zhàn)略略發(fā)展委員員會辦公室室同意，投投資并購小小組可與有有關方面草草簽《交易易主要條款款》和《投投資并購協(xié)協(xié)議》等文文件，但董董事會并沒沒有授權戰(zhàn)戰(zhàn)略發(fā)展委委員會草簽簽協(xié)議的權權力。專業(yè)委員會會越權決策策（2/2）12/21/202232【現(xiàn)現(xiàn)象象】】強強勢勢人人物物影影響響巨巨大大“從從股股權權結結構構來來看看，，民民生生銀銀行行各各股股東東持持股股較較為為分分散散，，沒沒有有一一股股獨獨大大現(xiàn)現(xiàn)象象，，具具備備公公司司治治理理的的良良好好基基礎礎，，””一一位位從從事事銀銀行行咨咨詢詢的的專專家家告告訴訴記記者者，，““公公司司治治理理的的核核心心是是制制衡衡，，但但是是民民生生銀銀行行董董事事會會、、監(jiān)監(jiān)事事會會和和高高管管之之間間的的制制衡衡機機制制并并不不完完善善，，而而且且往往往往受受公公司司強強勢勢人人物物的的影影響響，，使使互互相相制制衡衡的的機機制制不不能能發(fā)發(fā)揮揮應應有有的的作作用用。。12/21/2022332007年年民民生生銀銀行行股股權權結結構構股東名稱持股比例新希望投資有限公司5.90%中國人壽保險股份有限公司5.10%中國平安人壽保險股份有限公司4.93%上海健特生命科技有限公司4.82%四川南方希望實業(yè)有限公司4.82%中國船東互保協(xié)會4.01%東方集團股份有限公司3.94%中國泛海控股集團有限公司3.88%中國中小企業(yè)投資有限公司3.63%廈門福信集團有限公司3.32%12/21/202234民生生銀銀行行治治理理的的最最新新進進展展2008年年1月月28日日召召開開的的第第四四屆屆董董事事會會第第十十五五次次會會議議上上審審議議并并通通過過了了《《關關于于修修改改董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事以以及及高高級級管管理理人人員員薪薪酬酬制制度度的的議議案案》》、、《《中中國國民民生生銀銀行行股股份份有有限限公公司司董董事事、、監(jiān)監(jiān)事事薪薪酬酬制制度度(2008修修訂訂草草案案)》》以以及及《《中中國國民民生生銀銀行行股股份份有有限限公公司司高高級級管管理理人人員員薪薪酬酬管管理理制制度度》》。。上述三份文文件取消了了董事長、、監(jiān)事長及及行長之間間薪酬1.5倍的約約束。12/21/202235民生銀行治治理的最新新進展民生銀行2008年年4月25日召開的的第四屆監(jiān)監(jiān)事會第十十次會議上上，9位監(jiān)監(jiān)事全票通通過了《中中國民生銀銀行監(jiān)事會會對董事、、高級管理理人員履職職監(jiān)督試行行辦法》的的決議、關關于《中國國民生銀行行高級管理理人員離任任審計試行行辦法》的的決議。12/21/202236民生銀行治治理的最新新進展2009年年7月中旬旬，民生銀銀行董事會會下發(fā)了《《關于對〈〈中國民生生銀行董事事會風險報報告制度〉〉征求意見見的函》的的要求，民民生銀行風風險管理委委員會迅速速要求各相相關部門對對此進行反反饋。在充充分考慮了了反饋的意意見和建議議之后，8月初民生生銀行董事事會正式發(fā)發(fā)布了《中中國民生銀銀行董事會會風險報告告制度》。。12/21/202237民生銀行治治理的最新新進展巴塞爾委員員會發(fā)布的的《加強銀銀行公司治治理》強調調，董事會會應設立風風險管理委委員會，對對高級管理理層在管理理銀行的信信用風險、、市場風險險、流動性性風險、操操作風險、、合規(guī)風險險、聲譽風風險和其他他風險方面面的活動實實施監(jiān)督。?！讹L險報報告制度》》制定的目目的就是進進一步完善善全面風險險管理體系系，確保董董事會及其其風險管理理委員會有有效獲取風風險信息，，切實履行行風險管理理的指導與與評估職責責。12/21/202238小結董事會治理理是公司治治理的核心。董董事會具有有不同的形式與與特征，但但其基本功能相相同。董事事會的結構設置置與運行狀狀況至關重要。。12/21/202239外資并購與與跨國經營營娃哈哈:與狼共舞的的風險德力西:難以抗拒并并購的誘惑惑南孚：：失去控股權權之殤徐工：：外資吹響兼兼并我國領領航企業(yè)號號角好孩子：一起典型的的外資杠桿桿收購中海油：海外收購回回顧與進展展國美控制權權之爭：陽光下公司司治理的較較量12/21/202240案例一娃哈哈：與狼共舞的的風險12/21/202241達能并購娃娃哈哈大幕幕拉開2007年年4月2日日，宗慶后后向外界自自曝“娃哈哈哈中了達達能惡意收收購的圈套套”。他說說，達能欲欲強行以40億元人人民幣的低低價并購娃娃哈哈集團團總資產達達56億元元、2006年利潤潤達10.4億元的的其他非合合資公司51％的股股權，收購購娃哈哈后后達能將在在中國的食食品飲料行行業(yè)造成事事實上的壟壟斷。達能并購娃娃哈哈事件件開始浮出出水面!12/21/202242娃哈哈基本本情況杭州娃哈哈哈集團有限限公司創(chuàng)建建于1987年，目目前為中國國最大的食食品飲料生生產企業(yè)，，僅次于可可口可樂、、百事可樂樂、吉百利利、柯特的的全球第五五大飲料生生產企業(yè)。。在全國26個省市建建有100余家合資資控股、參參股公司，，在全國除除臺灣外的的所有省、、自治區(qū)、、直轄市均均建立了銷銷售分支機機構，擁有有員工近2萬名，總總資產達121億元元。公司主要生生產含乳飲飲料、瓶裝裝水、碳酸酸飲料、茶茶飲料、休休閑食品等等八大類近近100個個品種的產產品，其中中瓶裝水、、含乳飲料料、八寶粥粥罐頭多年年來產銷量量一直位居居全國第一一。2006年年，公司實實現(xiàn)營業(yè)收收入187億元，娃娃哈哈在資資產規(guī)模、、產量、銷銷售收入、、利潤、利利稅等指標標上連續(xù)9年位居中中國飲料行行業(yè)首位。。公司董事長長兼總經理理宗慶后榮榮獲全國勞勞動模范、、"五一"勞動獎章章、全國優(yōu)優(yōu)秀企業(yè)家家、2002CCTV中國經經濟年度人人物、2005年度度中國最具具影響力的的企業(yè)領袖袖等榮譽。。12/21/202243娃哈哈發(fā)展展歷程12/21/202244達能能集集團團基基本本情情況況法國國達達能能集集團團是是一一家家位位列列世世界界500強強的的著著名名跨跨國國食食品品公公司司，，歐歐洲洲第第三三大大食食品品集集團團。。其其三三大大主主導導產產品品（（乳乳制制品品、、餅餅干干和和瓶瓶裝裝水水））的的銷銷量量均均列列世世界界主主導導地地位位。。達達能能集集團團不不斷斷擴擴展展在在中中國國的的業(yè)業(yè)務務，，目目前前在在中中國國已已擁擁有有十十多多家家合合資資企企業(yè)業(yè)（（達達能能餅餅干干、、上上海海正正廣廣和和、、光光明明乳乳業(yè)業(yè)、、深深圳圳益益力力、、樂樂百百氏氏、、杭杭州州娃娃哈哈哈哈和和北北京京匯匯源源））。。12/21/202245達能能中中國國二二十十年年發(fā)發(fā)展展歷歷程程1987年年成成立立廣廣州州達達能能酸酸奶奶公公司司。。1994年年與與光光明明合合資資建建立立上上海海酸酸奶奶及及保保鮮鮮乳乳項項目目，，達達能能占占45.2%的的股股份份。。1996年年收收購購武武漢漢東東西西湖湖啤啤酒酒54.2%的的股股權權；；與與娃娃哈哈哈哈成成立立5家家合合資資公公司司，，獲獲得得41%的的股股權權,亞亞洲洲金金融融風風暴暴后后,拿拿到到51%股股權權；；收收購購深深圳圳益益力力食食品品公公司司54.2%股股權權。。2000年年3月月達達能能收收購購樂樂百百氏氏92%的的股股權權。。2001年年，，達達能能亞亞洲洲有有限限公公司司參參股股光光明明，，比比例例為為5%。。2004年收購購梅林正正廣和飲飲用水有有限公司司50%股份。。2005年4月月達能亞亞洲持有有光明乳乳業(yè)股權權，成為為該公司司第三大大股東。。到2006年年4月，，增持光光明股權權達20.01%。2006年7月月法國達達能以持持股22.18%的比比例成為為中國匯匯源集團團的第二二大股東東。2006年12月達能能與蒙牛牛組建合合資公司司，達能能持股49%。。致力于于酸奶等等產品的的生產、、研發(fā)與與銷售。。12/21/202246事件背景景：娃哈哈哈與達達能聯(lián)姻姻1996年，娃娃哈哈與與法國達達能公司司、香港港百富勤勤公司共共同出資資建立了了5家公公司，生生產以““娃哈哈哈”為商商標的包包括純凈凈水、八八寶粥等等在內的的產品。。當時，娃娃哈哈持持股49%，達達能與百百富勤合合占51%。亞洲金融融風暴之之后，香香港百富富勤將股股權賣給給達能，，使達能躍躍升到51%的的控股地地位。12/21/202247事件背景：娃娃哈哈控制權權狀況目前，達能控控股51%，，娃哈哈49%；合資公司共有有5名董事，，其中達能3席，娃哈哈哈2席；宗慶后牢牢掌掌握娃哈哈的的經營控制權權，公司不設設副總，總經經理直接管理理中層；合資公司成立立時，宗慶后后與達能“約約法四章”：：第一，品牌牌不變；第二二，董事長的的位置不變；；第三，退休休職工待遇不不變；第四，，45歲以上上職工不許辭辭退。12/21/202248事件背景景：商標標使用的的“合同同地雷””亞洲金融融風暴股股權變更更后達能能與娃哈哈哈改簽簽了一份份商標使使用合同同，其中中一條款款稱“中中方將來來可以使使用(娃娃哈哈)商標在在其他產產品的生生產和銷銷售上，，而這些些產品項項目已提提交給娃娃哈哈與與其合營營企業(yè)的的董事會會進行考考慮”，，即“提交合合資公司司董事會會考慮””是中方方使用娃娃哈哈商商標的前前提。也正是是這一條條款，引引發(fā)了2007年的強強行收購購風波。。12/21/202249事件進展：““合同地雷””引爆1999年，，未經合資公公司董事會同同意，宗慶后后等設立非合合資企業(yè)生產產娃哈哈系列列產品，但通通過合資企業(yè)業(yè)銷售渠道銷銷售；2006年12月月，宗慶后成成立營銷公司司欲立新品牌牌，獨立銷售售非合資企業(yè)業(yè)產品。2007年4月，達能突突然以商標使使用合同中娃娃哈哈集團““不應許可除除娃哈哈達能能合資公司外外的任何其他他方使用商標標”為由，要要求強行收購購這幾家由娃娃哈哈職工集集資持股成立立的公司建立立的、與達能能沒有合資關關系的公司。。法國達能公司司以娃哈哈違違反“合同””為由，欲強強行用40億億元人民幣的的低價并購杭杭州娃哈哈集集團有限公司司總資產達56億元、2006年利利潤達10.4億元的其其他非合資公公司51%的的股權。提議議遭到宗慶后后等的激烈反反對。12/21/202250達能-娃哈哈哈紛紛爭進進入司司法程程序2007年年4月月9日日，作作為合合資企企業(yè)的的大股股東，，達能能集團團向娃娃哈哈哈合資資企業(yè)業(yè)的董董事長長寄出出了正正式的的書函函，要要求他他代表表合資資企業(yè)業(yè)起訴訴未經經合法法授權權、非非法銷銷售與與合資資企業(yè)業(yè)相同同的““娃哈哈哈””品牌牌產品品的杭杭州娃娃哈哈哈食品品飲料料營銷銷有限限公司司?！啊斑@是是我們們采取取法律律行動動的第第一步步，并并為解解決爭爭端設設立了了30天的的期限限。””2007年年5月9日，，達能能亞洲洲(DanoneAsiaPteLtd。)及其其全資資子公公司已已經正正式向向瑞典典斯德德哥爾爾摩商商會仲仲裁院院提出出8項項仲裁裁申請請。2007年年7月月,娃娃哈哈哈全面面反擊擊,就就““商標標”和和“同同業(yè)競競爭””兩個個焦點點問題題同在在20-30家家法院院起訴訴達能能。12/21/202251娃哈哈哈連續(xù)續(xù)勝訴訴桂林競競業(yè)禁禁止案案:桂林市市中級級法院院于2007年年11月12日日簽署署了娃娃哈哈哈集團團訴達達能董董事違違反““競業(yè)業(yè)禁止止”行行為的的判決決書，，法院院判決決嘉柯柯霖停停止擔擔任樂樂百氏氏中山山公司司、沈沈陽公公司等等樂百百氏子子公司司以及及深圳圳益力力等多多家競競爭性性公司司的董董事職職務，，停止止擔任任桂林林娃哈哈哈董董事職職務。。杭州商標標仲裁案案:2007年12月7日日,杭州州市仲裁裁庭作出出裁決，，支持娃娃哈哈要要求確認認其與合合資公司司在1996年年2月29日簽簽署的《《商標轉轉讓協(xié)議議》已經經終止的的仲裁申申請，““娃哈哈哈”商標標屬于娃娃哈哈集集團所有有，終止止此前與與達能合合資公司司簽訂的的《商標標轉讓協(xié)協(xié)議》。。新疆損害害公司利利益案:2007年12月11日，新新疆生產產建設兵兵團農八八師中級級人民法法院對達達能方面面的金加加投資有有限責任任公司(達能是是持有達達能-娃娃哈哈合合資公司司51%股權的的金加投投資有限限責任公公司的唯唯一股東東)訴宗宗慶后董董事長損損害公司司利益糾糾紛一案案作出民民事判決決：駁回回原告達達能金加加投資有有限責任任公司的的訴訟請請求，案案件受理理費24656元由原原告金加加投資有有限責任任公司負負擔。。12/21/202252達能-娃娃哈哈回回歸和談談2007年12月23日奧美美公關相相關負責責人證實實，杭州州娃哈哈哈集團與與法國達達能集團團已決定定結束對對抗，回回歸和談談。發(fā)布布這一消消息的丁丁瑩女士士說，這這一共識識是在中中國商務務部的斡斡旋下取取得的。。2008年3月月達能提提出新的的合作方方案：達達能提出出將雙方方所有合合資公司司和非合合資公司司重新整整合，組組成一家家新的公公司并實實現(xiàn)A股股上市，，由雙方方各持有有其中40%的的股份，，余下20%作作為公眾眾股；若若達能對對該公司司的持股股比例低低于40%，則則須保證證該部分分股權在在上市后后市值在在500億元以以上。達能的新新方案中中，同意意了以更更高的價價格收購購娃哈哈哈非合資資公司的的資產，，不過并并非宗慶慶后提出出的按50倍市市盈率的的價格，，而是發(fā)發(fā)行價的的50%。宗慶后2008年3月月9日在在北京參參加兩會會時說，，他無法法接受法法國達能能集團在在新一輪輪和談中中提出的的新的合合作方案案。12/21/202253宗慶后陷陷入“偷偷稅門””？2007年8月月，國家家稅務總總局收到到舉報““宗慶慶后隱瞞瞞巨額境境內外收收入，未未如實申申報個人人所得稅稅”。而而后，迅迅速督促促杭州地地稅局查查辦。宗宗慶后在在稅務部部門啟動動調查后后，于2007年10月補繳繳了2億億多元的的稅款，，使應繳繳而未繳繳的稅款款只剩下下數(shù)百萬萬元。2007年11月，，杭州地地稅局正正式立案案調查。。2008年4月月13日日，《財財經》雜雜志披露露了宗慶慶后偷逃逃個人所所得稅近近3億元元的消息息，偷稅稅事件爆爆光。2008年4月月15日日，宗慶慶后接受受采訪時時，說：：“由于于達能舉舉報我偷偷漏稅，，因此，，稅務部部門根據(jù)據(jù)舉報對對本人及及娃哈哈哈所有的的公司進進行了稽稽查，我我本人與與集團所所有分公公司都在在積極配配合檢查查?！蓖德┒惢蚧蛴质呛虾贤葳遐?？根據(jù)娃哈哈哈合資資公司和和宗慶后后簽訂的的《服務務協(xié)議》》副本中中第八條條的規(guī)定定，宗慶慶后有義義務“負負責就工工資、獎獎金以及及其他利利益，繳繳納在中中國及其其他地區(qū)區(qū)的任何何種類的的任何稅稅款、收收費或征征費”。。相關資料料：我國國《刑法法》第201條條規(guī)定，，偷稅數(shù)數(shù)額在1萬元以以上、并并且達到到應納稅稅額的10％以以上的，，方構成成偷稅罪罪。12/21/202254娃哈哈-達能對對偷稅問問題的表表態(tài)娃哈哈：：“這是達達能為宗宗慶后設設置的一一個陷阱阱”，““欲將宗宗慶后置置于死地地，而達達到其能能順利掠掠奪娃哈哈哈公司司利益的的目的””。達能公司司：不管在哪哪里運營營，達能能都始終終遵守當當?shù)氐姆ǚ煞ㄒ?guī)規(guī)，達能能與宗慶慶后先生生簽署的的協(xié)議完完全合法法。這一一稅案與與達能目目前正在在和宗先先生進行行的商談談沒有關關系。娃哈哈集集團工會會顧問李李肅：協(xié)議的確確都注明明了是由由宗慶后后自己繳繳稅，但但是宗慶慶后所拿拿到的收收入是少少了一部部分的，，達能中中國區(qū)總總裁秦鵬鵬當初曾曾告知宗宗慶后，，會代其其在新加加坡繳稅稅，所以以宗從來來都不知知道自己己沒有繳繳過稅，，也沒有有要求達達能方面面出具完完稅證明明。秦鵬：無論他本本人還是是達能，，都從未未告訴過過宗慶后后會代其其繳稅，，達能沒沒有替宗宗先生繳繳稅的責責任和義義務，因因此也從從來沒有有在境外外替他繳繳過稅。。12/21/202255達能與娃娃哈哈達達成和解解協(xié)議2009年，歷歷時兩年年半之久久的達能能娃哈哈哈糾紛終終于以和和解告終終，法國國達能集集團（下下稱達能能）同意意將所持持有的娃娃哈哈合合資公司司51%的股份份出售給給中方合合資伙伴伴。這也也是達能能在中國國發(fā)展所所遭遇的的最大挫挫折。9月30日上午午，達能能食品與與娃哈哈哈集團正正式簽署署了和解解協(xié)議。。根據(jù)公公告，達達能和娃娃哈哈將將終止其其現(xiàn)有的的合資關關系。達達能同意意將其在在各家達達能-娃娃哈哈合合資公司司中的51%的的股權出出售給中中方合資資伙伴。。和解協(xié)協(xié)議執(zhí)行行。雙方正式式和解；；達能將將所持有有的娃哈哈哈合資資公司51%的的股份以以3億歐元元的價格出出售給中中方合資資伙伴，，雙方將將終止與與訴訟有有關的所所有法律律程序。。12/21/202256爭論的焦焦點與雙雙方立場場雙方爭論論的焦點點主要集集中于娃娃哈哈的的商標使使用權。。宗慶后和和娃哈哈哈集團的的立場：：1.認為為合資合合同條款款不平等等；合同同只限制制娃哈哈哈不得生生產競爭爭性產品品，而對對達能未未作限制制，不同同平；2.認為為商標使使用許可可合同實實際上是是一個變變相的商商標轉讓讓合同；；3.認為為非合資資公司生生產的產產品經過過合資公公司銷售售的是代代加工性性質，不不違法。。12/21/202257爭論的焦焦點與雙雙方立場場達能公司司的立場場：1.合同同公開公公平；2.根據(jù)據(jù)合資企企業(yè)合同同的雙方方約定，，娃哈哈哈合資企企業(yè)享有有獨家生生產、經經銷、銷銷售娃哈哈哈品牌牌的食品品和飲料料的權利利；3.向管管理層下下最后通通牒，限限期解決決非合資資企業(yè)問問題；4.非合合資公司司未經達達能同意意，若是是代加工工產品，，價格應應按照合合資公司司與非合合資公司司平均利利潤率來來確定。。12/21/202258案例二德力西:難以抗拒拒并購的的誘惑12/21/2022592006年12月17日，德德力西集集團與施施耐德電電氣達成成戰(zhàn)略合合作協(xié)議議,德力力西集團團并購案案浮出水水面。又又一家處處于市場場領先地地位的民民營企業(yè)業(yè)進入入跨國公公司的版版圖.12/21/202260德力西與與施耐德概況德力西集集團是中中國低壓壓電器產產品銷售售市場的的領先企企業(yè)之一一，在中中國低壓壓電器市市場位居居第二,僅次于于南存揮揮的正泰泰集團,目前共共有員工工一萬四四千多人人,德德力西還還是中國國公認的的知名商商標之一一。德力力西是我我國成功功民營企企業(yè)的典典范之一一.施耐德電電氣是全全球聞名名的低壓壓電器產產品領軍軍者，擁擁有悠久久的歷史史和強大大的實力力，在中中國市場場也居于于領先地地位,擁有梅梅蘭日蘭蘭、美商商實快、、TE電電器三大大品牌。。全球銷銷售額超超過700億人人民幣，，在130個國國家擁有有60000多多名員工工，180多個個生產廠廠，620個辦辦事處，，5000多個個銷售點點。在中中國擁有有3個分分公司、、16個個辦事處處、8個個合資公公司、3個物流流中心、、300多家分分銷商、、員工人人數(shù)2300

人。。12/21/2022612007年10月17日日，施耐德和和德力西共同同宣布，兩家家公司已獲得得中國商務部批文，，獲許合資成成立一家新的公司，致力于于低壓電氣產產品的生產和和銷售。2007年11月16日日，德力西施耐德德合資公司掛掛牌，新誕生的德力力西電氣有限限公司由施耐耐德與德力西西各持一半股股份，注冊資資本6.2億億元人民幣，，總投資額18億元，員員工人數(shù)為4000人。。這家公司將將生產6條產產品線的低壓壓電器產品，，以國內市場場為主，使用用“德力西””品牌。公司司董事長為胡胡成中，而總總經理則是原原施耐德亞洲洲地區(qū)高級副副總裁朱海。。施耐德作為世世界500強強企業(yè)之一，，在與德力西西合資之前，，通過10多多起收購案，，在國內低壓壓電器市場已已經占據(jù)15%份額。德力西與施耐德合資情況12/21/202262施耐德并購德德力西的背后后施耐德曾企圖圖并購正泰集集團1994年，，施耐德提出出以現(xiàn)金方式式收購正泰80％的股權權，談判失敗敗;1995年1月，施耐德德就在杭州起起訴正泰產品品侵權；1998年，，施耐德又提提出要控股正正泰51％，，談判失敗;1999年1月份，施耐耐德又在北京京提起訴訟；；2004年，，施耐德與正正泰提出以50∶50的的方式合資;正泰當時建建議將雙方在在中國的所有有資產合在一一起，施耐德德同意保留正正泰品牌，但但是出口渠道道必須由施耐耐德掌握，另另外，3年后后，施耐德再再收購正泰持持有的另外50％股份。。最終，雙方方在品牌、董董事會發(fā)言權權等事項上沒沒有達成一致致。2005年，，施耐德再次次在意大利、、英國、法國國等國家發(fā)起起對正泰的知知識產權訴訟訟，并給多家家正泰的國際際客戶發(fā)出銷銷售警告，以以及印有蒙娜娜麗莎和猴子子圖樣的暗示示性歧視競爭爭對手宣傳畫畫。12/21/202263施耐德在中國國的并購路徑徑在與德力西合合資以前，施施耐德在國內內有15起成成功的收購案案，包括奇勝勝電器、天津津萬高、陜西西寶光和上海海電器廠等。。目前，其已已搶占中國低低壓電器高端端領域近15％的市場份份額。10年年前，施耐德德在中國的營營業(yè)額只有3億元，而2005年則則達到60多多億元，2006年有望望實現(xiàn)80億億元，今年則則意圖掘金百百億。施耐德與國內內的合資公司司，基本都是是“先合、后后虧、再控制制”的路數(shù)。。因此，一一個可能的結結果是雙方合合資前兩年，，施耐德將會會用超低價、、高質量的產產品來跟同行行惡性競爭，，造成合資公公司市場份額額大增，同時時造成合資公公司巨虧，逼逼迫德力西出出讓合資公司司50%股份份。按施耐德操作作慣例，完成成并購后一定定要掌握自己己的渠道。施施耐德電氣(中國)投資資有限公司分分散市場銷售售部經理閆小小冰曾向外界界表示：“就就像物流外包包不好控制服服務質量一樣樣，只有掌握握了銷售的渠渠道，才能更更好地了解并并滿足客戶需需求。”12/21/202264“政府一定要看看清楚，跨國國公司跑到這這個鄉(xiāng)下地方方來干什么？？它的目的就就是壟斷，在在低壓電器領領域高、中、、低端通吃！！”“中外合資企企業(yè)最終被外外資完全掌控控的案例不在在少數(shù)，外資資進入的策略略佷明確，就就是掌握主動動權?！薄翱鐕緫T慣于用標準、、專利、收購購、誘惑、威威脅、污蔑等等一切手段來來達到目的。?！闭┮呀洈M好好給有關部門門“上書”的的文稿，具體體說明施耐德德將對原本以以民營企業(yè)為為主的低端市市場造成猛烈烈沖擊，并希希望政府在稅稅收方面對外外資和民企一一視同仁。現(xiàn)在是中國低低壓電器行業(yè)業(yè)競爭最激烈烈、最脆弱的的時刻，施耐耐德的入局，，勢必讓民族族品牌感到““壓力很大、、危險很大””。而且，合合資以后，將將是跨國公司司占主導地位位。作為全球最大大的低壓電器器企業(yè)，施耐耐德如果與德德力西合資，，意味著民族族品牌的網絡絡、低價等本本土優(yōu)勢將失失去；不過，，合資本身符符合國內法律律規(guī)定，似無無可爭議。對德力西并購購案的相關評評論12/21/2022652007年11月16日日，由施耐德德電氣與德力力西集團共同同合資興建的的德力西電氣氣有限公司正正式成立。2009年，，10月17日,施耐德德和溫州德力力西集團共同同宣布:合資資公司已獲中中國商務部批批準。根據(jù)2006年12月18日雙方公公布的內容,新合資公司司雙方各占50%股份,施耐德現(xiàn)金金出資12.5億元,負負責生產小型型斷路器等6大類低壓產產品。它們都都是德力西集集團現(xiàn)有34個品類產品品中產量最高高的主打產品品,按德力西西集團董事局局主席胡成中中的話講,"占了低壓領領域的一大半半產品和一大大半市場"。。德力西牽手施施奈德：由競競爭到競合12/21/202266案例三南孚：失去控股權之之殤12/21/202267南孚基本情況況南孚電池的前前身是南平電電池廠，1958年創(chuàng)建建于福州，1965年開開始生產一些些軍工用品，，將廠址遷到到南平。1987年，，時任廠長的的陳來茂在中中國出口商品品建設基地總總公司提供的的一次出國考考察的機會中中發(fā)現(xiàn)，具有有高新技術的的堿性高能鋅鋅錳電池將擁擁有廣闊的市市場前景。借助于中國對對外貿易租賃賃公司的租賃賃形式及日本本方面的貸款款，1990年7月15日，南孚以以6000多多萬元引進第第一條日本富富士ＬＲ6堿堿性鋅錳電池池生產線正式式投產。在陳的主導下下于1993年再次引進進了國內第一一條ＬＲ03（7號)堿堿性高能鋅錳錳電池生產線線。此后，南南孚電池進入入高速發(fā)展期期，1998年，南孚電電池固定資產產達4億元。。12/21/202268南孚被被收購購前后后福建省省南平平南孚孚電池池有限限公司司成立立于1988年年，由由南平平電池池廠與與福建建興業(yè)業(yè)銀行行、中中國出出口商商品基基地建建設福福建分分公司司（簡簡稱““基地地福建建公司司”））、香香港華華潤集集團百百孚有有限公公司(基地地福建建公司司的子子公司司)合合資組組建而而成。。在全全國電電池生生產行行業(yè)可可以說說是首首屈一一指。。2003年年，南孚占占據(jù)全國電電池市場的的半壁江山山，總銷量量超過7億億只，產值值7億6千千萬。南孚孚已發(fā)展成成為中國第第一，世界界第五大堿堿性電池生生產商。2003年年8月，，南孚突然然被其競爭爭對手美國國吉列公司司收購。這這一事件當當時在全國國引起了不不小的轟動動：這個曾曾經讓中國國人引以為為豪的“民民族力量””――南孚孚電池怎么么一夜之間間就落入美美國人手里里了？12/21/202269收購前股權權結構1999年年，南孚正正處在發(fā)展展的黃金時時期，在南南平市政府府吸引外資資政策的要要求下，上上述股東以以南孚69％股份作作為出資與與摩根斯坦利、荷蘭國家家投資銀行行、新加波波政府投資資公司合資資組成中國國電池有限限公司。其其中，外方方持股49％，中方方持股51％。新成成立的中國國電池有限限公司掌握握了南孚的的絕對控股股權，也就就是說外方方股東只要要再增加2％的股股份，就可可通過中國國電池間接接控股南孚孚。12/21/202270收購后股權權結構南孚后來被被出賣給競競爭對手的的厄運由此此開始：首先是百孚孚公司由于于經營不善善，造成巨巨額虧損，，被迫向摩摩根斯坦利利出讓了中中國電池8.25%的股份。。接著，摩根