某上市公司總經(jīng)理工作細則

PAGE8********測試股份有限公司總經(jīng)理工作細則（草案）目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一章總則 1第二章總經(jīng)理的任職資格和任免程序 2第三章經(jīng)理人員的職權 3第四章經(jīng)理人員的責任 5第五章報告制度 6第六章總經(jīng)理辦公會 7第七章績效評價與激勵約束機制 7第八章附則 8總則第一條為進一步完善公司的治理結構和經(jīng)營系統(tǒng)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務規(guī)則》”）及其他有關法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和《************測試股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制訂本細則，以規(guī)范公司經(jīng)理人員的行為，確保經(jīng)理人員忠實履行職責，勤勉高效地工作。第二條本細則規(guī)定了公司總經(jīng)理的任職資格和任免程序、總經(jīng)理的職權、經(jīng)理人員的責任、報告制度、總經(jīng)理辦公會等內容。第三條本細則所稱經(jīng)理人員，包括總經(jīng)理和副總經(jīng)理。第四條公司設總經(jīng)理一名，根據(jù)生產經(jīng)營的需要可設副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或者解聘。第五條總經(jīng)理對董事會負責，副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責。總經(jīng)理的任職資格和任免程序第六條總經(jīng)理任職應當具備下列條件：（一）具有較豐富的經(jīng)濟理論知識、管理知識及實踐經(jīng)驗，具有較強的綜合管理能力；（二）具有知人善任、調動員工積極性、建立合理的組織機構、協(xié)調各種內外關系和統(tǒng)攬全局的能力；（三）具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)歷，掌握國家有關政策、法律、法規(guī)，精通本行業(yè)的生產經(jīng)營業(yè)務，熟悉相關行業(yè)業(yè)務；（四）誠信勤勉、廉潔公正；（五）有較強的使命感、責任感和積極開拓的進取精神，精力充沛、身體健康。第七條有下列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入措施，尚在禁入期的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。第八條國家公務員不得兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第九條公司經(jīng)理人員實行董事會聘任制，聘任程序分別采取下列方式：（一）公司總經(jīng)理由董事長提名，由董事會聘任或解聘；（二）公司副總經(jīng)理由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任或解聘。第十條公司其他管理人員包括總經(jīng)理助理、各分公司和部門負責人由公司總經(jīng)理提名，總經(jīng)理辦公會議審議，由總經(jīng)理聘任或解聘。第十一條公司解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理分別采用下列方式：（一）解聘公司總經(jīng)理，由公司董事長提出解聘建議，經(jīng)董事會審查后決定；（二）解聘公司副總經(jīng)理，由總經(jīng)理提出建議，經(jīng)董事會審查后決定。 第十二條董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，可連聘連任。經(jīng)理人員的職權第十三條總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）在每一個會計年度結束后三個月內向董事會提交上一年的年度經(jīng)營報告，在每個年度終止后一個月內向董事會提交次年的年度經(jīng)營計劃；（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；（五）擬訂公司的基本管理制度；（六）制定公司的具體規(guī)章；（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人；（八）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的經(jīng)營管理人員；（九）《公司章程》或董事會授予的其他職權。第十四條總經(jīng)理制定有關員工安全生產以及勞動保護、勞動保險、勞動合同等項制度。第十五條總經(jīng)理應根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司生產經(jīng)營情況，重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金、資產運作和盈虧情況。第十六條總經(jīng)理因故不能履行職責時，有權指定一名副總經(jīng)理代行職務。第十七條副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責，行使下列職權：（一）協(xié)助總經(jīng)理制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方針；（二）領導制定公司年度經(jīng)營活動規(guī)劃、業(yè)務經(jīng)營計劃，并監(jiān)督執(zhí)行結果；（三）領導制定本公司年度目標，確保目標的實現(xiàn)；（四）協(xié)助總經(jīng)理監(jiān)督質量、環(huán)境管理體系的運行；（五）協(xié)助總經(jīng)理監(jiān)督管理公司日常運作；（六）參與公司發(fā)展方向﹑投資的決策；（七）關注協(xié)調和改善與客戶的關系，監(jiān)督或協(xié)助解決客戶投訴；（八）完成總經(jīng)理交付的其他工作。第十八條非董事經(jīng)理人員可列席董事會會議。非董事經(jīng)理人員在董事會會議上沒有表決權。第十九條總經(jīng)理審批權限總經(jīng)理有權審批以下交易事項：（一）符合如下全部條件的交易：1、交易涉及的資產總額低于公司最近一期經(jīng)審計總資產的10%，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2、交易標的在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％，且絕對金額1000萬元以下的；3、交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％，且絕對金額100萬元以下的；4、交易的成交金額（含承擔債務和費用）低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產的10％，且絕對金額1000萬元以下的；5、交易產生的利潤低于公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％，且絕對金額100萬元以下的。（二）單筆或累計與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額低于人民幣30萬元，以及單筆或累計與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額低于人民幣300萬元或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產絕對值低于0.5%的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外）；上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。本條中的交易事項是指：購買或者出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）、提供財務資助、提供擔保、租入或者租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈與或者受贈資產、債權或者債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議等交易。上述購買、出售的資產不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經(jīng)營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內。經(jīng)理人員的責任第二十條總經(jīng)理應擔負下列職責：（一）根據(jù)公司章程的規(guī)定和董事會或監(jiān)事會的要求，向董事會或監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況時，總經(jīng)理必須保證報告的真實性；（二）注重市場信息，不斷降低物質消耗及費用，增強公司的應變能力和核心競爭能力；（三）采取切實可行的措施，提高公司的管理水平和經(jīng)濟效益；（四）關心員工生活，逐步改善員工的物質、文化生活條件；（五）擬定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及員工切身利益的制度時，應當事先聽取公司工會和職工代表的意見。第二十一條公司總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員應當遵守公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，并保證：（一）在其職責范圍內行使權力，不得越權；（二）公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不得超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（三）除依公司章程規(guī)定或者經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（四）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（六）不得挪用資金，或者將公司的資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人謀求本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）不得將公司資產或資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（九）未經(jīng)股東大會、董事會同意，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十）未經(jīng)董事會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及公司的機密信息；但在法律有規(guī)定、公眾利益有要求時依法向法院或者其他政府主管機關披露該信息的除外。第二十二條經(jīng)理及其父母、配偶、子女、兄弟姐妹持有本公司或公司關聯(lián)企業(yè)的股份（股權）時，應將持有情況及此后的變動情況，如實向董事會申報。報告制度第二十三條總經(jīng)理應定期向董事會和監(jiān)事會報告工作，并自覺接受董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督、檢查。第二十四條在董事會和監(jiān)事會閉會期間，總經(jīng)理應經(jīng)常就公司生產經(jīng)營和資產運作等日常工作向董事長報告工作。第二十五條總經(jīng)理應定期向董事、監(jiān)事報送資產負債表、損益表、現(xiàn)金流量表?？偨?jīng)理辦公會第二十六條總經(jīng)理定期主持召開總經(jīng)理辦公會，研究決定公司生產、經(jīng)營、管理中的重大問題，審定公司的經(jīng)濟合同。第二十七條總經(jīng)理辦公會組成人員：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)和董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理辦公會議題，與議題有關的其他人員可列席會議。第二十八條總經(jīng)理辦公會議題的征集：公司總經(jīng)辦提前兩天向高管人員征集辦公會議題，并列出議題、議程，報總經(jīng)理審批后提前一天向與會人員發(fā)出通知。第二十九條總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持會議時，可指定一名副總經(jīng)理主持會議。第三十條有下列情形之一時，應立即召開總經(jīng)理辦公會：（一）董事長提出時；（二）總經(jīng)理認為必要時；（三）有重要經(jīng)營事項必須立即決定時；（四）有突發(fā)性事件發(fā)生時。第三十一條總經(jīng)理辦公會由總經(jīng)辦指派專人做好會議記錄。對總經(jīng)理辦公會研究的重大問題，如有必要，應做出會議紀要，由總經(jīng)理簽發(fā)后執(zhí)行。總經(jīng)理辦公會記錄一般保存10年。績效評價與激勵約束機制第三十二條總經(jīng)理的績效評價由董事會負責組織考核。第三十三條總經(jīng)理的薪酬應同公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系，并參照績效考核指標完成情況進行發(fā)放。第三十四條總經(jīng)理發(fā)生調離、解聘或到期離任等情形時，必須進行離任審計。第三十五條總經(jīng)理違反法律、行政法規(guī)，或因工作失職，致使公司遭受損失，應根據(jù)情節(jié)給予經(jīng)濟處罰或行