金一文化收購之謎

金一文化收購之謎打開文本圖片集編者按：做為一家2021年上市的貴金屬工藝品生產(chǎn)企業(yè)，金一文化上市前后的業(yè)績表現(xiàn)讓人大開眼界，從上市前的大幅盈利到上市后首份財報業(yè)績變臉，變化之快讓人驚奇。在經(jīng)營業(yè)績持續(xù)不景氣的大背景下，金一文化本次擬用30億元巨資對多家公司進行收購，希望就此改善經(jīng)營狀況，可事實上，此次收購不僅曝露出交易過程中涉嫌利益輸送，且這些被收購標的與上市公司之間還存在密切的關系，更為重要的是，這些被收購標的還都存在著相應的財務疑點，這些疑點的存在對企業(yè)未來經(jīng)營發(fā)展影響深遠。金一文化(002721.SZ)于2021年1月登陸深圳中小企業(yè)板塊，根據(jù)其上市時發(fā)布的招股說明書數(shù)據(jù)，該公司在此前年度業(yè)績增速明顯，不僅2021年到2021年上半年間的營業(yè)收入實現(xiàn)金額分別達到22.33億元、25.54億元、29.31億元和18.21億元，始終保持著10個百分點以上的增速，且凈利潤表現(xiàn)也同樣是可圈可點，同期各年度實現(xiàn)凈利潤分別達到4215.1萬元7094.12萬元7809.92萬元和*****.36萬元。其中，金一文化2021年上半年僅用6個月時間便完成了2021年全年130%的利潤，盈利增長能力令人咋舌。堊寸此，金一文化在其上市時的招股意向書中表示：“由于國民經(jīng)濟的快速發(fā)展，居民生活水平的不斷提升以及黃金價格的上漲，黃金行業(yè)發(fā)展突飛猛進，中國黃金消費需求和投資需求穩(wěn)步增長。黃金產(chǎn)品具有保值、投資功能，在黃金價格上漲、通貨膨脹預期等背景下，以黃金為材質的貴金屬工藝品市場需求持續(xù)上漲”，同時還宣稱“公司憑借優(yōu)秀的研發(fā)設計能力、突出的營銷拓展能力、獨特的文化資源整合能力以及先進的供應鏈管理能力，自設立以來迅速發(fā)展?！比欢屓舜蟮坨R的是，金一文化上市之后的業(yè)績表現(xiàn)相比上市之前卻有天地之別，2021年在銷售收入同比增長83.66%的基礎上，凈利潤同比大幅下滑了33.65%；如果扣除掉地方政府針對公司上市所給出的一次性獎勵補貼后，營業(yè)利潤將同比下滑近一半，“完美”地演繹了上市后業(yè)績“變臉”劇情。通過對金一文化公開數(shù)據(jù)進行疏理和分析，筆者發(fā)現(xiàn)，金一文化在上市后出現(xiàn)業(yè)績明顯下滑現(xiàn)象，或與其上市前進行突擊銷售行為不無關系。業(yè)績“變臉”背后的資本運作根據(jù)金一文化上市時招股意向書披露的數(shù)據(jù)，在公司業(yè)績出現(xiàn)暴增的2021年上半年，當年銷售排名第一位的大客戶是“深圳市翠綠首飾股份有限公司”，對應銷售額多達*****.8萬元，一舉占到金一文化同期銷售總額的10.07%；而結合金一文化在2021年4月發(fā)布的2021年報數(shù)據(jù)，全年對“深圳市翠綠首飾股份有限公司”的銷售額高達*****.5萬元（占當年公司全部營業(yè)收入的比例為8.52%）核算，翠綠首飾在2021年下半年向金一文化的采購金額達到了9851.7萬元。與之類似的還有大客戶“深圳市盛峰首飾有限公司”，根據(jù)金一文化發(fā)布的2021年報該客戶以*****.82萬元的采購額排名前五大客戶首位，占當年公司全部營業(yè)收入的比例的9.45%。從公開數(shù)據(jù)來看，金一文化僅對盛峰首飾和翠綠首飾這兩個大客戶的2021年銷售額就占到其上市前一年銷售額的五分之一，對公司的業(yè)績表現(xiàn)貢獻良多。然而需要注意的是，在2021年之前，這兩大客戶在報告期內(nèi)的2021年至2021年期間，卻未現(xiàn)身于金一文化前五大客戶名單中。筆者發(fā)現(xiàn)，金一文化對于這兩家在2021年橫空出世的大客戶在銷售政策上是有所傾斜的。以“深圳市翠綠首飾股份有限公司”為例，針對該客戶的應收賬款是金一文化2021年末資產(chǎn)構成中的重要項目，涉及金額多達*****.49萬元，占當年應收賬款總額比例的14.97%，且賬齡全部為0?6個月，這意味著這些應收賬款的生成時間對應著金一文化對其銷售應集中在2021年下半年?；谶@一數(shù)據(jù)測算，考慮到17%增值稅銷項稅額的調(diào)整因素，則金一文化針對該客戶在2021年下半年的銷售應該沒有收取到一分錢銷售款，全部處于賒銷狀態(tài)。就此來看，金一文化在結算政策方面，至少對“深圳市翠綠首飾股份有限公司”是開了“小灶”。讓人疑惑的是，這兩個關鍵客戶在金一文化上市前是鼎力支持的，2021年從金一文化采購了近6億元產(chǎn)品，然而在金一文化上市后的2021年卻不約而同地“拆臺”，雙雙從金一文化2021年報前五大客戶名單中消失。資料顯示，2021年金一文化排名第五位的客戶是“江蘇紫金茂業(yè)珠寶有限公司”，對應的銷售額僅為*****.02萬元。在金一文化上市前突然開足馬力大筆采購的大客戶，卻又在其上市后同時大幅減少采購額，再加之金一文化對兩者顯著區(qū)別于其他客戶的銷售結算政策，這種現(xiàn)象難免使人質疑，這兩大客戶在金一文化上市前一年集體現(xiàn)身的目的或許并不單純。值得一提的是，盡管翠綠首飾和盛峰首飾在2021年已經(jīng)不再是金一文化的主要客戶，但這并未影響到這兩大客戶仍位列于金一文化主要應收賬款客戶名單中，其中，盛峰首飾以*****.37萬元的欠款余額位列第一大欠款客戶，而翠綠首飾則以5895.05萬元的欠款額排名第五。2021年1月，金一文化成功上市，在其上市后不久公布了一季度報告，報告顯示，公司一季度凈利潤虧損1000多萬元、同比下滑149.84%?；蛟S是為了掩飾上市后業(yè)績隨即變臉的尷尬，掛牌僅4個多月的金一文化于2021年5月宣布停牌進行重大資產(chǎn)重組，內(nèi)容為收購越王珠寶。根據(jù)當時發(fā)布的收購報告書顯示，金一文化以9億元的整體估值收購了越王珠寶全部股權，相對越王珠寶當時的賬面凈資產(chǎn)溢價約一倍。從當時的收購成效看，這一收購計劃實施后對金一文化2021年度的業(yè)績表現(xiàn)確實產(chǎn)生了不小的正面影響，2021年實現(xiàn)凈利潤同比增幅高達121.56%。但讓人遺憾的是，后勁明顯乏力，截止到今年三季度末，金一文化的凈利潤增幅再次同比下滑了11%。在這樣的經(jīng)營背景之下，金一文化又祭出了收購大旗。今年12月6日，公司發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，計劃一次性將深圳市貴天鉆石有限公司等5家公司的股權收入囊中，涉及金額約30億元。然而此舉隨即在12月13日便收到了深交所的問詢函，直指其計劃收購的5家公司的盈利能力可持續(xù)性。通過分析本次收購方案，筆者發(fā)現(xiàn)，在這份華麗麗的收購方案中，隱藏著不少疑點和“看點”，非常耐人尋味。收購貴天鉆石涉嫌利益輸送根據(jù)收購報告書披露的信息，金一文化本次擬計劃以*****萬元的價格收購“深圳市貴天鉆石有限公司”49%股權，由此計算貴天鉆石整體估值高達5.6億元。然而，就在如此高的估值背后，卻隱藏著利益輸送的嫌疑。報告書披露，貴天鉆石早先是上海貴天的全資子公司，而上海貴天又是越王珠寶控股66.7%的子公司，即金一文化在2021年初收購越王珠寶時，貴天鉆石作為越王珠寶的一部分，其股權和收益權的三分之二是歸屬金一文化的。隨著2021年展開的股權收購行動，金一文化連同越王珠寶對貴天鉆石的控制比例被成功稀釋。2021年12月，上海貴天以1961.5萬元向越王珠寶、熙海投資和領秀投資轉讓了貴天鉆石的股權，其中以1000.39萬元的價格將貴天鉆石51%股權轉讓給了越王珠寶，這部分股權轉讓從本質上講，相當于越王珠寶合并范圍內(nèi)的左兜掏右兜；另外的49%股權則以961.16萬元的總價賣給了熙海投資和領秀投資。在那次股權轉讓后，金一文化針對貴天鉆石的所有權益由此前的66.7%減少到51%。時間剛剛過去一年，金一文化如今又計劃從熙海投資和領秀投資手中購回貴天鉆石49%股權，而此次付出的對價為*****萬元，相比一年前兩家股權投資機構獲得這筆股權的成本961.16萬元暴增了27倍。短短一年時間中，貴天鉆石的估值竟然出現(xiàn)了如此巨大的變化，其增值速度之快如何能夠令人信服？不由令人質疑此中很可能存在利益輸送的嫌疑。不僅如此，從收購報告書披露的貴天鉆石的主要客戶信息來看，金一文化在今年前9個月還以3415.94萬元的采購額位列貴天鉆石第二大客戶，而在2021年和2021年其均未躋身于貴天鉆石前五名客戶名單中。此番顯身令人懷疑，金一文化在本次收購貴天鉆石49%股權之前，很可能突擊向對方進行采購，借此來粉飾貴天鉆石業(yè)績表現(xiàn)、提高其股權評估價值，通過自身的采購資源來充實熙海投資和領秀投資兩家投資機構的荷包。根據(jù)工商注冊資料顯示，深圳熙海投資合伙企業(yè)（有限合伙）注冊成立于2021年3月，股束包括嚴瓊和王熙光兩名自然人；深圳領秀奇樂投資管理有限公司注冊成立于2021年7月，股東包括王東海和郭海華兩名自然人。兩家公司目前惟一的投資項目均為貴天鉆石股權。對于這兩家公司，收購報告書中并未明示金一文化與其之間存在關聯(lián)關系。然而在事實上，細讀報告書可以發(fā)現(xiàn)，熙海投資的股東王熙光不僅擔任貴天鉆石的法人代表和上海貴天的總經(jīng)理，屬于越王珠寶系統(tǒng)內(nèi)的高級經(jīng)理人員，而且其還曾是“深圳市朗德珠寶有限公司”的執(zhí)行董事，與越王珠寶、貴天鉆石、金一文化存在明顯的同業(yè)競爭關系。目前“深圳市朗德珠寶有限公司”已被吊銷營業(yè)執(zhí)照。同樣，深圳領秀奇樂投資管理有限公司對于貴天鉆石而言也絕非“外人”那么簡單，因為根據(jù)收購報告書披露的信息，由其股東王東海曾持股40%的深圳城市領秀珠寶首飾有限公司在2021年到2021年前9個月中，向貴天鉆石采購金額分別多達1035.24萬元、1405.6萬元和3288.03萬元，而且在今年前9個月，貴天鉆石對領秀珠寶的銷售毛利卻僅為5.82%，遠低于貴天鉆石同期11.57%的毛利率。諸多信息指向，貴天鉆石無論是在股權領域還是業(yè)務領域，都與領秀珠寶有著千絲萬縷的聯(lián)系。被收購標的財務數(shù)據(jù)矛盾重重在本次投資中，除了前述針對貴天鉆石的收購行為存在一定的異常外，金一文化計劃收購的其他幾家公司也都有相應異常之處。1、電費大幅減少下的金藝珠寶根據(jù)收購報告書披露的信息，金一文化本次計劃擬以*****萬元的對價收購金藝珠寶全部股權，相對該公司的賬面凈資產(chǎn)*****.12萬元溢價了165.79%。這個溢價水平看似不高，但其實是“事出有因”。金藝珠寶在今年9月，也即金一文化對其進行收購選擇的審計時點前夕突擊進行了增資，將注冊資本從原先的5000萬元增加至*****萬元，新增的*****萬元全部為貨幣增資，這次增資直接導致金藝珠寶的的賬面凈資產(chǎn)從*****.12萬元突增到*****.12萬元。就金藝珠寶的資產(chǎn)構成數(shù)據(jù)來看，截止到今年9月末的貨幣資金額余額多達*****.15萬元，剔除掉新增的*****萬元，其在增資前還坐擁*****.15萬元貨幣資金。要知道，在金一文化上市之前的2021年末，所擁有的貨幣資金余額還不足1億元，而當時的金一文化便以這樣的貨幣資金規(guī)模撐起了32.76億元的銷售收入，相當于目前的收購標的金藝珠寶營業(yè)收入6.36億元的4倍以上。僅從這個角度看，增資之前的金藝珠寶現(xiàn)金并不短缺，可為什么公司要趕在被收購之前實施突擊增資呢？這不由令人懷疑其中有人為粉飾收購溢價率的目的，畢竟如果沒有這筆*****萬元的增資，以金藝珠寶增資前的*****.12萬元凈資產(chǎn)作為測算，其*****萬元的收購對價對應的溢價率將會超過5倍。此外，根據(jù)收購報告書披露的金藝珠寶產(chǎn)品生產(chǎn)信息，2021年前9個月，其黃金產(chǎn)品產(chǎn)量為204.57萬克、鑲嵌產(chǎn)品產(chǎn)量為*****件，而在2021年全年，這兩項指標不過才176.43萬克和*****件，由此來看，金藝珠寶產(chǎn)品的產(chǎn)量在2021年均存在明顯的同比增長。在正常的生產(chǎn)邏輯下，金藝珠寶針對黃金、鑲嵌產(chǎn)品進行加工過程中，必然需要能源的消耗，其中電力能源主要用于產(chǎn)品加工、熱熔等，耗水主要用于沖洗、冷卻等。因此伴隨著產(chǎn)量的增長，該公司的耗電量也應當出現(xiàn)同步增長。但事實上，根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)顯示，金藝珠寶在2021年前9個月支出電費和稅費卻分別僅為*****.6元和2610.19元，而2021年全年則分別多達*****.2元和3412元，也即在2021年前9個月的能源消耗僅相當于2021年全年的四分之三左右。很顯然，金藝珠寶的能源消耗量，與該公司的同期的產(chǎn)品產(chǎn)量同比變動是無法吻合的，這就非常令人懷疑該公司所披露的產(chǎn)品產(chǎn)量數(shù)據(jù)的真實性，進而懷疑該公司的收入、利潤數(shù)據(jù)的真實性。2、臻寶通的盈利從何而來？根據(jù)收購報告書披露的信息，金一文化本次計劃以*****.89萬元的對價收購臻寶通99.06%的股權，由此計算臻寶通整體估值為7億元，相對該公司的賬面凈資產(chǎn)*****萬元溢價了222.88%。根據(jù)臻寶通的審計報告披露的信息，該公司的盈利能力還是不錯的，2021年和2021年前9個月的毛利率分別為3.26%和3.59%，在這兩個階段，臻寶通還分別實現(xiàn)凈利潤4507.91萬元和4398.26萬元。但收購報告書第241頁披露的數(shù)據(jù)顯示，臻寶通的主要產(chǎn)品在2021年前9個月的銷售均價僅能維持在230元/克下方，惟一銷售單價較高的產(chǎn)品類型“黃金制品”在該公司的銷售占比重也僅在3%左右，這意味著其對于該公司最終整體產(chǎn)品銷售均價的影響是微乎其微的。與此同時，根據(jù)收購報告書披露的采購數(shù)據(jù)，臻寶通的黃金金料采購單價高達223.27元/克，與該公司最終的產(chǎn)品銷售單價相差僅在6元/克左右。假設該公司沒有任何黃金金料加工費用成本，每克6元的價差也只對應著2.62%的毛利率，那么該公司2021年財務數(shù)據(jù)中所體現(xiàn)出來的3.59%的毛利率又是從何而來的呢？與臻寶通毛利率形成對比的是，根據(jù)收購報告書第153頁披露的數(shù)據(jù)顯示，金藝珠寶在2021年前9個月的黃金產(chǎn)品銷售均價高達253.31元/克，而當期的黃金金料采購價格則為224.75元/克，在采購價格與臻寶通大體相當?shù)臈l件下，銷售均價卻比臻寶通高出了10%以上。在這樣的背景條件下，金藝珠寶在2021年前9個月的毛利率卻不過只有8.3%，相比臻寶通的毛利率高出不足5個百分點。這樣的財務數(shù)據(jù)很明顯是違背了正常的財務邏輯，反襯出臻寶通盈利數(shù)據(jù)非?？梢?。此外，根據(jù)收購報告書披露的數(shù)據(jù)顯示，臻寶通在2021年向“金洲慈航集團股份有限公司（000587）”采購了*****.31萬元的“黃金金條、黃金飾品、黃金工藝品、翡翠飾品、鑲嵌飾品”等產(chǎn)品，并使之位列臻寶通當年第一大供應商，采購占比高達35.37%。在正常的購銷邏輯下，臻寶通向金洲慈航進行采購，勢必應當對應著金洲慈航對臻寶通的銷售，兩家公司的購銷數(shù)據(jù)應當是大體一致的。但是根據(jù)金洲慈航披露的2021年年報數(shù)據(jù)顯示，臻寶通并未躋身于該公司的前五大客戶名單中，金洲慈航當年排名第五位的客戶是“洛陽頤和今世福珠寶集團有限公司”，其對應的銷售金額僅有*****.59萬元，明顯少于臻寶通披露的當年對金洲慈航的采購金額*****.31萬元。由金洲慈航的銷售數(shù)據(jù)來看，臻寶通在2021年堊寸金洲慈航的采購根本就沒有達到*****.31萬元產(chǎn)品，這就不禁令人懷疑，臻寶通可能存在虛估經(jīng)營規(guī)模的問題。3、寶慶尚品的銷售矛盾再來看金一文化計劃收購的寶慶尚品公司，49%的股權對應收購對價為*****萬元，由此計算公司的整體估值高達10.5億元，相對其賬面凈資產(chǎn)*****.63萬元溢價186.83%。根據(jù)收購報告書披露的信息，金一文化在2021年6月以*****萬元購買創(chuàng)禾華富持有的寶慶尚品的51%的股權，完成了對寶慶尚品的控股，當時寶慶尚品的整體估值僅為*****萬元。然而在一年多時間后，金一文化再次收購寶慶尚品剩余49%股權時，該公司的整體估值已經(jīng)上浮了三分之一。僅從業(yè)績表現(xiàn)數(shù)據(jù)來看，寶慶尚品在2021年前9個月實現(xiàn)的收入和凈利潤金額分別為10.38億元和1154.93萬元，而在2021年全年，則分別為15.06億元和6286.23萬元，前后凈利潤對比看，目前的凈利潤數(shù)值尚不足2021年全年的五分之一。然而就在這樣的業(yè)績條件下，該公司的整體估值竟然還能上浮三分之一，這如何能夠令人信服？此外，根據(jù)金一文化在2021年4月披露的《關于收購南京寶慶尚品珠寶連鎖有限公司51%股權的公告》，寶慶尚品2021年實現(xiàn)營業(yè)總收入12.38億元、營業(yè)利潤5728.17萬元、凈利潤4043.47萬元。但是這一數(shù)據(jù)與金一文化本次發(fā)布的收購報告書披露數(shù)據(jù)相差很大。根據(jù)本次收購報告書披露的數(shù)據(jù)，寶慶尚品2021年實現(xiàn)營業(yè)總收入10.47億元、營業(yè)利潤4302.01萬元、凈利潤2806.61萬元，相比2021年時披露的相關數(shù)據(jù)均少了很多。這就讓人質疑，難道是金一文化在2021年收購寶慶尚品時公布的財務數(shù)據(jù)存在巨大的“水分”？此外，根據(jù)金一文化發(fā)布的2021年年報信息，寶慶尚品實現(xiàn)營業(yè)總收入10.04億元、營業(yè)利潤7700.03萬元、凈利潤5622.82萬元。而這一數(shù)據(jù)，也與本次收購報告書中所稱的2021年度數(shù)據(jù)“營業(yè)總收入15.06億元、營業(yè)利潤8657.28萬元、凈利潤6286.23萬元”并不一致。整體來看，寶慶尚品的真實財務數(shù)據(jù)實在是一個謎團，在多個版本的業(yè)績數(shù)據(jù)背后，又隱藏著一個怎樣的經(jīng)營真相呢？4、采購資金流向不明根據(jù)收購報告書披露的采購數(shù)據(jù)，捷夫珠寶在2021年前9個月中向排名前五位的供應商采購金額合計為*****.56萬元，占同期采購總額的比重的78.82%，由此測算該公司當期的采購總額應為*****.51萬元。與此同時，捷夫珠寶現(xiàn)金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目發(fā)生額卻多達*****.18萬元，相比測算出的采購總額要多出近1.2億元。在正常的會計核算邏輯下，這勢必會導致捷夫珠寶的應付款項余額出現(xiàn)顯著減少