合伙企業(yè)的解散與清算課件

下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的有（）。A、個人獨資企業(yè)不具備法人資格B、個人獨資企業(yè)的投資人應是自然人C、投資人對企業(yè)的債務承擔有限責任D、個人獨資企業(yè)依法成立董事會下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的有（）。1根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，可以投資設立個人獨資企業(yè)的是（）。A、政府公務員

B、公安局民警C、國有企業(yè)工人D、商業(yè)銀行信貸員

根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，可以投資設立個人獨2某合伙企業(yè)成立時，下列哪些人員不能成為合伙企業(yè)的合伙人：（）。A甲是1年前被開除的人民警察B乙在3個月前剛被刑滿釋放C丙聲明最多只承擔1萬元的虧損D丁是國家公務員，以自己8歲兒子的名義入伙某合伙企業(yè)成立時，下列哪些人員不能成為合伙企業(yè)的合伙人：（36.下列對普通合伙企業(yè)設立的論述，符合法律規(guī)定的是()。

A.公民張某與自己年僅13周歲的兒子成立一個合伙企業(yè)B.合伙人必須一次全部繳付出資，不可以約定分期出資C.公民甲乙丙丁出資設立一個普通合伙企業(yè)，甲可以以勞務出資D.合伙企業(yè)名稱中沒有標明“普通”或是“有限”字樣的話，就視為是普通合伙企業(yè)6.下列對普通合伙企業(yè)設立的論述，符合法律規(guī)定的是(4

法律法規(guī)禁止從事盈利活動的人：國家機關的工作人員、國家公務員、銀行的工作人員、警察、檢查官、法官等。法律法規(guī)禁止從事盈利活動的人：5合伙人不可以以（）作為對合伙的出資。A現(xiàn)金B(yǎng)商譽C勞務D借用的設備合伙人不可以以（）作為對合伙的出資。6個人獨資企業(yè)主甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權給予限制，凡簽定標的超過1萬元以上的合同須經(jīng)甲同意。某日乙未經(jīng)甲同意與善意第三人簽定了一份2萬元的買賣合同，如無其他違法情形，該合同的處理方法是：（）。A該合同有效，給甲造成的損失由乙來承擔

B該合同無效，由乙來承擔民事賠償責任C該合同可撤消D該合同無效，經(jīng)甲追認后有效個人獨資企業(yè)主甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權給予限制，7個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對8某合伙企業(yè)合伙人甲、乙、丙分別出資15萬元、10萬元、5萬元，但在合伙協(xié)議中未對利潤分配比例作出約定。由于經(jīng)營狀況良好，獲得盈利10萬元。3個合伙人對于利潤分配發(fā)生爭議。依照我國合伙企業(yè)法應當（）該筆利潤。A平均分配B按出資比例分配

C按三人的貢獻大小分配D重新分配某合伙企業(yè)合伙人甲、乙、丙分別出資15萬元、10萬元、5萬元9甲、乙、丙三人組成了合伙企業(yè)，未約定損益分配和虧損分擔比例的，債權人要求甲承擔合伙企業(yè)全部債務，甲可以（）。A、拒絕承擔全部債務，只承擔1/3債務

B、承擔全部債務，然后向乙追償1/3C、承擔全部債務，然后向丙追償1/3

D、承擔全部債務，然后向乙追償2/3，由乙再向丙追償1/3甲、乙、丙三人組成了合伙企業(yè)，未約定損益分配和虧損分擔比例的10合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人應當承擔無限連帶清償責任；合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權向其他的合伙人追償；合伙人只能追償超過自己應該承擔且又是被追償人應當承擔的部分；合伙人未約定合伙企業(yè)債務分擔比例的，由全體合伙人平均分擔合伙企業(yè)債務。合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶藨敵袚鸁o限連帶清償11甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業(yè)，該企業(yè)成立后不久，甲便欲轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。則對他的轉(zhuǎn)讓行為的表述正確的是（）。A甲可以將全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，但乙必須取得丙的同意B甲可以將全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給自己的弟弟，但必須取得乙、丙的同意C如果甲將全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，丁取得了甲的全部財產(chǎn)份額后即成為合伙人D經(jīng)乙、丙同意，甲轉(zhuǎn)讓了全部財產(chǎn)份額而退出合伙，對退伙前合伙企業(yè)的債務不承擔連帶清償責任甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業(yè)，該企業(yè)成立后不久，甲便12小劉因不懂經(jīng)營，被別人騙走合伙企業(yè)中的一大筆資金，使該企業(yè)陷入困境，經(jīng)其他合伙人研究一致同意，決定將小劉除名，小劉以自己并非故意為由，對除名決定有異議。小劉可以采取（）方式解決？A、向勞動仲裁委員會申請仲裁B、向人民法院起訴C、向上級主管部門申訴D、向其他合伙人抗議小劉因不懂經(jīng)營，被別人騙走合伙企業(yè)中的一大筆資金，使該企業(yè)陷13甲為企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務時，乙可以按照法律規(guī)定行使甲所擁有的權利，該權利是（）。A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D、以該債權抵銷乙對合伙企業(yè)的債務

甲為企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產(chǎn)不足以14中華人民共和國合伙企業(yè)法

—王蕾

中華人民共和國合伙企業(yè)法

151997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂，現(xiàn)將修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》公布，自2007年6月1日起施行。

合伙企業(yè)法1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四16合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)企業(yè)與有限合伙企業(yè)的比較合伙企業(yè)解散、清算法律責任

章節(jié)概要123456合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)企業(yè)17

合伙企業(yè)法概述合伙的概念和分類

概念：合伙是指兩個以上的人為了共同的目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險的自愿結合。

分類：合伙分為普通合伙和特殊合伙。

普通合伙，就是全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤和共負虧損，全體合伙人對合伙債務承擔無限責任的合伙。我國民法通則規(guī)定的個人合伙都屬于普通合伙。

特殊合伙，是部分成員不參加經(jīng)營并且對合伙債務負有限責任的合伙。特殊合伙主要包括兩種；一為隱名合伙，二為有限合伙。

合伙企業(yè)法概述18合伙企業(yè)的解散與清算課件19

第一章合伙企業(yè)合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通合伙人組成有限合伙企業(yè)普通合伙人有限合伙人1、普通合伙企業(yè)（Generalpartnership）普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任2、特殊的普通合伙企業(yè)：是指以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務的專門服務機構。3、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

定義合伙企業(yè)：是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)第一章合伙企業(yè)合伙企業(yè)普通合伙企20普通合伙人（GP）：泛指股權投資基金的管理機構或自然人普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任有限合伙人（LP）以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。普通合伙人和有限合伙人定義：

第一章合伙企業(yè)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。普通合伙人和有限合伙人定義：第一章合伙企業(yè)國有獨資21申請設立合伙企業(yè)的人登記機關營業(yè)執(zhí)照登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明文件20日內(nèi)做是否受理的決定合伙企業(yè)成立日期第一章合伙企業(yè)設立合伙企業(yè)的流程合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。申請設立合伙企業(yè)的人登記機關營業(yè)執(zhí)照登記申請書、合伙協(xié)議書、221合伙企業(yè)是不具備法人資格的營利性經(jīng)濟組織2全體合伙人訂立書面合伙協(xié)議3合伙人共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險4全體合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶清償責任合伙企業(yè)的特征第一章合伙企業(yè)1合伙企業(yè)是不具備法人資格的營利性經(jīng)濟組織2全體合伙人訂立書23

合伙企業(yè)的優(yōu)點

合伙企業(yè)的資本來源比較廣。合伙企業(yè)的風險和責任相對于獨資企業(yè)更分散。無需繳納企業(yè)所得稅由于法律對合伙關系的干預和限制較少。

第一章合伙企業(yè)合伙企業(yè)的優(yōu)點合伙企業(yè)的資本來源比較廣。第一章24合伙企業(yè)的缺點（ｌ）合伙企業(yè)不能發(fā)行股票和債券，這使得合伙企業(yè)的規(guī)模不可能太大。

（２）合伙人的責任比公司股東的責任大得多，合伙人之間的連帶責任使合伙人需要對其合伙人的經(jīng)營行為負責，更加重了合伙人的風險。

（３）由于合伙企業(yè)具有濃重的人合性，任何一個合伙人破產(chǎn)、死亡或退伙都有可能導致合伙企業(yè)解散，因而其存續(xù)期限不可能很長。

第一章合伙企業(yè)合伙企業(yè)的缺點（ｌ）合伙企業(yè)不能發(fā)行股票和債券，這使得合伙企25出資貨幣知識產(chǎn)權實物土地使用權勞務合伙企業(yè)出資方式條件兩個以上合伙人書面合伙協(xié)議出資名稱和場所設立合伙企業(yè)的條件第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。評估辦法合伙協(xié)議中載明其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，也可由全體合伙人委托法定評估機構評估合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。非貨幣性財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理出資貨幣知識產(chǎn)權實物土地使用權勞務合伙企業(yè)出資方式條件兩個以26第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任。合伙協(xié)議應當載明的事項合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；27合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙人出資以合伙企業(yè)名義取得的收益依法取得的其他財產(chǎn)禁止事項：合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人第二章普通合伙企業(yè)設甲欠乙10萬元，以自己所有的一輛汽車為乙設立抵押，但沒有辦理登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙的同意，以9萬元的價格擅自將汽車賣于不知該汽車已設有抵押權事實的丙，并貨款兩訖，乙?guī)滋旌笾獣源耸略V至法院，稱自己不同意甲出賣該汽車，主張甲與丙的買賣無效。

合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙人出資以合伙企業(yè)名義取得的收益依28合伙人合伙人以外的人合伙人通知其他合伙人合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：受讓：合伙協(xié)議另有約定的除外出質(zhì)：須經(jīng)其他合伙人的一致同意其他合伙人有優(yōu)先認購權合伙人合伙人以外的人合伙人通知其他合伙人合伙人以29合伙事務執(zhí)行第二章普通合伙企業(yè)合伙人對執(zhí)行合伙事項享有同等的權利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行事務所產(chǎn)生收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托合伙事務執(zhí)行第二章普通合伙企業(yè)合伙人對執(zhí)行合伙事項享有30除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：合伙事務執(zhí)行1改變合伙企業(yè)的名稱2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點3處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利5以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保6聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致31禁止事項：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易合伙人不得從事?lián)p壞本合伙企業(yè)利益的活動合伙人不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。被聘任的合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

合伙事務執(zhí)行利潤分配：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。第二章普通合伙企業(yè)禁止事項：合伙事務執(zhí)行利潤分配：第二章普通合伙企業(yè)32禁止事項：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。債務的清償：合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人承擔無限連帶責任。

合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。

第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)與第三人關系禁止事項：債務的清償：第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)與第三33第二章普通合伙企業(yè)入伙、退火新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人可以退伙的情形：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（2）經(jīng)全體合伙人一致同意（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退火，但應當提前30日通知其他合伙人。第二章普通合伙企業(yè)入伙、退火新合伙人對入伙前合伙34（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（二）個人喪失償債能力（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產(chǎn)（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行當然退伙的情形：入伙、退火合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二章普通合伙企業(yè)（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（二）個人喪失35第二章普通合伙企業(yè)入伙、退伙被除名的情形（一）未履行出資義務（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二章普通合伙企業(yè)入伙、退伙被除名的情形（一）未履行36

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。入伙、退伙繼承人不愿意成為合伙人法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格其他123有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。第二章普通合伙企業(yè)

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財37第二章普通合伙企業(yè)入伙、退伙合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。第二章普通合伙企業(yè)入伙、退伙合伙人退伙，其他合伙人應38

[案例簡介]王甲、黃乙、李丙三人于2006年10月達成協(xié)議，集資8萬元共同開設一商店，其中王甲出資2萬元，黃乙出資2．5萬元，李丙出資3．5萬元，三人約定按出資比例分享盈利、分攤虧損。三方在當月交清全部投資并經(jīng)核準登記領取營業(yè)執(zhí)照。由于經(jīng)營得當，年終結算。盈利5000元，三人按協(xié)議進行了分配。2007年2月開始，三人意見發(fā)生分歧。王甲在2007年9月個人貸款買了一輛汽車從事鮮活商品販賣，因所運海鮮腐爛，損失4萬元，王甲變賣了他的這輛車清償債務，還清了貸款，但仍欠漁場2萬元。2007年11月，王甲私自與常丁商量把自己在商店中的2萬元財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給常丁，但黃乙、李丙不同意。在黃乙、李丙不同意的情況下，王甲私自取走了自己的出資2萬元。同年年終結算，該合伙商店共虧損6萬元。這時，李丙也要求退伙，合伙難以維持。黃乙、李丙商定按進貨價格計算分別得價值1．5萬元、2萬元的商品，但對合伙債務未作處理。黃乙、李丙要求王甲分攤商店的虧損，王甲以自己已退伙，應由常丁分攤為由拒絕分攤。

2008年初與該商店有業(yè)務往來的債權人A公司獲悉商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清償合伙企業(yè)欠2006年貨款6萬元。王甲說自己早巳退出合伙商店，對合伙債務可由常丁負責，自己不負責。A公司找到李丙，李丙認為按照協(xié)議只承擔債務的44%。A公司又找黃乙，黃乙認為還債三人都有份，他不還，我也不還，要還只以商品折價清償。為此，A公司向人民法院起訴。同時，由于王甲欠某漁場2萬元債務久欠不還，漁場也訴諸法院，要求王甲償還債務。．本案實際上涉及下達幾個問題：1、對于A公司的債務，王甲、黃乙、李丙應如何承擔財產(chǎn)責任?2、王甲把自己的份額轉(zhuǎn)讓給常丁的行為是否有效?常丁是否成為合伙人?3、王甲退伙的行為是否有效?4、在合伙債務與個人債務并存的情形下，應如何確定王甲清償兩種債務的先后順序?[案例簡介]王甲、黃乙、李丙三人于2006年10月達成協(xié)議39特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”第二章普通合伙企業(yè)一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規(guī)定。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”第二章普402010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質(zhì)為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所：(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；(3)甲負責執(zhí)行合伙事務。2011年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權為由予以拒絕。2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計412011年3月，丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產(chǎn)用于賠償8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆粘袚控熑?。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。2011年5月，因會計師事務所在北京的業(yè)務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。(3)丙是否應當單獨承擔對8公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。(4)將會計師事務所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。2011年3月，丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公42根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權?并說明理由。(2)乙是否有權要求丙退還30萬元?并說明理由。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：43【答案】：（1）甲享有優(yōu)先權。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先權；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（2）乙無權要求。根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。（3）丙應當承擔。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任。（4）決議無效。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意。

【答案】：44第三章有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)名稱中應當標明：“有限合伙”字樣（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所（二）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序（三）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法（四）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序第三章有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)名稱中應當標明：“有限合伙45出資方式有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者其他財產(chǎn)權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。執(zhí)行事務有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。第三章有限合伙企業(yè)出資方式有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權或者46第三章有限合伙企業(yè)有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（二）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（三）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（四）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（六）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（七）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（八）依法為本企業(yè)提供擔保。第三章有限合伙企業(yè)有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事47有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

業(yè)務：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外利潤分配第三章有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另48出質(zhì)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。第三章有限合伙企業(yè)出質(zhì)有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，49清償有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。合伙人身份互換后責任承擔有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任第三章有限合伙企業(yè)清償有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企50入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。退伙有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)（三）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（四）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。第三章有限合伙企業(yè)入伙新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)債務，以其認繳的出51退伙作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人以及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。第三章有限合伙企業(yè)退伙作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者523．某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。A．普通合伙人以現(xiàn)金出資，有限合伙人以勞務出資B．合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人C．有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務D．合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成【答案】B【解析】（1）選項A：有限合伙人不得以勞務出資；（2）選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外；（3）選項C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；（4）選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。合伙企業(yè)的解散與清算課件532.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。下列有關合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的有()。A。經(jīng)乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)B。如果合伙協(xié)議沒有約定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)C。合伙協(xié)議可以約定，經(jīng)2個以上合伙人同意，乙可以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)D。合伙協(xié)議可以約定，未經(jīng)2個以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

【參考答案】ABD2.甲、乙、丙、丁共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為54普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙人的規(guī)定合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織1、有2個以上合伙人，合伙人為自然人，應當具有完全民事行為能力2、國有獨資公司、國有企業(yè)以及上市公司以及公益性事業(yè)單位，社會團體不得成為普通合伙人1、2-50人，2、普通合伙人和有限合伙人組成3、至少有一個普通合伙人出資方式的規(guī)定貨幣、實物、土地使用權、知識產(chǎn)權、勞務或其他財產(chǎn)權利可以以勞務出資不得以勞務出資事務執(zhí)行規(guī)定共同執(zhí)行和委托執(zhí)行1、由普通合伙人執(zhí)行合伙事務2、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)區(qū)別：第四章普通合伙與有限合伙企業(yè)的比較普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙人的規(guī)定合伙人可以是自然人，也可55普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)競業(yè)禁止的規(guī)定合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外關聯(lián)交易的規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙企業(yè)另有約定的除外第四章普通合伙與有限合伙企業(yè)的比較區(qū)別：普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)競業(yè)禁止的規(guī)定合伙人不得自營或者同他56普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)出質(zhì)的規(guī)定合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。但是，合伙企業(yè)另有約定的除外。財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的規(guī)定除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人入伙人對入伙前企業(yè)債務的責任對入伙前企業(yè)債務承擔無限連帶責任新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)債務，以其認繳的出資額為限承擔責任退伙人對退伙前企業(yè)債務的責任退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任第四章普通合伙與有限合伙企業(yè)的比較區(qū)別：普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)出質(zhì)的規(guī)定合伙人以其在合伙企業(yè)57普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)責任承擔普通合伙企業(yè)，合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；未經(jīng)其他合伙人一致同意，行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。特殊的普通合伙企業(yè)（1）1個或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)過程中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，該合伙人應承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人在以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任（2）合伙人在執(zhí)業(yè)活動非因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人身份的改變普通合伙人轉(zhuǎn)變成有限合伙人，對其作為普通合伙人期間合伙人發(fā)生的債務承擔無限連帶責任有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)責任承擔普通合伙企業(yè)，合伙人對合伙企58普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議內(nèi)容上的不同第十八條合伙協(xié)議應當載明下列事項：

（一）合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合伙事務的執(zhí)行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業(yè)的解散與清算；

（十）違約責任。

合伙協(xié)議除符合本法第十八條的規(guī)定外，還應當載明下列事項：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

（二）執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

（三）執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；

（四）執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。

普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議內(nèi)容上的不同第十八條合59應當解散的情形123456合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)全體合伙人決定解散合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷第五章解散、清算應當解散的情形1234560合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

第五章解散、清算清算合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。第五章解散、清61清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：(一)清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；(二)處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務；(三)清繳所欠稅款；(四)清理債權、債務；(五)處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；(六)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報債權。

第五章解散、清算清算清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：第五章解散、清算62清算結束：清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。注銷：合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任不能清償債務：合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。破產(chǎn)：合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。第五章解散、清算清算清算結束：清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，63違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款違反本法規(guī)定，未領取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構名義從事合伙業(yè)務的，由企業(yè)登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第六章法律責任違反本法規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)64合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第六章法律責任合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將65合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。清算人未依照本法規(guī)定向企業(yè)登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關責令改正。由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。清算人執(zhí)行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應當將該收入和侵占的財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產(chǎn)，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

第六章法律責任合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭66合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。有關行政管理機關的工作人員違反本法規(guī)定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予行政處分。違反本法規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。違反本法規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。第六章法律責任合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人履行6768|68|68合伙企業(yè)案例分析一合伙人承擔債務的方式合伙企業(yè)案例分析一69下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的有（）。A、個人獨資企業(yè)不具備法人資格B、個人獨資企業(yè)的投資人應是自然人C、投資人對企業(yè)的債務承擔有限責任D、個人獨資企業(yè)依法成立董事會下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的有（）。70根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，可以投資設立個人獨資企業(yè)的是（）。A、政府公務員

B、公安局民警C、國有企業(yè)工人D、商業(yè)銀行信貸員

根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列人員中，可以投資設立個人獨71某合伙企業(yè)成立時，下列哪些人員不能成為合伙企業(yè)的合伙人：（）。A甲是1年前被開除的人民警察B乙在3個月前剛被刑滿釋放C丙聲明最多只承擔1萬元的虧損D丁是國家公務員，以自己8歲兒子的名義入伙某合伙企業(yè)成立時，下列哪些人員不能成為合伙企業(yè)的合伙人：（726.下列對普通合伙企業(yè)設立的論述，符合法律規(guī)定的是()。

A.公民張某與自己年僅13周歲的兒子成立一個合伙企業(yè)B.合伙人必須一次全部繳付出資，不可以約定分期出資C.公民甲乙丙丁出資設立一個普通合伙企業(yè)，甲可以以勞務出資D.合伙企業(yè)名稱中沒有標明“普通”或是“有限”字樣的話，就視為是普通合伙企業(yè)6.下列對普通合伙企業(yè)設立的論述，符合法律規(guī)定的是(73

法律法規(guī)禁止從事盈利活動的人：國家機關的工作人員、國家公務員、銀行的工作人員、警察、檢查官、法官等。法律法規(guī)禁止從事盈利活動的人：74合伙人不可以以（）作為對合伙的出資。A現(xiàn)金B(yǎng)商譽C勞務D借用的設備合伙人不可以以（）作為對合伙的出資。75個人獨資企業(yè)主甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權給予限制，凡簽定標的超過1萬元以上的合同須經(jīng)甲同意。某日乙未經(jīng)甲同意與善意第三人簽定了一份2萬元的買賣合同，如無其他違法情形，該合同的處理方法是：（）。A該合同有效，給甲造成的損失由乙來承擔

B該合同無效，由乙來承擔民事賠償責任C該合同可撤消D該合同無效，經(jīng)甲追認后有效個人獨資企業(yè)主甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權給予限制，76個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對77某合伙企業(yè)合伙人甲、乙、丙分別出資15萬元、10萬元、5萬元，但在合伙協(xié)議中未對利潤分配比例作出約定。由于經(jīng)營狀況良好，獲得盈利10萬元。3個合伙人對于利潤分配發(fā)生爭議。依照我國合伙企業(yè)法應當（）該筆利潤。A平均分配B按出資比例分配

C按三人的貢獻大小分配D重新分配某合伙企業(yè)合伙人甲、乙、丙分別出資15萬元、10萬元、5萬元78甲、乙、丙三人組成了合伙企業(yè)，未約定損益分配和虧損分擔比例的，債權人要求甲承擔合伙企業(yè)全部債務，甲可以（）。A、拒絕承擔全部債務，只承擔1/3債務

B、承擔全部債務，然后向乙追償1/3C、承擔全部債務，然后向丙追償1/3

D、承擔全部債務，然后向乙追償2/3，由乙再向丙追償1/3甲、乙、丙三人組成了合伙企業(yè)，未約定損益分配和虧損分擔比例的79合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏?，合伙人應當承擔無限連帶清償責任；合伙人由于承擔連帶責任，所清償數(shù)額超過其應當承擔的數(shù)額時，有權向其他的合伙人追償；合伙人只能追償超過自己應該承擔且又是被追償人應當承擔的部分；合伙人未約定合伙企業(yè)債務分擔比例的，由全體合伙人平均分擔合伙企業(yè)債務。合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶藨敵袚鸁o限連帶清償80甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業(yè)，該企業(yè)成立后不久，甲便欲轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額。則對他的轉(zhuǎn)讓行為的表述正確的是（）。A甲可以將全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，但乙必須取得丙的同意B甲可以將全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給自己的弟弟，但必須取得乙、丙的同意C如果甲將全部財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，丁取得了甲的全部財產(chǎn)份額后即成為合伙人D經(jīng)乙、丙同意，甲轉(zhuǎn)讓了全部財產(chǎn)份額而退出合伙，對退伙前合伙企業(yè)的債務不承擔連帶清償責任甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業(yè)，該企業(yè)成立后不久，甲便81小劉因不懂經(jīng)營，被別人騙走合伙企業(yè)中的一大筆資金，使該企業(yè)陷入困境，經(jīng)其他合伙人研究一致同意，決定將小劉除名，小劉以自己并非故意為由，對除名決定有異議。小劉可以采取（）方式解決？A、向勞動仲裁委員會申請仲裁B、向人民法院起訴C、向上級主管部門申訴D、向其他合伙人抗議小劉因不懂經(jīng)營，被別人騙走合伙企業(yè)中的一大筆資金，使該企業(yè)陷82甲為企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務時，乙可以按照法律規(guī)定行使甲所擁有的權利，該權利是（）。A、代位行使甲在合伙企業(yè)中的權利B、依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償C、自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D、以該債權抵銷乙對合伙企業(yè)的債務

甲為企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務的債權人。當甲個人財產(chǎn)不足以83中華人民共和國合伙企業(yè)法

—王蕾

中華人民共和國合伙企業(yè)法

841997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂，現(xiàn)將修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》公布，自2007年6月1日起施行。

合伙企業(yè)法1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四85合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)

有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)企業(yè)與有限合伙企業(yè)的比較合伙企業(yè)解散、清算法律責任

章節(jié)概要123456合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)企業(yè)86

合伙企業(yè)法概述合伙的概念和分類

概念：合伙是指兩個以上的人為了共同的目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營、共享收益、共擔風險的自愿結合。

分類：合伙分為普通合伙和特殊合伙。

普通合伙，就是全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營、共享利潤和共負虧損，全體合伙人對合伙債務承擔無限責任的合伙。我國民法通則規(guī)定的個人合伙都屬于普通合伙。

特殊合伙，是部分成員不參加經(jīng)營并且對合伙債務負有限責任的合伙。特殊合伙主要包括兩種；一為隱名合伙，二為有限合伙。

合伙企業(yè)法概述87合伙企業(yè)的解散與清算課件88

第一章合伙企業(yè)合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通合伙人組成有限合伙企業(yè)普通合伙人有限合伙人1、普通合伙企業(yè)（Generalpartnership）普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任2、特殊的普通合伙企業(yè)：是指以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務的專門服務機構。3、有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。

定義合伙企業(yè)：是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)第一章合伙企業(yè)合伙企業(yè)普通合伙企89普通合伙人（GP）：泛指股權投資基金的管理機構或自然人普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任有限合伙人（LP）以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。普通合伙人和有限合伙人定義：

第一章合伙企業(yè)國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。普通合伙人和有限合伙人定義：第一章合伙企業(yè)國有獨資90申請設立合伙企業(yè)的人登記機關營業(yè)執(zhí)照登記申請書、合伙協(xié)議書、合伙人身份證明文件20日內(nèi)做是否受理的決定合伙企業(yè)成立日期第一章合伙企業(yè)設立合伙企業(yè)的流程合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。合伙企業(yè)設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業(yè)登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記。申請設立合伙企業(yè)的人登記機關營業(yè)執(zhí)照登記申請書、合伙協(xié)議書、911合伙企業(yè)是不具備法人資格的營利性經(jīng)濟組織2全體合伙人訂立書面合伙協(xié)議3合伙人共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔風險4全體合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶清償責任合伙企業(yè)的特征第一章合伙企業(yè)1合伙企業(yè)是不具備法人資格的營利性經(jīng)濟組織2全體合伙人訂立書92

合伙企業(yè)的優(yōu)點

合伙企業(yè)的資本來源比較廣。合伙企業(yè)的風險和責任相對于獨資企業(yè)更分散。無需繳納企業(yè)所得稅由于法律對合伙關系的干預和限制較少。

第一章合伙企業(yè)合伙企業(yè)的優(yōu)點合伙企業(yè)的資本來源比較廣。第一章93合伙企業(yè)的缺點（ｌ）合伙企業(yè)不能發(fā)行股票和債券，這使得合伙企業(yè)的規(guī)模不可能太大。

（２）合伙人的責任比公司股東的責任大得多，合伙人之間的連帶責任使合伙人需要對其合伙人的經(jīng)營行為負責，更加重了合伙人的風險。

（３）由于合伙企業(yè)具有濃重的人合性，任何一個合伙人破產(chǎn)、死亡或退伙都有可能導致合伙企業(yè)解散，因而其存續(xù)期限不可能很長。

第一章合伙企業(yè)合伙企業(yè)的缺點（ｌ）合伙企業(yè)不能發(fā)行股票和債券，這使得合伙企94出資貨幣知識產(chǎn)權實物土地使用權勞務合伙企業(yè)出資方式條件兩個以上合伙人書面合伙協(xié)議出資名稱和場所設立合伙企業(yè)的條件第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)名稱中應當標明“普通合伙”字樣。評估辦法合伙協(xié)議中載明其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，也可由全體合伙人委托法定評估機構評估合伙人應當按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務。非貨幣性財產(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理出資貨幣知識產(chǎn)權實物土地使用權勞務合伙企業(yè)出資方式條件兩個以95第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；合伙目的和合伙經(jīng)營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執(zhí)行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業(yè)的解散與清算；違約責任。合伙協(xié)議應當載明的事項合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；96合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙人出資以合伙企業(yè)名義取得的收益依法取得的其他財產(chǎn)禁止事項：合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人第二章普通合伙企業(yè)設甲欠乙10萬元，以自己所有的一輛汽車為乙設立抵押，但沒有辦理登記。抵押期間，甲未經(jīng)乙的同意，以9萬元的價格擅自將汽車賣于不知該汽車已設有抵押權事實的丙，并貨款兩訖，乙?guī)滋旌笾獣源耸略V至法院，稱自己不同意甲出賣該汽車，主張甲與丙的買賣無效。

合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙企業(yè)財產(chǎn)合伙人出資以合伙企業(yè)名義取得的收益依97合伙人合伙人以外的人合伙人通知其他合伙人合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人依照本法和修改后的合伙協(xié)議享有權利，履行義務合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓：受讓：合伙協(xié)議另有約定的除外出質(zhì)：須經(jīng)其他合伙人的一致同意其他合伙人有優(yōu)先認購權合伙人合伙人以外的人合伙人通知其他合伙人合伙人以98合伙事務執(zhí)行第二章普通合伙企業(yè)合伙人對執(zhí)行合伙事項享有同等的權利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行事務所產(chǎn)生收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托合伙事務執(zhí)行第二章普通合伙企業(yè)合伙人對執(zhí)行合伙事項享有99除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：合伙事務執(zhí)行1改變合伙企業(yè)的名稱2改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點3處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)4轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利5以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保6聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致100禁止事項：合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易合伙人不得從事?lián)p壞本合伙企業(yè)利益的活動合伙人不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。被聘任的合伙企業(yè)經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔賠償責任。

合伙事務執(zhí)行利潤分配：合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。第二章普通合伙企業(yè)禁止事項：合伙事務執(zhí)行利潤分配：第二章普通合伙企業(yè)101禁止事項：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗善意第三人。合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業(yè)的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。債務的清償：合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏模匣锶顺袚鸁o限連帶責任。

合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。

第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)與第三人關系禁止事項：債務的清償：第二章普通合伙企業(yè)合伙企業(yè)與第三102第二章普通合伙企業(yè)入伙、退火新合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人可以退伙的情形：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（2）經(jīng)全體合伙人一致同意（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退火，但應當提前30日通知其他合伙人。第二章普通合伙企業(yè)入伙、退火新合伙人對入伙前合伙103（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（二）個人喪失償債能力（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產(chǎn)（四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格（五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行當然退伙的情形：入伙、退火合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。第二章普通合伙企業(yè)（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（二）個人喪失104第二章普通合伙企業(yè)入伙、退伙被除名的情形（一）未履行出資義務（二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失（三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為（四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第二章普通合伙企業(yè)入伙、退伙被除名的情形（一）未履行105

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。入伙、退伙繼承人不愿意成為合伙人法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格其他123有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。第二章普通合伙企業(yè)

合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財106第二章普通合伙企業(yè)入伙、退伙合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額。退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任。第二章普通合伙企業(yè)入伙、退伙合伙人退伙，其他合伙人應107

[案例簡介]王甲、黃乙、李丙三人于2006年10月達成協(xié)議，集資8萬元共同開設一商店，其中王甲出資2萬元，黃乙出資2．5萬元，李丙出資3．5萬元，三人約定按出資比例分享盈利、分攤虧損。三方在當月交清全部投資并經(jīng)核準登記領取營業(yè)執(zhí)照。由于經(jīng)營得當，年終結算。盈利5000元，三人按協(xié)議進行了分配。2007年2月開始，三人意見發(fā)生分歧。王甲在2007年9月個人貸款買了一輛汽車從事鮮活商品販賣，因所運海鮮腐爛，損失4萬元，王甲變賣了他的這輛車清償債務，還清了貸款，但仍欠漁場2萬元。2007年11月，王甲私自與常丁商量把自己在商店中的2萬元財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給常丁，但黃乙、李丙不同意。在黃乙、李丙不同意的情況下，王甲私自取走了自己的出資2萬元。同年年終結算，該合伙商店共虧損6萬元。這時，李丙也要求退伙，合伙難以維持。黃乙、李丙商定按進貨價格計算分別得價值1．5萬元、2萬元的商品，但對合伙債務未作處理。黃乙、李丙要求王甲分攤商店的虧損，王甲以自己已退伙，應由常丁分攤為由拒絕分攤。

2008年初與該商店有業(yè)務往來的債權人A公司獲悉商店散伙的消息后，便找王甲，要求王甲清償合伙企業(yè)欠2006年貨款6萬元。王甲說自己早巳退出合伙商店，對合伙債務可由常丁負責，自己不負責。A公司找到李丙，李丙認為按照協(xié)議只承擔債務的44%。A公司又找黃乙，黃乙認為還債三人都有份，他不還，我也不還，要還只以商品折價清償。為此，A公司向人民法院起訴。同時，由于王甲欠某漁場2萬元債務久欠不還，漁場也訴諸法院，要求王甲償還債務。．本案實際上涉及下達幾個問題：1、對于A公司的債務，王甲、黃乙、李丙應如何承擔財產(chǎn)責任?2、王甲把自己的份額轉(zhuǎn)讓給常丁的行為是否有效?常丁是否成為合伙人?3、王甲退伙的行為是否有效?4、在合伙債務與個人債務并存的情形下，應如何確定王甲清償兩種債務的先后順序?[案例簡介]王甲、黃乙、李丙三人于2006年10月達成協(xié)議108特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”第二章普通合伙企業(yè)一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規(guī)定。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”第二章普1092010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質(zhì)為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所：(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔；(3)甲負責執(zhí)行合伙事務。2011年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額主張優(yōu)先購買權，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權為由予以拒絕。2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計1102011年3月，丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產(chǎn)用于賠償8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協(xié)議約定合伙人對于