東航并購上航

合并案例分析--------東方航空吸收合并上海航空東航集團(tuán)注冊資本25.58441億元人民幣，從業(yè)人員超過5萬人，擁有運(yùn)輸飛機(jī)221架，經(jīng)營國內(nèi)外客貨航線共467條，通航亞、歐、美、非、五大洲53個(gè)國際著名城市。作為東航集團(tuán)核心主業(yè)的中國東方航空股份有限公司是中國民航業(yè)內(nèi)第一家上市公司，于1997年分別在紐約、香港和上海的證券交易所掛牌上市，并成為中國2010年上海世博會(huì)首家全球合作伙伴及唯一航空客運(yùn)承運(yùn)人08年由于受到國內(nèi)外宏觀環(huán)境的變化以及自然災(zāi)害和突發(fā)事件的影響，公司的的大部分運(yùn)營指標(biāo)出現(xiàn)了不同程度的下滑，再加上國際郵件的大幅波動(dòng)，使東方航空虧損額達(dá)139.28億元，已資不抵債。08年12月，劉紹勇出任東方航空的集團(tuán)公司總經(jīng)理。12月，國家財(cái)政部注資30億。實(shí)際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。東方航空公司上海航空股份有限公司，前身為成立于1985年的上海航空公司。2000年10月，上海航空公司變更為上海航空股份有限公司。2002年6月，中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)上航向社會(huì)公開發(fā)行A股股票，10月11日在上海證交所掛牌上市。實(shí)際控制人為上海市國有資產(chǎn)監(jiān)管委員會(huì)。上航擁有先進(jìn)的機(jī)隊(duì)，電子商務(wù)、財(cái)務(wù)管理、生產(chǎn)運(yùn)行、教育培訓(xùn)等系統(tǒng)，也擁有完善的國內(nèi)航線網(wǎng)絡(luò)，開通了多條國際和地區(qū)航線。與此同時(shí)貨運(yùn)發(fā)展也很迅速，于2006年7月1日投入運(yùn)營的上海國際貨運(yùn)航空公司，擁有5架全貨機(jī)，開通了上海至美國、德國、泰國、日本、印度、越南、香港等國際和地區(qū)的全貨運(yùn)航線。上航于2007年12月12日成為世界上最大航空聯(lián)盟——星空聯(lián)盟的正式成員

07年以來國際航油價(jià)格處于高位運(yùn)行，對(duì)其運(yùn)營成本影響較大，新開辟的多條國際和地區(qū)的航線尚未形成成熟市場，也未達(dá)到理想的收益情況，07年虧損近5億元，受到08年的金融危機(jī)和自然災(zāi)害影響，經(jīng)濟(jì)效益改善乏力，公司股票出現(xiàn)退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

上海航空公司兩家公司數(shù)據(jù)對(duì)比合并相關(guān)資料：2009年7月12日晚間，東方航空和上海航空雙雙公告東航換股吸收合并上航的議案，兩家公司披露，換股比例為1∶1.3，即每1股上航A股股份可換取1.3股東航A股新股。為順利完成重組并降低資產(chǎn)負(fù)債率，東航將再度增發(fā)A股和H股以募集約70億元資金。并購原因：上海航空發(fā)布公告稱，截至2008年12月31日燃油套保浮虧1.7億元，實(shí)際已經(jīng)交割的現(xiàn)金虧損850萬元。與此同時(shí)，上海航空預(yù)計(jì)2008年度累計(jì)虧損同比增加100%以上。公司在公告中稱，由于2008年上半年雪災(zāi)、汶川地震、奧運(yùn)會(huì)安保措施等嚴(yán)峻的外部形勢影響，以及下半年全球經(jīng)濟(jì)的明顯衰退，造成航空市場低迷、運(yùn)輸需求急劇下降。原因之一：燃油套保巨虧，航空市場低迷2008年12月初，分管上海市國資委的上海市副市長艾寶俊來到上航。此舉可能預(yù)示上航即將獲得上海市國資委的注資。上航企業(yè)文化部的一位領(lǐng)導(dǎo)向媒體坦承，艾寶俊是到上航“調(diào)研”。但上航董秘徐駿民在回復(fù)記者的詢問時(shí)表示：“不知道此事。”當(dāng)然敏感人士早就預(yù)言，東航和上航先后獲得注資并不僅僅是為了降低資產(chǎn)負(fù)債率，更是兩家家長在置辦“嫁妝”。原因之二：國資委暗推國務(wù)院正式發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)上海加快發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和先進(jìn)制造業(yè)建設(shè)國際金融中心和國際航運(yùn)中心的意見》，提出到2020年，基本建成與我國經(jīng)濟(jì)實(shí)力以及人民幣國際地位相適應(yīng)的國際金融中心。

上海國際航運(yùn)中心建設(shè)的總體目標(biāo)是：到2020年，基本建成航運(yùn)資源高度集聚、航運(yùn)服務(wù)功能健全、航運(yùn)市場環(huán)境優(yōu)良、現(xiàn)代物流服務(wù)高效，具有全球航運(yùn)資源配置能力的國際航運(yùn)中心。原因之三：建設(shè)雙中心并購過程：2008-08-14，上海向國務(wù)院打報(bào)告，東航上航重組開題。2008-12-15，上航申請(qǐng)政府注資，注資和重組將成主題。2009-02-26，東方航空70億注資方案通過，營運(yùn)資金壓力獲得一定程度的緩解，財(cái)務(wù)狀況有所改善。2009-04-17，內(nèi)地三大航空公司披露年報(bào)顯示08年創(chuàng)巨虧紀(jì)錄。2009-05-14，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)東航上航注資。2009-06-10，東航上航聯(lián)合重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組已經(jīng)正式成立。此前，東航已發(fā)布公告稱因籌劃重大重組事宜和進(jìn)一步降低資產(chǎn)負(fù)債率的計(jì)劃安排，定于6月8日起停牌。2009-06-29，ST東航向東航國際定向增發(fā)完成。2009-07-12，東航吸收合并上航，推A+H定向增發(fā)預(yù)案。2009-11-04，重組還未完成前，東航70億增發(fā)獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)將凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正。2009-11-30，東航上航重組獲證監(jiān)會(huì)審核通過。2010-01-12，*ST上航12日停牌至完成終止上市手續(xù)。2010-01-25，*ST上航今起退市，上航股票終止上市后，其股東持有的上航股票將按照1:1.3的比例轉(zhuǎn)換為東方航空A股股票，具體上市時(shí)間將由ST東航另行公告。2010-01-28，東航完成換股手續(xù)，新增股2月2日上市，限售流通股上市流通日期為2012年6月25日，至此合并順利完成。東方航空換股吸收合并前后的股本變化情況

單位：萬股變更日期總股本流通A股實(shí)際流通A股變更原因2010-01-281127653.89778221.3939600.00吸收合并2009-12-23958170.00608737.5039600.00增發(fā)2009-12-10823170.00473737.5039600.00增發(fā)2009-07-02774170.00473737.5039600.00增發(fā)2009-06-26630432.50330000.0039600.00增發(fā)H股股東類型吸收合并前持股數(shù)量2009年7月1日持股比例（%）吸收合并后持股數(shù)量2010年1月28日持股比例（%）東航集團(tuán)及其下屬企業(yè)577875000074.64675875000059.93其中：A股434137500056.08483137500042.84

H股143737500018.57192737500017.09A股社會(huì)公眾股東3960000005.12295083886026.17H股社會(huì)公眾股東155695000020.24155695000013.90合計(jì)7741700000100.0011276538860100.00換股吸收合并前后東航股權(quán)結(jié)構(gòu)變化單位：股對(duì)東方航空公司的影響對(duì)上海航空公司的影響對(duì)雙方的共同影響對(duì)其他方面的影響合并后的影響：進(jìn)一步增加?xùn)|方航空凈資產(chǎn)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善財(cái)務(wù)狀況，提升經(jīng)營能力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，從而緩解東航資不抵債的困境。重組后新東航的運(yùn)行資產(chǎn)超過1500億元人民幣，擁有大中型飛機(jī)331架，通航點(diǎn)達(dá)151個(gè)，從簡單的飛機(jī)和航線運(yùn)營數(shù)量來看，重組后的東航將超越國航、南航，坐上中國航空業(yè)的頭把交椅。從而占據(jù)市場，對(duì)價(jià)格具有更強(qiáng)的控制力。對(duì)東方航空公司的影響：償債能力分析流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債=34.54%速動(dòng)比率=(流動(dòng)資產(chǎn)—存貨)/流動(dòng)負(fù)債=31.54%財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債/總資產(chǎn)=93.1%營運(yùn)能力分析存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本/平均存貨凈額=2650.79%應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入/平均應(yīng)收賬款=1660.17%發(fā)展能力分析銷售收入增長率=本年?duì)I業(yè)收入增長額/上年?duì)I業(yè)收入=0%凈利潤增長率=本年凈利潤增長額/上年凈利潤=88.51%東航財(cái)務(wù)指標(biāo)分析：重組后的注資能夠解決公司的高虧損率問題。重組后成為新東航的全資子公司，其經(jīng)營方式，經(jīng)營規(guī)模必然會(huì)經(jīng)歷質(zhì)的飛躍，為做大做強(qiáng)奠定了一定的基礎(chǔ)。對(duì)上海航空公司的影響：兩家公司放棄競爭關(guān)系，通過重組形成協(xié)同效應(yīng)。東航集團(tuán)召開的2010年中期工作會(huì)議傳出消息,上半年,東航集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入354.04億元,同比增長46.50%;東航集團(tuán)盈利22.13億元。而去年一年,東航集團(tuán)的盈利只有6億元。并且，今年上半年,東方航空已經(jīng)成功摘掉了ST的帽子。國信證券的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，以2008年數(shù)據(jù)為例，東航和上航合并后，在上海所占的客運(yùn)市場比例為46.6%，比國航在北京占的39.8%的市場份額更大?？梢?，東航、上航合并起“1+1>2的作用。對(duì)雙方共同的影響:解決了“一市兩司”航空公司業(yè)態(tài)，及“一市兩場”的處境，改善了兩大公司協(xié)調(diào)難的問題，提高了對(duì)市場的控制力。“一市兩司”指上海航空實(shí)際控制人是上海市國資委，而東方航空的實(shí)際控制人是國務(wù)院國資委?！耙皇袃蓤觥敝干虾碛泻鐦?、浦東兩個(gè)機(jī)場對(duì)其他方面的影響：為浦東機(jī)場成為國際航空樞紐港掃清一些障礙將浦東機(jī)場建設(shè)成為國際航空樞紐港，是維護(hù)和提升上海作為亞太地區(qū)乃至國際經(jīng)濟(jì)中心地位的重要舉措，上海市政府要想牢牢把握國際航空樞紐港建設(shè)的主導(dǎo)權(quán)，就必須充分發(fā)揮基地航空公司——東航和上航的作用，做大做強(qiáng)上海民航業(yè)。對(duì)其他方面的影響：對(duì)于國資委系統(tǒng)來說，歷時(shí)一年多的時(shí)間，完成了一個(gè)從地方國資系統(tǒng)經(jīng)營性資產(chǎn)劃到國務(wù)院國資委監(jiān)管的重組案例，對(duì)國有資產(chǎn)的重組優(yōu)化有著重要的示范性意義?？偨Y(jié)：

在東航并購上航這起案例中行政力量的強(qiáng)勢介入在其中發(fā)揮了最為關(guān)鍵的