公司的組織機構

公司的治理結構

治理結構的意義在于通過合理分配公司的權力資源，不斷完善公司管理運營與監(jiān)督控制的權力配置系統(tǒng)，促進其良性運轉，以實現(xiàn)公司的經營目標并最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

治理結構是一種制度安排，以股東與經營者分離、分離和整合為基礎，將公司的組織機構間的權利、利益、責任規(guī)范的連接起來。

實現(xiàn)合理的治理結構需要兩個要件：組織結構和規(guī)范的連接（運行機制）。在民法學習中，法人通常有三個機構，權力機構、執(zhí)行機構、監(jiān)督機構。一、股東（大）會及其運行

法定必須存在，由股東組成，是公司的權力機構（37條、99條）。定期召開股東會議，也可以臨時召開，和董事會監(jiān)事會不同，股東會不是常設機構。其職權絕大多數也是法定的（38條、100條）

股東會和股東會議有區(qū)別，會議是股東會行使職權的會議形式。股東會由全體股東組成，但是股東會會議未必是全體股東參加。

股東會會議分為定期的和臨時的（39條、40條、101條），股東的召集人（39條、41條、102條）和召集程序（42條、103條）也應當遵從法定的程序。

股東會會議召開之后，股東的表決權在有限責任公司（43條）和股份有限公司（106條）中略有不同。股東可以親自投票也可以代理行使。106條中的累計投票制：某公司要選5名董事，公司股份共1000股，股東共10人，其中1名大股東持有510股，即擁有公司51%股份；其他9名股東共計持有490股，合計擁有公司49%的股份。表決權的總數成為1000×5=5000票。若按直接投票制度，每一股有一個表決權，則控股51%的大股東可以給每個自己推選的董事投510票，使5名董事全部當選。但累積投票制下，控股股東總計擁有的票數為2550票，其他9名股東合計擁有2450票。根據累積投票制的原理，股東可以集中投票給一個或幾個董事候選人，并按所得同意票數多少的排序確定當選董事。小股東合理利用累計投票制，至少能夠實現(xiàn)自己推選的人選當選董事會成員。

股東會通過的決議不同，需要的票數比例也不同。通常的普通決議簡單多數（半數）通過即可（72、91、104條），特別決議需要三分之二多數通過（44、104、122、182條），還有些情況是需要全體通過（35、38、42條）多出現(xiàn)在有限責任公司中。

股東會會議的內容，如果違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，后果是無效；如果程序、表決方式和內容違反公司章程的60日內是可撤銷的。（22條）二、董事會

由股東會選舉產生，代表公司并行使經營決策權的公司常設機關。

董事會由股東會產生，其成員由股東會選舉，在我國董事會成員不一定是股東。董事會是公司法定的常設機關，自公司成立起一直存在。董事會對外代表公司，董事長、執(zhí)行董事或者經理是公司的法定代表人。對內經營決策，執(zhí)行股東會的決議，任命經理執(zhí)行公司日常經營事務，經理對董事會負責。

董事會決策由全體董事按一人一票表決，所以其組成人數應當是單數。我國有限責任公司的董事會，由3－13人組成，規(guī)模較小的有限責任公司或者一人有限責任公司可選擇不設董事會，但設一人擔任執(zhí)行董事，其職權與董事會相當，（51條），股份有限公司的董事會由5－19人組成。

董事會的職權：

第47條和第109條規(guī)定，董事會對股東會負責，行使下列職權：1.負責召集股東會，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東（大）會的決議；3.決定公司的經營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司司合并、、分立、、變更公公司形式式、解散散的方案案；8.決定公司司內部管管理機構構的設置置；9.決定聘任任或者解解聘公司司經理（（總經理理）及其其報酬事事項，并并根據經經理的提提名，決決定聘任任或者解解聘公司司副經理理、財務務負責人人，決定定其報酬酬事項；；10.制定公司的基基本管理制度度；11.公司章程規(guī)定定的其他職權權。董事為董事會會成員，一般般為自然人。。董事分為執(zhí)執(zhí)行董事（內內部）和獨立立董事（外部部）。執(zhí)行董董事在公司中中還擔任各個個管理角色，，對公司的情情況熟悉了解解。但是為了了盡量避免內內部人控制公公司，損害股股東和社會利利益，還需要要在大公司中中（上市公司司）執(zhí)行董事事之外設置獨獨立（外部））董事，獨立立董事在公司司內部沒有任任職，通常是是由其他公司司的經理階層層、社會各界界專家和機構構投資者的代代表構成。但但是，目前我我國相關制度度尚不完善（（123條）。董事會設董事事長一人，副副董事長若干干，國有公司司的董事中必必須有職工代代表，一般的的有限責任公公司和股份有有限公司可以以有職工代表表。有限責任公司司的董事長、、副董事長產產生辦法由章章程規(guī)定（45條），股份有有限公司的董董事長和副董董事長由董事事會以全體董董事的過半數數選舉產生（（110條）。董事的人選有有資格限制。。第147條有下列情情形之一的，，不得擔任公公司的董事、、監(jiān)事、高級級管理人員：：（一）無民事事行為能力或或者限制民事事行為能力；；（二）因貪污污、賄賂、侵侵占財產、挪挪用財產或者者破壞社會主主義市場經濟濟秩序，被判判處刑罰，執(zhí)執(zhí)行期滿未逾逾五年，或者者因犯罪被剝剝奪政治權利利，執(zhí)行期滿滿未逾五年；；（三）擔任破破產清算的公公司、企業(yè)的的董事或者廠廠長、經理，，對該公司、、企業(yè)的破產產負有個人責責任的，自該該公司、企業(yè)業(yè)破產清算完完結之日起未未逾三年；（四）擔任因因違法被吊銷銷營業(yè)執(zhí)照、、責令關閉的的公司、企業(yè)業(yè)的法定代表表人，并負有有個人責任的的，自該公司司、企業(yè)被吊吊銷營業(yè)執(zhí)照照之日起未逾逾三年；（五）個人所所負數額較大大的債務到期期未清償。公司違反前款款規(guī)定選舉、、委派董事、、監(jiān)事或者聘聘任高級管理理人員的，該該選舉、委派派或者聘任無無效。董事、監(jiān)事、、高級管理人人員在任職期期間出現(xiàn)本條條第一款所列列情形的，公公司應當解除除其職務。國家公務員原原則上不能擔擔任公司的董董事職務。此條中包含了了董事的任職職資格，同時時還包含監(jiān)事事和高級管理理人員的任職職資格。注意意，在法律的的基本理念上上是人人平等等（性別、民民族、種族、、職業(yè)等），，但是此處有有限制，因為為可能會損害害股東和社會會公眾利益。。董事任期最長長三年，可以以連選連任。。董事長召集和和主持董事會會會議，順序序其次是副董董事長、過半半數的董事推推舉的董事（（48條、110條）。董事會表決采采用一人一票票，有限責任任公司較為簡簡單，股份有有限公司相對對復雜。董事事會會議每年年至少開兩次次，也可以召召開臨時會議議（代表十分分之一以上表表決權的股東東、三分之一一以上董事或或者監(jiān)事第第110條）。董事會會議應應有過半數的的董事出席方方可舉行。董董事會作出決決議，必須經經全體董事的的過半數通過過。（120條）經理是由董事事會聘任的、、負責組織日日常經營管理理活動的公司司常設業(yè)務執(zhí)執(zhí)行機關。并并非會議形式式的機關，其其行為不需要要通過會議多多數決形成意意志和決議，，以經理的最最終意志為準準。（50、114、115條）三、監(jiān)事會依法產生，對對董事和經理理的經營管理理行為及公司司財務進行監(jiān)監(jiān)督的常設機機構。它代表表全體股東對對公司經營管管理進行監(jiān)督督，行使監(jiān)督督職能，是公公司的監(jiān)督機機構。監(jiān)督職職權的主體是是監(jiān)事會或者者監(jiān)事。有限責任公司司，經營規(guī)模模較大的，設設立監(jiān)事會，，其成員不得得少于三人；；股東人數較較少和規(guī)模較較小的，可以以設一至二名名監(jiān)事。股份份有限公司設設監(jiān)事會，其其成員不得少少于三人。監(jiān)事會由股東東代表和適當當比例的公司司職工代表組組成，具體比比例由公司章章程規(guī)定。監(jiān)監(jiān)事會中的職職工代表由公公司職工民主主選舉產生。。監(jiān)事會的組組成和會議，，52條、53條9、靜靜夜夜四四無無鄰鄰，，荒荒居居舊舊業(yè)業(yè)貧貧。。。。1月月-231月月-23Sunday,January1,202310、雨雨中中黃黃葉葉樹樹，，燈燈下下白白頭頭人人。。。。13:50:3513:50:3513:501/1/20231:50:35PM11、以我獨沈沈久，愧君君相見頻。。。1月-2313:50:3613:50Jan-2301-Jan-2312、故故人人江江海海別別，，幾幾度度隔隔山山川川。。。。13:50:3613:50:3613:50Sunday,January1,202313、乍見翻疑夢夢，相悲各問問年。。1月-231月-2313:50:3613:50:36January1,202314、他鄉(xiāng)生白發(fā)發(fā)，舊國見青青山。。01一月20231:50:36下午13:50:361月-2315、比不不了得得就不不比，，得不不到的的就不不要。。。。。一月231:50下下午午1月-2313:50January1,202316、行動出成成果，工作作出財富。。。2023/1/113:50:3613:50:3601January202317、做前，，能夠環(huán)環(huán)視四周周；做時時，你只只能或者者最好沿沿著以腳腳為起點點的射線線向前。。。1:50:36下午午1:50下午午13:50:361月-239、沒有有失敗敗，只只有暫暫時停停止成成功??！。1月-231月-23Sunday,January1,202310、很多多事情情努力力了未未必有有結果果，但但是不不努力力卻什什么改改變也也沒有有。。。13:50:3613:50:3613:501/1/20231:50:36PM11、成功就是是日復一日日那一點點點小小努力力的積累。。。1月-2313:50:3613:50Jan-2301-Jan-2312、世間成事，，不求其絕對對圓滿，留一一份不足，可可得無限完美美。。13:50:3613:50:3613:50Sunday,January1,202313、不知知香積積寺，，數里里入云云峰。。。1月-231月-2313:50:3613:50:36January1,202314、意志堅強強的人能把把世界放在在手中像泥泥塊一樣任任意揉捏。。01一月月20231:50:36下下午13:50:361月-2315、楚塞三湘接接，荊門九派派通。。。一月231:50下下午1月-2313:50January1,202316、少少年年十十五五二二十十時時，，步步行行奪奪得得胡胡馬馬騎騎。。。。2023/1/113:50:3613:50:3601January202317、空山新新雨后，，天氣晚晚來秋。。。1:50:36下午午1:50下午午13:50:361月-239、楊柳散和風風，青山澹吾吾慮。。1月-231月-23Sunday,January1,202310、閱閱讀讀一一切切好好書書如如同同和和過過去去最最杰杰出出的的人人談談話話。。13:50:3613:50:3613:501/1/20231:50:36PM11、越是沒沒有本領領的就越越加自命命不凡。。1月-2313:50:3613:50Jan-2301-Jan-2312、越是無無能的人人，越喜喜歡挑剔剔別人的的錯兒。。13:50:3613:50:3613:50Sunday,January1,202313、知人人