互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)投公司投資入股協(xié)議律師審定

互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)公司投資入股協(xié)議本《投資協(xié)議》（下稱“本協(xié)議”）由以下各方于［20］年□月口日在中國口簽署。甲方1：口電子郵箱：口電話：［］甲方2：口電子郵箱：口電話：［］（甲方1和甲方2合稱為“投資人”或“投資方”）乙方1：口，身份證號：口電子郵箱：口電話：［］乙方2：口，身份證號：口電子郵箱：口電話：［］乙方3：口，身份證號：口電子郵箱：口電話：［］（乙方1、乙方2和乙方3合稱為“乙方”或“創(chuàng)始股東”）投資人、乙方在本協(xié)議中合稱為“各方”，各稱為“一方”。鑒于：.乙方為創(chuàng)始人，擬設(shè)立一家境內(nèi)有限責任公司，名稱定為口公司（以下簡稱“公司”），主要從事口（以下簡稱“主營業(yè)務”）。.投資方同意作為天使投資人，支持乙方的創(chuàng)業(yè)行為，共同設(shè)立公司（以下簡稱“本次投資”）。有鑒于此，根據(jù)《公司法》和其它法律的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，各方一致達成協(xié)議如下：1條公司設(shè)立投資方同意根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的所有條件和條款，與乙方共同出資設(shè)立公司，公司投后估值為［萬元］人民幣（除非特別說明本協(xié)議貨幣均為人民幣）。公司注冊資本為人民幣口萬元，其中甲方1以人民幣口萬元認繳出資額口萬元，占比［］%，其中口萬元進入注冊資本，剩余進入公司資本公積金。甲方2以人民幣口萬元認繳出資額□萬元，占比［］%，其中口萬元進入注冊資本，剩余進入公司資本公積金。乙方1認繳出資額□萬元，占比［］%，認繳出資形式為貨幣；乙方2認繳出資口萬元，占比［］%,認繳出資形式為貨幣；乙方3認繳出資口萬元，占比［］%,認繳出資形式為貨幣。甲、乙方在工商登記時承諾認繳時間為口年內(nèi)。之日起的十個工作日之內(nèi)，向公司支付投資款計［200］萬元。在交割日的工作：公司完成工商注冊并取得營業(yè)執(zhí)照后，應當在［五］日內(nèi)到銀行開設(shè)立公司基本賬戶或臨時賬戶。公司應在在付款日前至少［五］個工作日向投資方提供付款通知書，在付款通知書中列明銀行賬戶的付款路徑。各方應當根據(jù)本協(xié)議約定簽署公司章程，列明投資方的名稱，認繳和實繳的注冊資本金額，股權(quán)比例等信息。公司應向各方提供一份在工商局登記備案的公司章程的原件。公司章程的格式和內(nèi)容應與本協(xié)議相關(guān)約定一致，公司章程未包含的部分，以本協(xié)議的約定為準。公司應向投資方提供一份加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照正副本復印件、股東名冊、董事名冊。資金用途。公司于本次收到的投資款僅得用于公司日常運營所需的流動資金以及業(yè)務拓展，未經(jīng)投資方書面同意不得用于其他用途。第2條先^條件投資方根據(jù)本協(xié)議承擔的付款義務在以下先決條件滿足或為投資方豁免之后履行：公司完成工商注冊登記并取得營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、組織機構(gòu)代碼證。公司設(shè)立董事會，董事會由三名董事組成，其中包括一名投資方委派的人士。確保公司核心人員已經(jīng)簽署內(nèi)容和格式為投資方滿意的勞動合同、競業(yè)禁止、知識產(chǎn)權(quán)歸屬協(xié)議。任職期限不少于三年。乙方已向投資方提交一份詳盡的商業(yè)計劃書，并且內(nèi)容為投資方書面認可。創(chuàng)始股東書面同意預留投資后［15%］的股權(quán)用于激勵未來管理層及核心員工，且該部分股權(quán)不會來源于投資方的轉(zhuǎn)讓。員工股權(quán)激勵的具體名單、分配機制等應經(jīng)投資方書面同意方可實施。第3條承諾和義務創(chuàng)始股東承諾在公司全職工作，將所有商業(yè)時間和精力用于公司的經(jīng)營和開拓公司業(yè)務上。除非在得到投資方書面同意的情況下，不得擅自從公司離職，也不得再直接或間接、單獨或與他人合作從事任何其他業(yè)務或其他類似兼職行為。創(chuàng)始股東在終止作為公司股東或終止與公司雇傭關(guān)系前（二者中以較晚發(fā)生者為準），不得直接或間接（包括通過其關(guān)聯(lián)方、與他人合作或通過任何實體）從事與公司（或公司關(guān)聯(lián)方）有競爭的行業(yè)和業(yè)務。競業(yè)禁止義務為在職期間及終止作為公司股東或終止目標與公司雇傭關(guān)系一年后（二者中以較晚發(fā)生者為準）終止。各方確認公司無須就競業(yè)禁止義務另行支付費用或補償。創(chuàng)始股東承諾，作為公司董事和高級管理人員，將嚴格遵守法律法規(guī)的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不從事任何違反法律法規(guī)的行為，否則須依法承擔相應責任。第4條需投資方批準事項在合格的首次公開發(fā)行（“IPO”）或在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌完成前，以下事項須經(jīng)投資方批準：修訂或廢除章程；主營業(yè)務變更；進行清算或宣告破產(chǎn);兼并、合并任何第三方或分立及業(yè)務整合，或?qū)ν馔顿Y，或簽署任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤分享協(xié)議；或出售重要資產(chǎn)或主營業(yè)務及相關(guān)的資產(chǎn)，或任何導致控制權(quán)發(fā)生變化的行動；增加、減少注冊資本；創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他方式處置公司股權(quán)；向股東宣布或支付股息或紅利；批準公司的詳細年度預算、決算、資本支出計劃、薪酬計劃和業(yè)務年度計劃書等；任何單筆超過［10］萬元或者［12］個月內(nèi)累積超過50萬元的預算外支出；任何融資方案、對外擔保和關(guān)聯(lián)交易；員工持股計劃的方案、實施辦法、及股份分配；管理層變更，包括總經(jīng)理、財務負責人、技術(shù)負責人等，及任何管理層人員的月薪高于［25000］元且1年內(nèi)漲幅超過［30%］。管理架構(gòu)和董事安排公司設(shè)立董事會，董事會由三名董事組成，其中一董事由投資方委派的人士擔任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生，法定代表人由董事長擔任。只要投資方或其指定的主體繼續(xù)合計持有公司股權(quán)超過［5%］，投資方有權(quán)至少委派一名董事。股東權(quán)利知情及檢查權(quán)5.1.1投資方享有法律規(guī)定的股東查閱公司財務記錄、文件和其他資料的權(quán)利。投資方可定期獲得與創(chuàng)始股東相同的財務知情權(quán)。（1）在每財務季度結(jié)束后的二十日內(nèi)，提供未經(jīng)審計的該季度的管理層報表；（2）每一財務年度結(jié)束后的六十日內(nèi)，提供經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計之后的年度財務報告（資產(chǎn)負債表、損益表及現(xiàn)金流量表）；（3）在每一財務年度結(jié)束前三十日內(nèi)，提交下一年度的年度預算報告。5.1.2若投資方認為有必要，投資方有權(quán)要求對公司進行獨立審計，乙方應當全力促成公司配合。股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制、優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認購權(quán)和共同出售權(quán)未經(jīng)過投資方事先書面同意，創(chuàng)始股東不得直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他任何方式處置其持有的公司股權(quán)。創(chuàng)始股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，投資方按照其各自的持股比例享有優(yōu)先購買權(quán)。同時，投資方有權(quán)按照各自的持股比例優(yōu)先于創(chuàng)始股東進行該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓。各方確認，公司發(fā)行新股份或增資時，投資方按照其持股比例享有對應的優(yōu)先認購權(quán)。創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)及回購：創(chuàng)始股東股份兌現(xiàn)：創(chuàng)始股東（包括任何未來新引進的任職股東）應在公司服務期至少為3年時間，創(chuàng)始股東服務期滿1年、滿2年、滿3年分別兌現(xiàn)的股權(quán)比例［40%：30%：30%］。服務期屆滿前創(chuàng)始股東如存在以下任一情形：（1）個人主動離職或辭職；（2）未經(jīng)投資方同意存在兼職行為；（3）違反競業(yè)禁止。違約股東未兌現(xiàn)的股權(quán)可由投資方和其他股東共同認可的主體，按照名義價格1元人民幣回購。違約股東應無條件配合并在三十日內(nèi)完成交割，各方應通過屆時各自在公司的表決權(quán)促成前述事項。如違約股東不配合，各方可要求其承擔法律責任。1元回購的股權(quán)作為期權(quán)池，用于激勵在職的及未來的管理層及核心團隊。股權(quán)激勵的具體名單、分配機制等應經(jīng)投資方書面同意方可實施。獲得公司境外架構(gòu)優(yōu)先股的權(quán)利：經(jīng)各方同意，公司可在適當?shù)臅r候轉(zhuǎn)為境外結(jié)構(gòu)，屆時，投資方應在境外架構(gòu)被授予與其屆時在公司持股比例相同的優(yōu)先股，該等優(yōu)先股應具有本協(xié)議規(guī)定的、投資方享有的全部權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。清算優(yōu)先權(quán)投資人優(yōu)先清算權(quán)。創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：公司擬終止經(jīng)營進行清算的；公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務或?qū)ζ溥M行任何其他處置，并擬不再進行實質(zhì)性經(jīng)營活動的；因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導致公司50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款［1001%的款項或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。6保密各方承認及確認有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容以及彼此就準備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面資料均被視為保密信息。各方應對所有該等保密信息予以保密，而在未得到另一方書面同意前，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列信息除外：公眾人士知悉或?qū)さ娜魏涡畔ⅲǖ⒎怯山邮鼙Ｃ苄畔⒅环缴米韵蚬娕叮?；根?jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；得到投資方書面許可而披露之任何信息；或由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、董事、員工、法律或財務顧問披露之信息，而該股東、董事、員工、法律或財務顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。如任何一方股東、董事、員工或聘請機構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔違約責任。7違約責任由于本協(xié)議任何一方的過錯，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，均構(gòu)成對本協(xié)議的違約行為，由過錯方對守約方承擔相應民事責任；如各方均有過錯，則根據(jù)實際情況由各方分別承擔各自應負的相應民事責任。對于協(xié)議一方的任何違約行為，守約方有權(quán)以書面形式通知該違約方；除非違約方在一周內(nèi)采取及時、充分的補救措施，否則守約方有權(quán)對其損失要求違約方賠償。8法律適用及糾紛解決本協(xié)議的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律的約束。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，協(xié)議各方應盡量本著友好協(xié)商的精神予以協(xié)商解決；若在爭議發(fā)生后的三十日內(nèi)無法通過協(xié)商解決，則任何一方均可將爭議提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。9其他事項除本協(xié)議明確約定外，各方應各自承擔己方引起的各種費用和開支。本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后生效。未經(jīng)本協(xié)議各方共同協(xié)商達成一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得擅自對本協(xié)議的全部或部分條款進行修改或解除本協(xié)議。如果本協(xié)議中的任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或無法通過任何法律或公共政策進行強制執(zhí)行，則只要本協(xié)議中所擬議交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未發(fā)生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。在確定任何條款或其他規(guī)定無效、不合法或不可強制執(zhí)行后，各方應通過善意協(xié)商修改本協(xié)議以求以一種可以接受的方式最大限度地反映出各方的本意，從而使得本協(xié)議中所擬議的交易能最大限度按照最初的計劃完成。如果本協(xié)議與公司章程存在任何沖突，在本協(xié)議各方之間以本協(xié)議約定為準，并各方同意在法律及實踐允許范圍內(nèi)立即修改公司章程，以使其最大限度與本協(xié)議約定實質(zhì)保持一致，并在修改之前，各方同意不會依照章程之相關(guān)約定主張或行使相