公司章程范本

xxxxxxx公司章程第一章總則第一條為使公司建立現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，規(guī)范公司的組織和行為，保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》和國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制訂本章程。第二條公司按發(fā)起設(shè)立股份有限公司組建，是獨(dú)立企業(yè)法人。股東以其所持股份為現(xiàn)行合同管理責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第三條 公司名稱：xxxxxx公司。公司地址：xxxxxxxxx。公司注冊資本：xxxxxx。公司經(jīng)營范圍：xxxxxxx。法定代表人：第四條 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，注重安全生產(chǎn)、文明生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、誠信經(jīng)營、經(jīng)濟(jì)效益、保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第二章股東出資方式及出資額第五條公司的股本金總額為人民幣2799萬元。第六條 本公司股東名稱、出資方式及出資額如下：Xxxxxxx公司以混凝體攪拌站的全部資產(chǎn)、設(shè)備，經(jīng)評估，投資xxx萬元，折股，出公司股本的70%。xxxxx公司以現(xiàn)金投資xxx萬元，折股，占公司股本的30%。第三章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有的股份份額，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。第八條 公司股東享有以下權(quán)利：.出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份形式相應(yīng)的表決權(quán)；.依照公司章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；.查閱公司章程、股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)疑；.當(dāng)公司擴(kuò)大規(guī)模時可優(yōu)先認(rèn)購公司的股份；.按股份取得股利；.公司經(jīng)營結(jié)算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；.選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。第九條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：.遵守公司章程；.執(zhí)行股東大會決議；.按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額，按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；.支持公司改善經(jīng)營管理才是出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展，提高經(jīng)濟(jì)效益；.維護(hù)公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。第四章股權(quán)管理第十條公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則），由股東大會董事負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。.發(fā)起人認(rèn)購公司股份后即繳納股金，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)抵作股金的，依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。.各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明，在30日內(nèi)召開公司股東大會。股東大會對公司成立重大事項決策時，對發(fā)起人抵作股金的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。股東大會決定設(shè)立公司后，股東不得抽回其股本。.公司對發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的依據(jù)。.公司股份可以用人民幣或外幣購買。用外幣購買時，按收款當(dāng)日外匯匯價折算人民幣計算，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā)。.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司董事提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司董事會提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件。.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股，按程序報批后，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份，也可吸收新股東入股。由董事會制定增資擴(kuò)股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行。新增、配送、派發(fā)、轉(zhuǎn)增的股份，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé)。公司增資擴(kuò)股間隔時間原則上不低于一年。.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份，按程序報批后。可由全部股東按比例縮股，也可由部分股東按比例縮股，由董事會制定縮股方案，經(jīng)股東大會審議通過后施行?？s減股份與減少注冊資本同步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù)。.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人；（2）雙方自愿，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)董事會確認(rèn)后辦理過戶手續(xù)；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，公司其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第五章股東大會第十一條 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。由各股東推舉代表，參加股東大會，行使權(quán)力。股東大會行使下列職權(quán)：.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；.審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的工作報告；.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補(bǔ)虧損方案；.審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案和決算方案；.對公司增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議；.對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議；.選舉或更換董事會成員和監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項；.修改公司章程并作出決議；.對公司其他重大事項作出決定。第十二條 股東大會議事規(guī)劃如下：.股東大會每年召開一次，股東大會間隔最長不超過15個月。.有下列情形之一時，董事會應(yīng)召開股東臨時大會（一）董事缺額1/3時；（二）公司累計未彌補(bǔ)虧損超過實收資本總額的1/3時（三）占股份總額30%以上股東提議時（四）董事會或監(jiān)事會作出提議時。.股東大會應(yīng)由董事會召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。.召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東，召開股東臨時大會不得對通知中未列明的事項作出決定。.股東大會作出決議時，由各股東協(xié)商移植后通過。.股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)向股東大會提交股東受權(quán)委托書，并在受權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。.股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項及決定作出會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄、決議應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第六章董事會第十三條 董事會是股東大會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。在股東大會閉會期間，負(fù)責(zé)公司重大事宜的決策。董事會由（五名以上單數(shù)）董事組成，董事會設(shè)董事長一名、副董事長一至二名，設(shè)董事會秘書1名，董事若干名。董事長為公司的法定表人。董事任期三年，可連選連任。董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，一般應(yīng)推選最大股東方的董事出任董事長。董事在任期內(nèi)經(jīng)股東大會決議可罷免，但不得無故解除其職務(wù)。從法人股東中選出的董事，因該法人內(nèi)部的原因需要易人時，可以改派，但須由法人股東提交有效文件并經(jīng)公司董事會確認(rèn)。董事會成員中有公司職工代表一名（根據(jù)公司情況可聘獨(dú)立董事一名）。第十四條 董事會行使下列職權(quán)：.召集股東大會，向股東大會報告工作；.執(zhí)行股東大會決議；.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；.制定公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；.制定公司增加或減少注冊資本方案；.決定公司重要財產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包；.制定公司合并、分立、股權(quán)結(jié)構(gòu)重大調(diào)整、財產(chǎn)組織形式變更、終止清算等方案；.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；.制定公司章程修改方案；.制定公司的重要管理制度和基本規(guī)則；.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；.聘任和解聘公司經(jīng)理或總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理）,根據(jù)經(jīng)理提名，聘任和解聘副經(jīng)理或副總經(jīng)理（以下簡稱副經(jīng)理）及其他高級管理人員；.股東大會授予的其他職權(quán)。第十五條 董事會的議事規(guī)則如下：.董事會每年至少召開二次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前由董事長通知全體董事。董事會會議應(yīng)有l(wèi)/2以上的董事出席方可舉行。董事因故不能出席會議，可書面委托他人出席會議并表決，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。.董事長認(rèn)為有必要或半數(shù)以上董事提議對，可召集董事會臨時會議。.董事會會議實行一人一票的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的原則。董事會選舉、作出決議、決定以出席董事過半通過為有效。當(dāng)贊成和反對的票數(shù)相等時，董事長有權(quán)多投一票。.董事會議決議應(yīng)由出席會議董事簽名，董事會決定事項的會議記錄應(yīng)由出席會議的董事和記錄員簽名。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議因違反國家法律政策和本章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第十六條 董事長行使下列職權(quán)：.主持召開股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；.召集和主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會工作，檢查董事會決議實施情況，向董事會報告工作；.簽署公司股權(quán)證、重要合同及其他重要文件；.在董事會閉會期間，對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。第十七條 董事長因故不能履行職責(zé)時，可授權(quán)副董事長及其他董事行使部分和全部職權(quán)。第十八條 董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：.負(fù)責(zé)股東大會、董事會會議的具體籌備、組織工作，負(fù)責(zé)會議記錄；.保管股東名冊和董事會印章；.董事會授權(quán)的其他職責(zé)。第十九條 股東大會、董事會的決議違反法律、法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)提出異議并向人民法院提請要求停止違法行為和侵害行為的訴訟。第七章監(jiān)事會第二十條公司設(shè)立監(jiān)事會，對股東大會負(fù)責(zé)。對董事會及其成員和經(jīng)理等公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事會由5名成員組成，監(jiān)事任期3年，可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)，董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：.向股東大會報告工作；.監(jiān)事會主席或監(jiān)事代表列席董事會議；.對董事、經(jīng)理等管理人員執(zhí)行職務(wù)時有違反法律、法規(guī)或本章程行為進(jìn)行監(jiān)督；.當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；.檢查公司的財務(wù)；.提議召開臨時股東大會和董事會；.股東大會授予的其他職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。第二十二條監(jiān)事會的議事規(guī)則如下：1監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3監(jiān)事表決同意；.監(jiān)事會主席或召集人由2/3以上（含2/3）監(jiān)事推選和罷免；.監(jiān)事會成員中有1名公司職工代表，各監(jiān)事由股東大會推選和罷免；.監(jiān)事不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會同意外），監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律法規(guī)和本章程規(guī)定，給公司造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任；.監(jiān)事會行使職權(quán)時，聘請法律專家、會計師、審計師等專業(yè)人員的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八章經(jīng)理第二十三條 公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)理負(fù)責(zé)制、設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理2名。經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任。第二十四條 經(jīng)理的主要職責(zé)：.主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；.組織實施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；.列席（經(jīng)理不是董事的）董事會會議，向董事會匯報工作；.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和重要管理制度、規(guī)則；.制定公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章制度；.提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；.聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；.公司章程和董事會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十五條 經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的規(guī)則如下：.經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任；.經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的職權(quán)為自己謀取私利。不得挪用公司資金或者將資金借貸給他人。不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。不得以公司的資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；.經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；.經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入歸公司所有；.因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未愈五年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理；.曾擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理；.曾擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未愈三年，不得擔(dān)任本公司經(jīng)理；.經(jīng)理除公司章程規(guī)定外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；.經(jīng)理不得泄露公司秘密（除依照法律規(guī)定和股東大會同意外）。第二十六條董事、經(jīng)理以及本公司高級職員因違反法律、公司章程，徇私舞弊或失職造成本公司損害時，根據(jù)不同情況，經(jīng)股東大會或董事會決議可給予下列處罰：（1）限制權(quán)力；（2）免除現(xiàn)任職務(wù)；（3）負(fù)責(zé)經(jīng)濟(jì)賠償；（4）觸犯刑律的提交司法部門追究法律責(zé)任。第二十七條董事長、董事、經(jīng)理未經(jīng)股東大會同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他經(jīng)營組織的負(fù)責(zé)人。第九章公司財務(wù)、會計第二十八條 由股東大會決定聘用財務(wù)會計人員及工資福利待遇。第二十九條公司依照法律、行政法規(guī)和財務(wù)主管部門的規(guī)定，建立公司的財務(wù)、會計制度：（一）財務(wù)核算應(yīng)做到日清月結(jié)，月末將財務(wù)報表報送有關(guān)部門；（二）公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)審查驗證;（三）財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（1）資產(chǎn)負(fù)債表；（2）損益表；（3）財務(wù)狀況變動表；⑷財務(wù)情況說明書；（5）利潤分配表；（四）公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會決議，可以提取任意公積金；（五）公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本；（六）公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利;（七）公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第十章勞動保障第三十條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動保護(hù)、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟(jì)損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機(jī)構(gòu)。第十一章補(bǔ)虧、破產(chǎn)、解散和清算第三十一條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補(bǔ)，不足以彌補(bǔ)須用自有資金彌補(bǔ)虧損時，首先用公積金彌補(bǔ)，不足部分由各種股份按比例彌補(bǔ)。第三十二條 公司有下列情形之一時，經(jīng)股東大會決議，予以終止清算：.因不可抗力二造成的嚴(yán)重?fù)p失公司無法繼續(xù)經(jīng)營；.公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營；.公司因違法經(jīng)營被依法撤銷、責(zé)令關(guān)閉；.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，無意繼續(xù)經(jīng)營；.公司因合并或分立需要終止；.公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。第三十三條公司宣告破產(chǎn)或解散時，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司在宣告