管理者激勵與MBO

MBO與管理者激勵主講人：袁紅林江西財經(jīng)大學(xué)MBA學(xué)院副院長管理學(xué)博士一組尷尬的事實紅塔集團總經(jīng)理褚時健在位17年，紅塔集團向國家上繳利稅800億，紅塔無形資產(chǎn)價值352億。而褚本人17年總收入僅80萬元,平均每給國家創(chuàng)造14萬元的利稅，自己只拿到1元錢的回報。首鋼北京鋼鐵公司黨委書記管志誠貪污受賄。中國長動集團公司黨委書記兼董事長、總經(jīng)理于志安攜40萬美元外逃。蘭州連城鋁廠廠長魏光前（曾獲全國五一勞動獎?wù)?、全國?yōu)秀經(jīng)營管理者、全國優(yōu)秀企業(yè)家等）“我一個有5000職工的大廠廠長，拿的工資竟不如個體企業(yè)的老板”。一組尷尬的事實全國勞模、五一勞動獎?wù)芦@得者馬勝利保持了晚節(jié)，如今每個月拿200元的退休工資。首屆（1988年）全國優(yōu)秀企業(yè)家20人，如今：升遷的3位，正常離退休5位，辭職1位，被免職3位，停職1位，轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)叛逃1位，因病停職1位，因病去世1位，仍在原來企業(yè)謀求發(fā)展4位。美國大公司總裁的收入（1998年）單位：百萬美元一組數(shù)據(jù)的對比1998年上市公司董事長年薪前30名1 佛山照明3800002 深發(fā)展A 2411003 深萬科A 2400384 雅戈爾 2093305 古井貢A 2033006 尖鋒集團2000007 延邊公路1800008 申華實業(yè)1638009 東方通信15837510 福建豪盛15500011 深圳華強15000012 深寶安A14500013 望春花 13900014 津勸業(yè) 13700015 愛建股份13553416 蘇常柴A 13008517 隧道股份12910918 正虹飼料12860019 深圳方大11960020 深長城A 11930621 新興鑄管11703122 寧波聯(lián)合10565123 新亞股份10511324 遼寧成大10500025 深寶恒A 10500026 廣東福地10320027 實達電腦10299028 深鴻基A 10000029 四川長虹9765030 渤海集團94995序號 公司名稱年薪（元）序號 公司名稱年薪（元）為什么？委托代理隱藏行動道德風(fēng)險如何解決管理者偷懶和敗德教育？監(jiān)督？激勵報酬（年薪）？最好的激勵是產(chǎn)權(quán)激勵！股票期權(quán)？（王志東與新浪）MBO！什么是MBO？MBO是英文ManagementBuy—out的縮寫，意為管理層收購，主要是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為。通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。什么是MBO？（續(xù)）收購主體管理層(Management)全體員工（Employee)管理層、員工(M&E)

員工持股計劃（ESOP）

管理層收購（MBO）

MEBOMBO在國外早在20世紀(jì)90年代，英國達251億英鎊美國在80年代MBO的交易額占收購交易額的22%日本經(jīng)濟危機以后的業(yè)務(wù)剝離俄羅斯、東歐的經(jīng)濟民營提高了管理與經(jīng)營效率我國為什么要MBO？一是解決國有企業(yè)“所有者缺位”問題，促進國企產(chǎn)權(quán)體制改革，改變一股獨大；二是解決民營企業(yè)帶“紅帽子”的歷史遺留問題，實現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”，恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實面目，從而為民營企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從競爭性行業(yè)中逐步退出；四是激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理，減少代理成本；五是多元化集團的業(yè)務(wù)剝離。我國MBO舉例產(chǎn)權(quán)多元化型。國有企業(yè)通過實行MBO,實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化、管理層股權(quán)激勵等。代表性的案例有:洞庭水殖、勝利股份、上海強生集團、上海大眾交通、大眾科創(chuàng)、TCL等。我國MBO舉例二是明晰產(chǎn)權(quán)型。集體企業(yè)實行MBO,主要是為了明晰產(chǎn)權(quán)。代表性的案例有:四通、紅豆、華立等我國MBO舉例三是公司緊縮型。股份制或民營企業(yè)的MBO,一般適用于產(chǎn)業(yè)多元化的集團中進行局部非核心業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略資產(chǎn)剝離,即將子公司出售變現(xiàn)。代表性的案例有:世茂集團收購上海萬象后進行資產(chǎn)清理,出售恒源祥給劉瑞旗。什么樣的企業(yè)才能MBO？1、競爭性行業(yè)。實質(zhì)而言，MBO是企業(yè)民營化的過程，也正基于此，對于具有壟斷性和資源性的行業(yè)，如電信、能源、交通，并不適用MBO。什么樣的企業(yè)才能MBO？2、大股東支持。管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份，出讓方一般是企業(yè)原來的大股東，因此，大股東的支持成為MBO成功運作的前提，尤其涉及收購國有股份時，這種支持更顯關(guān)鍵。什么樣的企業(yè)才能MBO？3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。在MBO實踐中，很少有管理層與第三方競價收購的現(xiàn)象，這多是因為出讓方已與管理層在事前達成默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做出了巨大貢獻。什么樣的企業(yè)才能MBO？4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。MBO作為一類杠桿收購，意味著管理層需要依靠借貸手段籌措收購所需的絕大部分資金，也就意味著MBO之后的較長時間內(nèi)，管理層需要承擔(dān)較大的還本付息的壓力。這就要求MBO的標(biāo)的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟資源，在整個還本付息的期間提供相對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。

管理層收購

的操作流程選聘中介機構(gòu)評估定價可行性分析談判簽約設(shè)立收購主體Y收購后的企業(yè)整合收購融資安排合同履行如何進行MBO

（一）

收購準(zhǔn)備階段

第一，與有關(guān)政府部門的溝通與協(xié)調(diào)。

在選擇目標(biāo)公司方面應(yīng)注意：一是現(xiàn)任管理層對于目標(biāo)公司有比較突出的貢獻，MBO具備一定的社會基礎(chǔ)；二是運行比較規(guī)范；三是現(xiàn)任管理層在當(dāng)?shù)卣哂幸欢ǖ纳鐣绊?，屬于比較強勢的人物；四是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績突出，同時又屬于競爭性較強而非具備壟斷性質(zhì)的行業(yè)。已經(jīng)成功的MBO中如宇通客車、粵美的、鄂爾多斯都具備這樣的特征。

（一）

收購準(zhǔn)備階段

第二，組建收購團隊。

可以考慮多種方案：一是管理層融資收購；二是管理層領(lǐng)導(dǎo)下的職工收購；三是職工全員收購；四是聯(lián)合產(chǎn)業(yè)投資者共同收購；五是外部經(jīng)理人收購或外部與內(nèi)部經(jīng)理人共同收購。（二）

MBO的操作細節(jié)1、收購主體的設(shè)立職工持股會收購公司直接設(shè)立MBO信托自然人持股持股比例、股東人數(shù)限制以及權(quán)益行使、操作困難不符合政策規(guī)定一般為有限責(zé)任公司，目前國內(nèi)案例基本上都是這種探索管理層直接設(shè)立MBO信托的模式1、收購主體的設(shè)立（續(xù)1）如果收購主體為有限責(zé)任公司，須規(guī)避《公司法》第12條的規(guī)定：“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司以外，所累計投資額不超過本公司凈資產(chǎn)的50%?！?/p>

1、收購主體的設(shè)立（續(xù)2）如果設(shè)立有限責(zé)任公司，還受到《公司法》第20條，關(guān)于股東人數(shù)的限制：有限責(zé)任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設(shè)立

探索直接設(shè)立MBO信托

在國內(nèi)，目前已有個別信托公司探索這種模式，隨著《信托法》和《信托投資公司管理辦法》的出臺，這將成為業(yè)界未來運用較多的一種模式。

1、收購主體的設(shè)立（續(xù)3）管理層信托公司MBO信托金融機構(gòu)目標(biāo)企業(yè)管理層與信托公司設(shè)立一個MBO信托計劃用信托計劃向金融機構(gòu)或其他投資者貸款融資管理層與信托公司簽定信托合同信托公司以自己的名義購買目標(biāo)公司股權(quán)貸款質(zhì)押信托合同1、收購主體的設(shè)立（續(xù)4）

直接設(shè)立MBO信托的好處有利于解決收購資金問題

通過信托公司的中介作用利用股權(quán)做貸款保證稅收好處

通過設(shè)立公司收購，將面臨雙重征稅的問題。如果股權(quán)變現(xiàn)，則應(yīng)繳納公司所得稅，而分配給個人股東時，個人應(yīng)繳納個人所得稅。（二）

MBO的操作細節(jié)

主要評估方法：

現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（DCF）

可比公司法

價格收益法（P/E）

帳面價值法

資產(chǎn)估價法

其中國有股轉(zhuǎn)讓價格不得低于凈資產(chǎn)價格2、收購價格的確定3、收購資金的來源國外MBO的融資體系60%債權(quán)人一般是銀行、財務(wù)公司、保險公司等金融機構(gòu)優(yōu)先債次級債權(quán)益資本10%管理人員自有資金和借貸資金30%過橋融資、從屬債券、延期支付券零息債券等3、收購資金的來源（續(xù)1）

我國企業(yè)MBO可能的融資方式

其他資金（如產(chǎn)業(yè)投資基金、私募基金等）

管理層出資管理人員自有資金和借貸資金，約占收購資金的10%負債融資銀行貸款，信托投資公司貸款、委托貸款戰(zhàn)略投資者包括MBO基金等。如何通過設(shè)立LBO（MBO）基金運作LBO、MBO已成為業(yè)界研究的一個重要領(lǐng)域中國MBO基因突變MBI（Ins，非流通股）MSI（Steal,Ins，監(jiān)守自盜）OSI（Official，職業(yè)經(jīng)理人的非市場化，權(quán)力的盛宴，洗錢）我國MBO運作的價值增長空間MBO收購價國家/法人股轉(zhuǎn)讓價流通股市場價經(jīng)營改善后的整體價值轉(zhuǎn)讓增值流通增值戰(zhàn)略增值中國MBO存在的問題收購主體合法性問題1、收購主體應(yīng)該公開，但是黑箱操作!參與人是誰等等不祥，多限于高級管理層，公平性存在問題2、新公司，《公司法》規(guī)定對外投資不得超過公司凈資產(chǎn)的50%3、職工持股會（社團法人，不能從事贏利性活動和投資活動）我國目前對收購主體的變形信托公司參與（金信信托與伊利股份）神秘的第三方（河南宇通客車）戰(zhàn)略伙伴定價問題1、我國的流通股和非流通股（按照《上市公司收購管理辦法》，不得低于凈資產(chǎn)。股份30％，應(yīng)該以要約方式，規(guī)定收購價格不能低于凈資產(chǎn)）2、博弈，信息不對稱，做虧做低凈資產(chǎn)，如果不同意，繼續(xù)虧，股票成ST、PT3、定價沒有考慮無形資產(chǎn)4、中介公司的誠信一組數(shù)據(jù)粵美的第一次轉(zhuǎn)讓價為2.95，第二次為3.00，均低于4.07的凈資產(chǎn)。佛塑股份（2.96，3.18）特變電工（3.1、2.5、1.24，3.36）洞庭水殖（5.74、5.80）勝利股份（2.27、2.27)方大A(3.08、3.28，3.45）資金來源問題《貸款通則》，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有或國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)為融資提供擔(dān)保、抵押等。目前金融機構(gòu)不允許介入這種融資活動“個人信用挪用企業(yè)信用”，只有收益，沒有責(zé)任信息披露的不規(guī)范收購主體交易內(nèi)容收購資金其它存在的問題利用信息不對稱逼迫大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)（前面調(diào)低利潤、后面調(diào)高盈利）產(chǎn)生腐?。ㄕ賳T參與MBO，角色既是裁判，也是隊員）內(nèi)部人交易（通過信息控制、話語權(quán)、職務(wù)權(quán)力選擇對自己有利的定價、事后將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到私人公司）收購后的資本套現(xiàn)（大比例分紅，資產(chǎn)變賣，私人劣質(zhì)資產(chǎn)作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)給上市公司)我國目前對于MBO的態(tài)度國資委副主任、黨委書記李毅中“大型企業(yè)不能搞、一些中小企業(yè)可以探索設(shè)限：1、要做好經(jīng)營者離任審計，對業(yè)績下降負有責(zé)任的不能購買股權(quán)2、改制方案要由產(chǎn)權(quán)單位委托中介結(jié)構(gòu)制定，經(jīng)營者不得參與決策3、必須進場交易，競價決定轉(zhuǎn)讓價，經(jīng)營者購買股權(quán)必須與其它受讓者同股同價4、不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有或國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)為融資提供擔(dān)保、抵押5、經(jīng)營者持股比例不宜過高。實行MBO的設(shè)想政府的角色1、應(yīng)該明確能夠MBO的產(chǎn)業(yè)范圍2、完善法規(guī)法制3、建立外圍監(jiān)督體系4、培育金融市場4、給予政策優(yōu)惠技術(shù)路徑收購主體符合法律要求：企業(yè)員工、法律、行政法禁止從商的人、禁止的其他人、隱名不受保護、員工持股只能是過渡1、參與人：鼓勵管理層與員工共同持股2、推動者：信托公司3、管理層和股東的關(guān)系（貢獻、人際關(guān)系、管理效率上升的空間）定價問題1、處理好國有資產(chǎn)的保值問題2、獨立的中介機構(gòu)進行評估3、合理科學(xué)的定價方法：市場定價法、帳面價值法、市盈率法資金來源1、修改《貸款通則》，讓商業(yè)銀行參與，強化借款人的約束，明確借款人應(yīng)承擔(dān)無限責(zé)任2、信托方式3、MBO基金4、引入戰(zhàn)略伙伴（恒源祥）北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司粵美的44.26%，4031萬北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司36.05%，9288萬經(jīng)送配美的控股有限公司更名26.32%，12761萬美的控股有限公司美托投資北窖投資發(fā)展有限公司開聯(lián)實業(yè)無償劃撥28.07%轉(zhuǎn)讓8.49%管理層公司元老22.1