新三板介紹(詳細(xì))

新三板——助力創(chuàng)新型中小企業(yè)加速成長目錄一、市場簡介二、市場定位與功能三、發(fā)展現(xiàn)狀四、主要制度一、市場簡介1.1基本情況1.2發(fā)展歷程1.1基本情況市場簡介經(jīng)營宗旨公司簡介市場全稱：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場性質(zhì)：經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立、中國證監(jiān)會監(jiān)管下的全國性證券場外市場運(yùn)營機(jī)構(gòu)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司2012年9月20日，公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元，注冊地北京。上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為公司股東單位。堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強(qiáng)市場服務(wù)，維護(hù)市場秩序，推動市場創(chuàng)新，保護(hù)投資者及其他市場參與主體的合法權(quán)益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進(jìn)民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。51.2發(fā)展歷程2006年，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村科技園區(qū)的非上市股份公司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)，被稱之為“新三板”。中關(guān)村管委會新三板深交所科技部證券業(yè)協(xié)會北京市政府老三板兩網(wǎng)公司退市公司61.2發(fā)展歷程（續(xù)）

2012年8月3日，國務(wù)院批復(fù)同意設(shè)立全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，并將上海張江高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)入圍首批擴(kuò)大試點(diǎn)名單。

2012年9月7日，四園區(qū)的8家企業(yè)在京集體掛牌，證監(jiān)會與四省級政府簽訂合作備忘錄。2013年12月14日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，正式將全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（即“新三板”）的試點(diǎn)推向全國范圍。天津市政府全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上海市政府湖北省政府中國證監(jiān)會北京市政府新三板二、市場定位與功能2.1服務(wù)對象2.2市場定位2.3市場功能2.1服務(wù)對象滬深交易所大型藍(lán)籌企業(yè)交易所市場場外市場區(qū)域性場外市場全國性場外市場創(chuàng)業(yè)板中小板主板深交所中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè)深交所科技成長型企業(yè)其他中小微企業(yè)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)地方股權(quán)交易中心等主要服務(wù)于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)2.1服務(wù)對象（續(xù)）證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管地方自行管理全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)已初步構(gòu)建與主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板的分級，成為我國多層次資本市場的重要組成部分，是由證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場。多層次資本市場場內(nèi)市場上海證券交易所深圳證券交易所場外市場全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)券商柜臺交易系統(tǒng)區(qū)域股權(quán)交易市場2.2市場定位主要服務(wù)于創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)股票公開轉(zhuǎn)讓全國性場外交易市場證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立市場定位掛牌公司經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)納入非上市公眾公司監(jiān)管2.3市場功能對地方政府的意義對企業(yè)的意義對投資者的意義對券商的意義作用影響獲得新的收入增長點(diǎn)；促進(jìn)業(yè)務(wù)創(chuàng)新與融合；大幅提升客戶服務(wù)深度與客戶粘性。支持地方經(jīng)濟(jì)，解決“兩多兩難”；規(guī)范企業(yè)經(jīng)營，便于政府監(jiān)督管理；扶持地方企業(yè)，增加地方稅收。促進(jìn)規(guī)范治理；發(fā)現(xiàn)公司價值；增強(qiáng)融資能力；提升品牌信譽(yù)度。為價值投資提供平臺；降低股權(quán)投資的風(fēng)險和成本；成為機(jī)構(gòu)投資者退出的新渠道；推動產(chǎn)品創(chuàng)新。2.3市場功能（續(xù)）提升形象規(guī)范治理價值發(fā)現(xiàn)股權(quán)流動股權(quán)激勵并購重組直接融資間接融資提供股份公開轉(zhuǎn)讓平臺，提高股權(quán)流動性。通過市場機(jī)制充分反映企業(yè)內(nèi)在價值。提升企業(yè)形象和認(rèn)知度，利于市場拓展。規(guī)范度和透明度提升，銀行主動授信。實(shí)施股權(quán)激勵，匯集優(yōu)秀人才。借助資本市場發(fā)展壯大，從做加法到做乘法。通過改制輔導(dǎo)和持續(xù)督導(dǎo)，提高企業(yè)規(guī)范治理水平。通過定向發(fā)行高效便捷地進(jìn)行股權(quán)和債券融資。企業(yè)掛牌2.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低案例：北京時代(430003)經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查及梳理后，公司治理更加規(guī)范，內(nèi)部控制更加完善。而且，公司作為公眾公司信息透明，對銀行而言，風(fēng)險將有所降低。掛牌公司一般都有上市計劃，銀行希望通過授信方式提前鎖定客戶。掛牌公司更容易獲得銀行貸款2.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低目前股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易的平均市盈率在20倍左右。通過在代辦系統(tǒng)掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。一家總股本為1000萬股，凈利潤為300萬元的

公司，如果按20倍市盈率計算的市值，可

達(dá)6000萬元如果是一家成長性好科技型的企業(yè)，市盈率可

以達(dá)到30倍或更高。如按30倍計算，則市值或

達(dá)到9000萬元以上。發(fā)現(xiàn)公司價值，提高股份流動性2.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低發(fā)現(xiàn)公司價值，提高股份流動性中海陽（430065）于2010年3月在新三板掛牌，以大股東薛黎明作為案例分析中海陽第一次增資（掛牌前）：2009年10月凈資產(chǎn)=1.37元/股

薛黎明持股數(shù)=2,320萬股靜態(tài)市盈率=10倍市值=1.37*2320=3,178.4（萬元）中海陽第二次增資：2010年4月增資價=9.00元/股薛黎明持股數(shù)=2,320萬股靜態(tài)市盈率=24倍市值=9.00*2320=20,880（萬元）中海陽第三次增資：2010年11月增資價=21.20元/股薛黎明持股數(shù)=2,320萬股靜態(tài)市盈率=57倍市值=21.20*2320=49,184（萬元）2.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低增加企業(yè)品牌價值掛牌公司信息公開揭示，能夠起到很好的廣告效應(yīng)，樹立公司良好的公眾形象，增加了品牌的價值。2013年7月24日掛牌公司關(guān)鍵字（公司名稱）百度搜索結(jié)果（條數(shù)）天津邁達(dá)醫(yī)學(xué)科技股份有限公司16,700武漢風(fēng)帆電鍍技術(shù)股份有限公司52,500武漢璟泓萬方堂醫(yī)藥科技股份有限公司13,100武漢億童文教股份有限公司24,700北京網(wǎng)動網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司9,140,000北京奧凱立科技發(fā)展股份有限公司7,600天津市天房科技發(fā)展股份有限公司17,300上海綠岸網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司21,9002.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低規(guī)范公司治理，為后續(xù)資本運(yùn)作打下基礎(chǔ)2006年8月28日公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌股本3838.85萬股

2008年7月3日公司完成定向發(fā)行募集資金6662.50萬元；增資價格5.33元/股；股本5088.85萬股2009年10月30日公司登陸創(chuàng)業(yè)板募集資金3.0362億元；發(fā)行價格17.86元/股；市盈率47.89倍；股本6788.85萬股

案例：北陸藥業(yè)2.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低公司股份在報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，為非上市股份公司股東提供了退出機(jī)制，股東能夠通過報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份套現(xiàn)。股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn)戰(zhàn)略投資者（包括VC/PE或其他并購方）股份轉(zhuǎn)讓原始股東2.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低股份能夠在資本市場流通、套現(xiàn)在退出機(jī)制上，新三板發(fā)展?jié)摿Ψ浅４?。如果結(jié)合制度創(chuàng)新，整個新三板或?qū)⒊蔀閯?chuàng)投的集中地。不僅是創(chuàng)投投資的場所，也是理想的退出場所。

PE/VC，尤其是中小型的PE/VC也開始緊盯著新三板擴(kuò)容時機(jī)。除了期待這平臺能給他們帶來投資機(jī)會之外，另一個重要原因是，新三板有望成為PE/VC最直接的退出渠道。單一的退出渠道使得很多創(chuàng)投扎堆IPO項目，“掙快錢”的結(jié)果是市場的競爭逐步惡化。正是新三板等場外市場尚未真正建立，才導(dǎo)致了創(chuàng)業(yè)投資退出完全依靠集中的場內(nèi)市場。2.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用要低得多。費(fèi)用一般在200萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），在新三板市場掛牌后運(yùn)作成本每年約20萬元。新三板掛牌成本、費(fèi)用和優(yōu)惠政策2.3市場功能（續(xù)）便利融資定價流通廣告效應(yīng)規(guī)范功能流通套現(xiàn)掛牌快成本低案例：馬氏兄弟（430126）掛牌進(jìn)程經(jīng)過中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查及梳理后，公司治理更加規(guī)范，內(nèi)部控制更加完善。而且，公司作為公眾公司信息透明，對銀行而言，風(fēng)險將有所降低。掛牌公司一般都有上市計劃，銀行希望通過授信方式提前鎖定客戶。比創(chuàng)業(yè)板、中小板發(fā)行快2012.2.152012.3.282012.4.192012.4.232012.6.5券商進(jìn)場盡職調(diào)查完成現(xiàn)場盡職調(diào)查完成券商內(nèi)核、表決向協(xié)會報送備案文件協(xié)會確認(rèn)、備案三、發(fā)展現(xiàn)狀3.1掛牌企業(yè)發(fā)展3.2定向發(fā)行情況3.3轉(zhuǎn)板進(jìn)展3.1掛牌企業(yè)發(fā)展新三板歷年掛牌企業(yè)統(tǒng)計（家）截至2014年8月31日，共計1,107家企業(yè)掛牌新三板。主板中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場場外市場創(chuàng)業(yè)板市場382家中小板市場719家場外市場（新三板）1107家主板市場1419家

我國資本市場目前的結(jié)構(gòu)

倒金字塔型結(jié)構(gòu)反映我國目前資本市場不合理的現(xiàn)狀

金字塔型結(jié)構(gòu)是我國資本市場發(fā)展的方向，發(fā)展空間巨大數(shù)據(jù)截止至：2014年8月31日24

成熟資本市場結(jié)構(gòu)3.1掛牌企業(yè)發(fā)展3.2定向發(fā)行情況3.3轉(zhuǎn)板進(jìn)展截至2014年6月，已有7家掛牌公司成功轉(zhuǎn)板上市轉(zhuǎn)板前轉(zhuǎn)板上市轉(zhuǎn)板后代碼簡稱轉(zhuǎn)板時間代碼簡稱430045東土科技2012.09.11創(chuàng)業(yè)板發(fā)行300353東土科技430012博暉創(chuàng)新2012.05.15創(chuàng)業(yè)板發(fā)行300318博暉創(chuàng)新430008紫光華宇2011.10.26創(chuàng)業(yè)板上市300271紫光華宇430023佳訊飛鴻2011.05.05創(chuàng)業(yè)板上市300213佳訊飛鴻430001世紀(jì)瑞爾2010.12.22創(chuàng)業(yè)板上市300150世紀(jì)瑞爾430006北陸藥業(yè)2009.10.30創(chuàng)業(yè)板上市300016北陸藥業(yè)430007久其軟件2009.08.11中小板上市002279久其軟件四、主要制度4.1制度體系4.2掛牌準(zhǔn)入4.3定向發(fā)行4.4交易制度4.5

公司監(jiān)管4.6投資者準(zhǔn)入4.7主辦券商制度4.8做市商制度4.1制度體系全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)現(xiàn)行制度體系《公司法》《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》《非上市公眾公司收購管理辦法》《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做市商做市業(yè)務(wù)管理規(guī)定（試行）》國家法律部門規(guī)章制度規(guī)則4.2掛牌準(zhǔn)入

4.2.1掛牌資格4.2.2掛牌流程4.2.1掛牌資格《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》（基本條件）1、依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算;2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;3、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī);5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo);6、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。特點(diǎn)不設(shè)財務(wù)指標(biāo)；不受股東所有制性質(zhì)限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)；強(qiáng)調(diào)信息披露，不做實(shí)質(zhì)性判斷，交由市場和投資者自主判斷；取消地方政府確認(rèn)函要求；允許掛牌同時進(jìn)行進(jìn)行定向增資；股東人數(shù)超過200的股份有限公司經(jīng)證監(jiān)會確認(rèn)后可以申請掛牌。4.2.1掛牌資格（續(xù)）1、非國家限制或調(diào)控行業(yè)，如房地產(chǎn)、煤礦、鋼鐵、水泥和電解鋁等（國家發(fā)改委《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》）；2、公司股權(quán)明晰，如有股權(quán)代持情況，必須進(jìn)行還原；3、公司相關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)必須整體上市；4、公司沒有大額未彌補(bǔ)虧損，申報期最后一個會計年度盈利；5、公司實(shí)際控制人愿意接受并遵守股份有限公司運(yùn)作規(guī)范；6、公司、控股股東、實(shí)際控制人最近24個月沒有重大違法違規(guī)行為；7、公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的掛牌成本。其他條件（必要條件）4.2.1掛牌資格（續(xù)）掛牌與上市條件比較-主體資格及股本1、依法設(shè)立且合法存續(xù)兩年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、掛牌前股本總額不低于500萬元。新三板掛牌條件創(chuàng)業(yè)板上市條件1、依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。1、依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司，有限公司整體變更可以連續(xù)計算；2、發(fā)行前股本總額不少于3000萬元。主板上市條件4.2.1掛牌資格（續(xù)）掛牌與上市條件比較-財務(wù)指標(biāo)1、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；2、無硬性財務(wù)指標(biāo)要求。新三板掛牌條件創(chuàng)業(yè)板上市條件1、最近2年連續(xù)盈利，凈利潤累計≥1000萬元且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤≥500萬元，最近1年營業(yè)收入≥5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均≥30%；2、最近1期末凈資產(chǎn)不少于2千萬元且無未彌補(bǔ)虧損1、最近3年凈利潤為正且累計超3000萬元；2、最近3年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超5000萬元；或最近3年營業(yè)收入累計超3億元；3、最近1期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例＜20%；4、最近1期無未彌補(bǔ)虧損主板上市條件4.2.2掛牌流程改制掛牌籌劃，簽訂相關(guān)協(xié)議T改制設(shè)立股份有限公司T+60盡職調(diào)查T+75股票掛牌申請文件制作T+100質(zhì)評、內(nèi)核并上報股轉(zhuǎn)公司T+120主辦券商會計師律師評估師股份登記、信息披露T+185后續(xù)反饋及封卷T+165主辦券商組織擬掛牌公司、中介機(jī)構(gòu)對反饋意見進(jìn)行回復(fù)或?qū)ｍ椇瞬門+150正式掛牌T+190股轉(zhuǎn)公司初審，反饋意見T+140主辦券商持續(xù)督導(dǎo)T+N獲得股轉(zhuǎn)公司同意掛牌確認(rèn)函、證監(jiān)會同意公開轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)文件T+1754.3定向發(fā)行《非公辦法》所規(guī)范的定向發(fā)行情形：向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人，以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票特定對象包括以下機(jī)構(gòu)或自然人：公司股東；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；符合投適要求的其他自然人、法人及其他經(jīng)濟(jì)組織。除公司股東外的新增投資人合計不得超過35名。

幫助融資方按其需求實(shí)行投資者定向匹配小額快速按需融資制度小額發(fā)行豁免

公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內(nèi)發(fā)行股票累計融資額低于凈資產(chǎn)20%的，豁免向證監(jiān)會核準(zhǔn)。儲架發(fā)行：一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。掛牌時即可定向發(fā)行融資為公司債、可轉(zhuǎn)債及中小企業(yè)私募債等融資工具預(yù)留了空間4.4交易制度豐富交易方式

保留協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式實(shí)施競爭性傳統(tǒng)做市商制度提供集合競價轉(zhuǎn)讓服務(wù)最小交易單位調(diào)整為1000股放寬股票限售規(guī)定

取消了對定向發(fā)行新增股票的限售要求，僅對控股股東及實(shí)際控制人實(shí)行“兩年三批”的轉(zhuǎn)讓限制；

豁免做市商掛牌前受讓的控股股東及實(shí)際控制人股票的限售要求。股東人數(shù)可以超過二百人4.5

公司監(jiān)管規(guī)范公司治理和持續(xù)信息披露主辦券商持續(xù)督導(dǎo)

督導(dǎo)掛牌公司完善公司治理和履行持續(xù)信息披露義務(wù)

主辦券商對公司擬披露信息進(jìn)行事前審查適度信息披露

按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的要求編制財務(wù)報告披露半年報和經(jīng)審計的年報，不要求披露季報

電子化披露方式，降低企業(yè)披露成本全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對已披露的信息進(jìn)行事后審查4.5

公司監(jiān)管終止掛牌中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其首次公開發(fā)行股票申請，或證券交易所同意其股票上市；終止掛牌申請獲得全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意；未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告的，自期滿之日起兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或半年度報告；主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，掛牌公司未能在股票暫停轉(zhuǎn)讓之日起三個月內(nèi)與其他主辦券商簽署持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議的；掛牌公司經(jīng)清算組或管理人清算并注銷公司登記的；全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的其他情形。4.6投資者準(zhǔn)入嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性管理制度自然人投資者1、財務(wù)狀況：證券類資產(chǎn)不低于500萬元2、投資經(jīng)驗或知識：兩年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專業(yè)背景或培訓(xùn)經(jīng)歷機(jī)構(gòu)投資者1、注冊資本500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu)2、實(shí)繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙