私募股權基金(PE)介紹

私募股權投資基金2014年2月15日私募股權基金概述私募股權基金（PrivateEquity,PE），是指以非公開的方式向少數(shù)機構投資者或者個人募集資金，主要向未上市企業(yè)進行的權益性投資，最終通過被投資企業(yè)上市、并購或管理層回購等方式退出而獲利的一類投資基金。狹義的私募股權基金主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權投資，也稱Pre-IPO期間的私募股權投資。廣義的私募股權基金涵蓋了企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期的企業(yè)所進行的投資?；鸫笱h(huán)：PE基金的四個主要的環(huán)節(jié)項目小循環(huán)：投資項目的三個主要的環(huán)節(jié)核心：募資和投資募資投資投資后管理退出PE運行周期私募股權基金的特征在資金募集上向特定機構和個人募集。如銀行、養(yǎng)老基金、保險公司、上市公司、未上市大型集團公司等。在投資上多采取權益型投資方式。投資后，私募股權基金須參與被投資企業(yè)經(jīng)營管理并提供增值服務。在投資期限上中長期投資，一般可達5到7年；且多為封閉性投資，流動性差。在退出機制上“以退為進，為賣而買”，在投資伊始就設置了退出機制。初始階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段成熟階段規(guī)模EXITIPOVCVC/PEEarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapital產(chǎn)業(yè)基金PEAngle產(chǎn)業(yè)基金實務上PE＝VCPrivate

Equity，簡稱PE，私募股權投資通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進行的權益性投資。VentureCapital，簡稱VC，風險投資、創(chuàng)業(yè)投資

向非上市的成長性企業(yè)進行股權投資，以期所投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)育成熟或相對成熟后主要通過股權轉讓獲得資本增值收益的投資方式。創(chuàng)業(yè)投資是由專業(yè)投資者投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種與管理服務相結合的股權性資本。PE＝VC，VC＝PE，核心特點上一致資金募集方式：私募方式，區(qū)別于公募投資對象：非上市企業(yè)投資方式：權益性投資，區(qū)別于借貸，一般不控股，上市之后退出投資投資階段：集中投資于成長期和成熟期項目廣義上的PE

還包括：對上市后企業(yè)進行投資，PIPE；控股型投資：產(chǎn)業(yè)投資、并購基金等廣義上的VC投資階段：早期項目、天使基金實際區(qū)別

如果進行細致的區(qū)分，更多體現(xiàn)在投資階段上。PE更多地投資于成熟期項目，VC更多投資于成長期項目。但在實際操作中，PE、VC相互滲透，投資階段的區(qū)分并不明顯PE＝VC，即以私募的方式籌集資金，對非上市的企業(yè)進行股權投資。廣義上PE和VC的區(qū)別PE的盈利模式是由項目投資的價值發(fā)現(xiàn)、價值設計、價值持有、價值提升、價值放大、價值兌現(xiàn)這六個階段實現(xiàn)的，是一個復雜的、專業(yè)的、長期的投資過程。項目尋找項目評估投資決策投資管理投資退出進入下一輪新投資項目池項目受理項目初審項目盡調(diào)快.準.省PE運作流程綜合評價優(yōu)缺點資本變現(xiàn)及回收上市最佳方式，收益最高優(yōu)點：高收益、有利于企業(yè)再融資。缺點：費用高、程序繁瑣、風險大、耗時長。上市一段時間，發(fā)起人股票禁售期解凍后，適時出售股份變現(xiàn)協(xié)議轉讓或兼并收購最普遍的方式，收益較高優(yōu)點：方便快捷、費用低。缺點：收益較上市小、不易找到合適的收購方。在一級市場或場外交易市場轉讓給其他投資者或在企業(yè)被兼并收購時出售股份回收資本和收益。回購約定的特殊方式，收益一般優(yōu)點：收益有保證。缺點：收益較低。在企業(yè)沒有達到上市條件或出現(xiàn)私募股權基金要求回購事項時，由企業(yè)或全股東按約定條件購回。破產(chǎn)清算投資失敗的方式，收益最低將損失降到最低。當企業(yè)無法存續(xù)或無存續(xù)價值時，申請破產(chǎn)清算，收回投資。PE退出方式萌芽階段1946－1969發(fā)展階段1970s高速發(fā)展階段1980s成熟階段1997至今1946美國第一家PE公司ARD成立1969新股發(fā)行市場火爆，有限合伙制PE產(chǎn)生1973美國創(chuàng)業(yè)風險投資協(xié)會成立，PE正式成為一個產(chǎn)業(yè)1978《雇員退休收入保障法》允許養(yǎng)老基金進入風險投資領域1997東南亞經(jīng)濟危機2001美國網(wǎng)絡科技股泡沫破裂1985非創(chuàng)業(yè)型PE投資首次超過創(chuàng)業(yè)型PE2007全球知名的PE公司Blackstone在紐交所正式掛牌上市1958小企業(yè)投資法案出臺，大量SBIC成立萌芽階段1985－1992緩慢發(fā)展階段1993－1996非理性發(fā)展階段1997－2001調(diào)整階段2002－2004理性發(fā)展階段2005至今1985科學技術體制改革，中國第一家風投機構“中國新技術創(chuàng)業(yè)投資公司”成立1992第一家外商獨資風險投資基金“美國太平洋技術風險投資基金”成立1993“中國經(jīng)濟技術投資擔保公司”成立，鼓勵社會力量參與風投領域1998

《關于盡快發(fā)展中國風險投資事業(yè)提案》出臺1999“5.19”行情，國際金融公司入股上海銀行初具狹義PE特點2001美國互聯(lián)網(wǎng)泡沫破滅，我國加強資本市場規(guī)范管理2004NewBridgeCapital購得深發(fā)展17.89%的股權，中國大陸第一起狹義PE案例2005股權分置改革2006傳統(tǒng)行業(yè)取代了高新科技行業(yè)成為PE投資重點2008次貸危機2009人民幣基金首次超過美元基金主導市場美國發(fā)展歷程中國發(fā)展歷程PE發(fā)展概況2005年11月，國家發(fā)改委、科技部等十部委聯(lián)合頒布了《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，指出促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，鼓勵其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術企業(yè)。06年8月，第十屆全國人民代表大會常務委員會修訂《合伙企業(yè)法》。07年6月，《合伙企業(yè)法》生效，給中國PE帶來一縷新鮮空氣。2008年北京、天津、上海、深圳紛紛出臺相應政策鼓勵創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展。2008年9月，深交所修改了《股票上市規(guī)則》，對比舊規(guī)，創(chuàng)投企業(yè)在上市前12個月內(nèi)通過增資擴股方式投資的，鎖定期由原來36個月變更為12個月。2008年6月，全國社保基金將繼續(xù)加強與國內(nèi)外私募股權投資基金（PE）的合作，促進國際資本在中國有序、雙向、互贏的流動，截止目前已經(jīng)投資了中信產(chǎn)業(yè)、弘毅、鼎暉、IDG等9只由7家管理人發(fā)起設立的PE基金。2011年3月，國家發(fā)改委在北京、上海、天津、湖北、江蘇、浙江、重慶等重新啟動PE基金備案。2012年2月，國家發(fā)改委開展已升級版?zhèn)浒钢贫鹊膶嵤?，把全國股權投資基金PE/VC基金(基金規(guī)模在5億元以上)的出資人(LP)要求強制性提高，要求單個投資人最低出資1000萬元，這是首次規(guī)定PE出資人的下限。政府對PE的態(tài)度—鼓勵、扶持、規(guī)范有限合伙與私募股權投資基于《公司法》的投資公司型創(chuàng)新投資集團基于《信托法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理辦法》的委托管理型湖南信托發(fā)起的創(chuàng)業(yè)投資信托產(chǎn)品、上海創(chuàng)業(yè)投資公司基于《合伙企業(yè)法》的有限合伙型南海成長、東方富海1、私募股權投資基金管理的三種模式公司制信托制有限合伙制認繳出資額及繳納期限最低實收資本不低于某一額度資金一次到位承諾出資制，無最低要求，按照約定的期限逐步到位投資門檻無特別要求單個投資者最低投資不少于100萬元無強制要求債務承擔方式出資者在出資范圍內(nèi)承擔有限責任投資者以信托資產(chǎn)承擔責任GP承擔無限責任，LP以認繳出資額為限承擔有限責任投資人數(shù)有限責任公司不超過50人，股份有限公司不超過200人自然人投資者不超過50人，合格機構投資者數(shù)量不受限制2至50人，且包含至少一個GP管理人員股東決定由信托公司進行管理普通合伙人2、什么是有限合伙有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任的一種企業(yè)組織形式。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立，至少有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

一般理解：普通合伙人：1%的資金+無限連帶責任+企業(yè)管理權有限合伙人：99%的資金+有限責任3、有限合伙制的基本運行架構投資人1有限合伙人投資人2有限合伙人有限合伙人49名投資人：基金投資公司普通合伙人（承擔無限連帶責任）基金產(chǎn)品（有限合伙制）托管銀行管理人：基金管理公司公司1公司2公司3公司N律師事務所會計師事務所現(xiàn)金本金+收益現(xiàn)金融資額+溢價托管，監(jiān)管工商局備案注冊有限合伙制公司制納稅義務：不是獨立的納稅主體，可以避免雙重納稅。存續(xù)期限：規(guī)定有明確的期限，到期清算相對簡單分期出資：資金根據(jù)合伙人的約定到位納稅義務：獨立的納稅主體。存續(xù)期限：長期存在，清算復雜分期出資：分期到位，最長期限5年，首期20％4、有限合伙與公司制在法律層面上的比較有錢出錢有力出力5、有限合伙制的運營機制有錢的出錢，有力的出力投資者的資金和管理人的專業(yè)能力結合在一起有限責任與無限責任投資者和管理人的法律關系和法律責任明確LP承擔有限責任，享受投資收益；GP承擔無限責任，負責基金管理投資顧問

提供顧問服務，獲得顧問報酬。投資者的責任非常明確，成本費用透明可控。

（1）優(yōu)勢結合，責任明確投資決策機制決策以GP為主。資金托管制度資金監(jiān)管銀行。定期報告制度內(nèi)部透明。定期報告與不定期報告內(nèi)部管理制度注重程序，強調(diào)執(zhí)行（2）規(guī)范運作有限合伙：機制產(chǎn)生動力6、總結靈活的稅收安排明確的存續(xù)期根據(jù)需要靈活安排資金到位有限合伙人、普通合伙人捆綁機制，利益分配機制，利益高度一致有限合伙人與普通合伙人責、權、利明確決策效率高、規(guī)范運作程度高有為投資企業(yè)提供服務的動力和能力（1）有限合伙的特點（2）結論利于募資利于投資人控制風險利于減少投資人的費用和成本利于根據(jù)需要靈活安排資金利于投資利于管理團隊的穩(wěn)定利于提高決策效率利于服務利于為被投資企業(yè)提供服務利于提升服務的水平房地產(chǎn)私募股權投資基金1私募股權資金發(fā)展契機234現(xiàn)在土地資源越來越稀缺，開發(fā)商投資成本越來越大，拿地成本普遍超過30％，在一線城市甚至接近50％，信貸已經(jīng)滿足不了房地產(chǎn)投資的快速增長。在這種背景及地產(chǎn)商的擴張需求下，房地產(chǎn)基金大有機會。對于房地產(chǎn)股權私募基金而言，其他融資渠道收緊的時候，私募股權資金成為房地產(chǎn)行業(yè)融資的一個重要選擇。一直以來,房地產(chǎn)企業(yè)融資結構就不合理,尤其表現(xiàn)在對銀行依賴度過高。中國房地產(chǎn)市場的融資渠道中,銀行貸款、定金及預付款、個人按揭貸款占到了房地產(chǎn)行業(yè)融資總量的60.0%-70.0%左右。受國家對房地產(chǎn)業(yè)的宏觀調(diào)控政策影響，2010年，銀行開始對房地產(chǎn)市場收緊信貸。據(jù)業(yè)內(nèi)估計，銀行對房地產(chǎn)的信貸政策還會越來越嚴厲。房地產(chǎn)開發(fā)商的融資需求，政府的從嚴政策成為發(fā)展私募股權基金的契機房地產(chǎn)行業(yè)特點高杠桿、高投資、高收益、高風險行業(yè)。關系國計民生、帶動經(jīng)濟增長、改善民生條件的重要支柱。資金占用量大，運轉周期長，資金密集型產(chǎn)業(yè)。房地產(chǎn)資金現(xiàn)狀房地產(chǎn)開發(fā)資金來源的70%來自于預售和銀行貸款，融資模式單一。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)自有資金不超過20%。中國房地產(chǎn)開發(fā)基金直接融資占比僅為5%，而美國這一比例超過80%。PE作為房地產(chǎn)最可行的新型融資渠道之一，具有廣闊的發(fā)展前景，將為我國的房地產(chǎn)市場注入新的活力，并促進房地產(chǎn)市場的健康發(fā)展。房地產(chǎn)PE基本概念房地產(chǎn)PE是定向投資于房地產(chǎn)行業(yè)的PE，基于行業(yè)的特殊性獨具特色。國內(nèi)房地產(chǎn)信托、企業(yè)債監(jiān)管嚴，REITs尚未批準，房地產(chǎn)PE最有前途。獨立房地產(chǎn)PE

鼎暉房地產(chǎn)基金、普凱投資和高和投資等，在PE運作方面經(jīng)驗豐富，對房地產(chǎn)行業(yè)缺乏深入了解。房地產(chǎn)企業(yè)旗下的房地產(chǎn)PE

金地集團旗下的穩(wěn)盛投資、榮盛房地產(chǎn)開發(fā)有限公司旗下的榮盛泰發(fā)基金、以及復地集團參與的盛世神州基金等，具有深厚的行業(yè)背景但缺乏PE運作經(jīng)驗。按投資背景按管理方式引入外援型PE引入知名外資機構將為本土基金帶來國際化視野與國外較為成熟的經(jīng)驗，但可能加劇房地產(chǎn)行業(yè)競爭。自主管理型PE

具有更大的自主權，國內(nèi)PE管理的主要方式。按投資方向商品住宅盛世神州房地產(chǎn)投資基金，主要投向成長性城市的居住類物業(yè)。商業(yè)地產(chǎn)高和投資，收購一線城市核心區(qū)域商業(yè)類物業(yè)，包裝后出售獲利。城市綜合體星浩基金，“星光耀廣場”是該基金定位開發(fā)的第一個CBD項目。房地產(chǎn)PE分類區(qū)別房地產(chǎn)PE其他行業(yè)PE投資對象房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈中的企業(yè)或項目（住房、廠房、物業(yè)等），包括收購實物性房地產(chǎn)（寫字樓、商場、高檔公寓住宅等），主要針對的是非上市房地產(chǎn)企業(yè)的股權進行投資，較少涉及債權投資以實業(yè)為主，有些只允許對非上市公司進行股權投資，有些則允許對上市公司進行股票投資（但必須以私募的方式），有些甚至允許進行少量的債券投資投資風險市場風險市場風險、技術風險投資期限長期投資，投資回報率較高一般為中、長期投資投資組合將不同的房地產(chǎn)項目組合起來出售，也可以將某一個項目按比例分拆出售、融資或租賃通常投資對象難以組合，更難以拆分管理方式專業(yè)的房地產(chǎn)投資管理機構運作，多采取有限合伙制專業(yè)化管理，特定的私募公司的基金管理人進行募集并管理，可以分為公司制、契約制、合伙制退出機制IPO、并購、回購、股權轉讓、整體出售等IPO、售出股份、并購或管理層回購等房地產(chǎn)PE特點區(qū)別房地產(chǎn)PE一般股權投資投資期限具有一定限制，一般為5－10年長期，沒有嚴格的限制投資目的提升企業(yè)價值從而退出獲利獲得股息和紅利或企業(yè)控制權管理滲透度對目標企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營決策提供指導，對目標公司重新包裝大股東向投資對象派駐高管直接參與企業(yè)日常經(jīng)營區(qū)別房地產(chǎn)PEREITs資金募集方式私募方式公募方式資金能否贖回具有較長的封閉期，期間投資者不能抽回投資資本金可贖回限制要求按要求公開披露信息，上市后可隨時交易不需要公開披露信息，具有封閉期組織形式公司制、信托制、和有限合伙制，有限合伙制為主公司制和信托制，以信托制為主操作方式先募資再確定標的資產(chǎn)，投資標的以多項為主先確定標的資產(chǎn)再募資，投資標的以一項為主權益比例少數(shù)股權全部股權擔任角色指導、輔助及專業(yè)化服務企業(yè)經(jīng)營管理者收益渠道退出獲利，前期股利支付少股利支付比例較高房地產(chǎn)PE的優(yōu)點可以獲得所有權和控制力“股權”“私募”，可直接控制資產(chǎn)管理活動，更好的實現(xiàn)其投資策略?？梢詣?chuàng)造價值通過再包裝增加附加價值，轉手獲利便于利益重組房地產(chǎn)PE可以將不同的房地產(chǎn)項目組合起來出售/融資/租賃，也可以將某一個項目按比例分拆出售/融資/租賃。與無形資產(chǎn)相比，房地產(chǎn)更容易分拆，且分拆后的每一塊資產(chǎn)可能比原先價值更高。融資成本較低房地產(chǎn)項目通常具有可期、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，房地產(chǎn)PE比LBO等其它PE投資類別更容易獲得優(yōu)惠的貸款利息。退出方式靈活在公開市場及非公開市場都具有較好的流動性。可以分散風險房地產(chǎn)PE與證券及債券投資的關聯(lián)性相對較低，使其能夠分散投資組合的整體風險，豐富機構投資人的投資組合。房地產(chǎn)PE的必要性滿足企業(yè)融資需求自2010年政府出臺對房地產(chǎn)行業(yè)新一輪密集調(diào)控政策以來，房企傳統(tǒng)融資手段受限；國內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)IPO或借殼上市審批已暫停；增發(fā)、配股和發(fā)債被叫停；房地產(chǎn)信托面臨日趨嚴格的政策。資金鏈緊張，融資成本不斷上揚，企業(yè)負債率到達高點。多樣化融資手段成為房企的迫切需求。防范金融風險

銀行貸款占到了房地產(chǎn)行業(yè)融資總量的60.0%～70.0%左右，遠高于40.0%的國際通行標準。銀行貸款實際上支撐了房地產(chǎn)開發(fā)商經(jīng)營周轉的資金鏈，一旦經(jīng)濟發(fā)生波動，房地產(chǎn)企業(yè)的經(jīng)營風險將轉變?yōu)殂y行的金融風險進而影響金融安全。促進房地產(chǎn)市場健康發(fā)展房地產(chǎn)PE十分關注企業(yè)的成長，通過提供一系列專業(yè)的增值服務和經(jīng)營戰(zhàn)略指導，增強企業(yè)的核心競爭力。一般只有優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)項目才能獲得PE的資金支持，從客觀上加速房地產(chǎn)行業(yè)優(yōu)勝劣汰。1970s末1987黑色星期一1980s末1993－2007現(xiàn)在美國房地產(chǎn)PE萌芽，剩余資金充裕，融資成本低，對房地產(chǎn)PE的需求不大。股市暴跌，經(jīng)濟衰退，銀根收緊，權益型REITs收益銳減募資難，房企資金鏈高度緊張大量房地產(chǎn)無法還貸，許多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被迫廉價出售，Zell-Merrill和