第十三章 其他長期籌資新

第十三章混合籌資與租賃第一節(jié)混合籌資一、優(yōu)先股籌資優(yōu)先股是指股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制的股份。按照我國《優(yōu)先股試點管理辦法》，上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。教材主要針對上市公司發(fā)行優(yōu)先股的情況進行介紹。（一）相關(guān)規(guī)定【上市公司發(fā)行優(yōu)先股的一般條件】（1）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當不少于優(yōu)先股1年的股息。（2）最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定。（3）報告期不存在重大會計違規(guī)事項。（4）已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。1.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當符合以下情形之一：（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股；（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股?！咎崾尽恐袊C監(jiān)會核準公開發(fā)行優(yōu)先股后不再符合第（1）項情形的，上市公司仍可實施本次發(fā)行。2.最近3個會計年度應(yīng)當連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前凈利潤相比，以孰低者作為計算依據(jù)。3.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當在公司章程中規(guī)定以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當累積到下一個會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行約定。4.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售。5.最近36個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴重的，不得公開發(fā)行優(yōu)先股。6.公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)應(yīng)當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為?！纠}1·多選題】按照我國《優(yōu)先股試點管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當在公司章程中規(guī)定的事項有（ab）。A.采取固定股息率B.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息C.對于累積優(yōu)先股，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)累積到下一個會計年度，對于非累積優(yōu)先股則無需累積D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，特殊情況下還可同普通股股東一起參加剩余利潤分配【答案】AB【解析】按照我國《優(yōu)先股試點管理辦法》的有關(guān)規(guī)定未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當累積到下一個會計年度，C錯誤；優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配，D錯誤?！酒渌?guī)定】1.優(yōu)先股每股票面金額為100元，發(fā)行價格不得低于優(yōu)先股票面金額。2.上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。3.上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向本辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過200人，且相同條款優(yōu)先股的發(fā)行對象累計不得超過200人。（二）優(yōu)先股的籌資成本同一公司的優(yōu)先股股東的必要報酬率比債權(quán)人高，同一公司的優(yōu)先股股東的必要報酬率比普通股股東低。（三）優(yōu)先股籌資的優(yōu)缺點優(yōu)點1.與債券相比，不支付股利不會導(dǎo)致公司破產(chǎn)；沒有到期期限，不需要償還本金。

2.與普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股一般不會稀釋股東權(quán)益。缺點1.優(yōu)先股股利不可以稅前扣除，是優(yōu)先股籌資的稅收劣勢。

2.優(yōu)先股的股利通常被視為固定成本，與負債籌資的利息沒有什么差別，會增加公司的財務(wù)風險并進而增加普通股的成本。二、認股權(quán)證籌資（一）認股權(quán)證的特征認股權(quán)證是公司向股東發(fā)放的一種憑證，授權(quán)其持有者在一個特定期間以特定價格購買特定數(shù)量的公司股票。1.認股權(quán)證與（以股票為標的物）的看漲期權(quán)的類似性相同點解釋標的資產(chǎn)均以股票為標的資產(chǎn)，其價值隨股票價格變動；選擇權(quán)在到期前均可以選擇執(zhí)行或不執(zhí)行，具有選擇權(quán)執(zhí)行價格均有一個固定的執(zhí)行價格。2.認股權(quán)證與看漲期權(quán)的區(qū)別區(qū)別點看漲期權(quán)認股權(quán)證行權(quán)時股票來源看漲期權(quán)執(zhí)行時，其股票來自二級市場當認股權(quán)執(zhí)行時，股票是新發(fā)股票；對每股收益和股價的影響不存在稀釋問題?！咎崾尽繕藴驶钠跈?quán)合約，在行權(quán)時只是與發(fā)行方結(jié)清價差，根本不涉及股票交易。會引起股份數(shù)的增加，從而稀釋每股收益和股價。期限時間短，通常只有幾個月。期限長，可以長達10年，甚至更長。布萊克-斯科爾斯模型的運用可以適用?！咎崾尽科谙薅?，可以假設(shè)沒有股利支付。不能用布萊克-斯科爾斯模型定價?！咎崾尽科谙揲L，不分紅很不現(xiàn)實?！纠}2?多選題】下列關(guān)于認股權(quán)證與看漲期權(quán)的共同點的說法中，錯誤的有（abc）。（2013年）A.行權(quán)時都能稀釋每股收益B.都能使用布萊克—斯科爾斯模型定價C.都能作為籌資工具D.都有一個固定的行權(quán)價格【答案】ABC【解析】看漲期權(quán)執(zhí)行時，其股票來自二級市場，不存在稀釋每股收益問題，當認股權(quán)證執(zhí)行時，股票是新發(fā)股票，會引起股份數(shù)的增加，從而稀釋每股收益和股價，A錯誤；認股權(quán)證期限長，可以長達10年，甚至更長，不能用布萊克-斯科爾斯模型定價；認股權(quán)證與公司債券同時發(fā)行，用來吸引投資者購買票面利率低于市場要求的長期債券，具有籌資工具的作用，但是看漲期權(quán)沒有籌資工具的作用。（二）認股權(quán)證的發(fā)行有三種用途1.在公司發(fā)行新股時，為避免原有股東每股收益和股價被稀釋，給原有股東配發(fā)一定數(shù)量的認股權(quán)證，使其可以按優(yōu)惠價格認購新股，或直接出售認股權(quán)證，以彌補新股發(fā)行的稀釋損失。2.作為獎勵發(fā)給本公司的管理人員。3.作為籌資工具，認股權(quán)證與公司債券同時發(fā)行，用來吸引投資者購買票面利率低于市場要求的長期債券。下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券和認股權(quán)證的說法中，正確的是（b）A、可轉(zhuǎn)換公司債券的持有者，通知擁有一份債券和1分股票的看漲權(quán)B、可轉(zhuǎn)換公司債券認股權(quán)證行駛都會帶來新的資本C、對于可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人來說，為了執(zhí)行看漲期權(quán)必須放棄債券D、可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人和認股權(quán)證的持有人均有選擇權(quán)（三）認股權(quán)證的籌資成本認股權(quán)證的稀釋作用（其他內(nèi)容略）稀釋有三種：所有權(quán)百分比稀釋，市價稀釋和每股收益稀釋。只要發(fā)行新的股份，所有權(quán)百分比的稀釋就會發(fā)生。投資人更關(guān)心的是市價稀釋和每股收益的稀釋。（四）認股權(quán)證籌資的優(yōu)缺點優(yōu)點主要優(yōu)點是可以降低相應(yīng)債券的利率。通過發(fā)行附有認股權(quán)證的債券，是潛在的股權(quán)稀釋為代價換取較低的利息。缺點（1）靈活性較少。附帶認股權(quán)證的債券發(fā)行者，主要目的是發(fā)行債券而不是股票，是為了發(fā)債而附帶期權(quán)。認股權(quán)證的執(zhí)行價格，一般比發(fā)行時的股價高出20%至30%。如果將來公司發(fā)展良好，股票價格會大大超過執(zhí)行價格，原有股東會蒙受較大損失。（2）附帶認股權(quán)證債券的承銷費用高于債務(wù)融資。三、可轉(zhuǎn)換債券（一）可轉(zhuǎn)換債券的特性可轉(zhuǎn)換債券有時簡稱可轉(zhuǎn)債，是指由公司發(fā)行并規(guī)定債券持有人在一定期限內(nèi)按約定的條件可將其轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司普通股的債券。從籌資公司的角度看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券具有債務(wù)與權(quán)益籌資的雙重屬性。上市公司和重點國有企業(yè)具有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的資格發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，除了滿足發(fā)行債券的一般條件外，還應(yīng)符合下列條件：（1）公司最近1期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元；

（2）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；（3）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；（4）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

轉(zhuǎn)換期限指按發(fā)行公司的約定，持有人可將其轉(zhuǎn)換為股票的期限。按照規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，在發(fā)行結(jié)束6個月后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時將其轉(zhuǎn)換為股票。重點國有企業(yè)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，在該企業(yè)改制為股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依據(jù)約定的條件隨時將債券轉(zhuǎn)換為股票。轉(zhuǎn)換價格是指以可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票的每股價格。通常由發(fā)行公司在發(fā)行時約定?？赊D(zhuǎn)換債券籌資的缺點是（abc）A、籌資成本高于純債券B、股價上漲風險高C、股價低迷風險D、票面利率比純債券高第二節(jié)租賃

一、租賃的概念與分類概念

租賃是指資產(chǎn)的所有者（出租人）授予另一方（承租人）使用資產(chǎn)的專用權(quán)并獲取租金報酬的一種合約。

分類標準租賃的類型當事人之間的關(guān)系直接租賃杠桿租賃售后租回出租人是否負責租賃資產(chǎn)的維護毛租賃（出租人負責）凈租賃（承租人負責）三、經(jīng)營租賃和融資租賃

經(jīng)營租賃融資租賃含義典型的經(jīng)營租賃是短期的、不完全補償?shù)摹⒖沙蜂N的毛租賃。典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的凈租賃。會計準則對融資租賃的界定融資租賃滿足下列標準之一的，即應(yīng)認定為融資租賃；

（1）在租賃期屆滿時，租賃資產(chǎn)的所有權(quán)轉(zhuǎn)移給承租人。

（2）承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權(quán)（3）租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分。

（4）承租人租賃開始日的最低租賃付款額的現(xiàn)值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值（5）租賃資產(chǎn)性質(zhì)特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。經(jīng)營租賃除融資租賃以外的租賃為經(jīng)營租賃。提示從會計角度區(qū)分經(jīng)營租賃和融資租賃的主要目的，是分別規(guī)定計入損益的方式，因此，準確地說，應(yīng)稱為“費用化租賃”和“資本化租賃”?！纠芜x題】下列有關(guān)租賃的表述中，正確的是（c）。

A.由承租人負責租賃資產(chǎn)維護的租賃，被稱為毛租賃

B.合同中注明出租人可以提前解除合同的租賃，被稱為可以撤銷租賃

C.從承租人的角度來看，杠桿租賃與直接租賃并無區(qū)別

D.典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的毛租賃【例·單選題】下列有關(guān)租賃的表述中，正確的是（）。

A.由承租人負責租賃資產(chǎn)維護的租賃，被稱為毛租賃

B.合同中注明出租人可以提前解除合同的租賃，被稱為可以撤銷租賃

C.從承租人的角度來看，杠桿租賃與直接租賃并無區(qū)別

D.典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的毛租賃【例·單選題】下列有關(guān)租賃的表述中，正確的是（）。

A.由承租人負責租賃資產(chǎn)維護的租賃，被稱為毛租賃

B.合同中注明出租人可以提前解除合同的租賃，被稱為可以撤銷租賃

C.從承租人的角度來看，杠桿租賃與直接租賃并無區(qū)別

D.典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)摹⒉豢沙蜂N的毛租賃【例·單選題】下列有關(guān)租賃的表述中，正確的是（）。

A.由承租人負責租賃資產(chǎn)維護的租賃，被稱為毛租賃

B.合同中注明出租人可以提前解除合同的租賃，被稱為可以撤銷租賃

C.從承租人的角度來看，杠桿租賃與直接租賃并無區(qū)別

D.典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的毛租賃【例·單選題】下列有關(guān)租賃的表述中，正確的是（）。

A.由承租人負責租賃資產(chǎn)維護的租賃，被稱為毛租賃

B.合同中注明出租人可以提前解除合同的租賃，被稱為可以撤銷租賃

C.從承租人的角度來看，杠桿租賃與直接租賃并無區(qū)別

D.典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的毛租賃【例·單選題】下列有關(guān)租賃的表述中，正確的是（）。

A.由承租人負責租賃資產(chǎn)維護的租賃，被稱為毛租賃

B.合同中注明出租人可以提前解除合同的租賃，被稱為可以撤銷租賃

C.從承租人的角度來看，杠桿租賃與直接租賃并無區(qū)別

D.典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的毛租賃『正確答案』C

『答案解析』由承租人負責租賃資產(chǎn)維護的租賃，被稱為凈租賃，A選項不正確；合同中注明承租人可以提前解除合同的租賃，被稱為可以撤銷租賃，這里是站在承租人的角度，B選項不正確；典型的融資租賃是長期的、完全補償?shù)?、不可撤銷的凈租賃，D選項不正確。下列關(guān)于租賃的說法正確的是（）A、可以撤銷租賃是指合同中注明出租人可以隨時解除的租賃B、不可撤銷租賃是指在合同到期前不可以單方面解除的租賃C、毛租賃是指由承租人負責資產(chǎn)維護的租賃D、不可撤銷租賃不可以提前終止根據(jù)承租人的目的租賃可以分為經(jīng)營租賃和融資租賃，關(guān)于經(jīng)營租賃，下列說法正確的是（）A、大多采用毛租賃B、出租人的租賃資產(chǎn)成本補償沒有保障C、經(jīng)營租賃最主要的外部特征是租賃期末資產(chǎn)歸出租人所有D、典型的經(jīng)營租賃是短期的，、可撤銷的、不完全補償?shù)拿赓U四、租賃的稅務(wù)處理租賃類型稅務(wù)上采用會計準則對于融資租賃（資本化租賃）和經(jīng)營租賃（費用化租賃）的分類方法和確認標準。

（1）經(jīng)營租賃：可直接抵扣租賃——租賃費可以直接從當期應(yīng)稅所得中直接抵扣的租賃。

（2）融資租賃：不可直接抵扣租賃。稅務(wù)處理（1）以經(jīng)營租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費支出，按照租賃期限均勻扣除；

（2）以融資租賃方式租入固定資產(chǎn)發(fā)生的租賃費支出，按照規(guī)定構(gòu)成融資租入固定資產(chǎn)價值的部分應(yīng)當提取折舊費用，分期扣除。五、租賃的決策分析財務(wù)管理主要研究承租人的決策分析租賃分析的主要程序

1.分析是否應(yīng)該取得一項資產(chǎn)

2.分析公司是否有足夠的資金用于該項資產(chǎn)投資

3.分析可供選擇的籌資渠道

4.利用租賃分析模型計算租賃凈現(xiàn)值

5.根據(jù)租賃凈現(xiàn)值以及其他非計量因素，決定是否選擇租賃（一）經(jīng)營租賃的決策分析比較自行購置的稅前年成本和租賃的年租金。

稅前年成本＝稅后年成本/（1－所得稅率）

①自行購置平均年成本（稅前）>年租金

——選擇租賃

②自行購置平均年成本（稅前）

<

年租金

——選擇自行購置

③自行購置平均年成本（稅前）＝年租金——損益平衡

1、經(jīng)營租賃決策分析的思路【注】自行購置的平均年成本是租金的上限，或者說是租賃方案凈現(xiàn)值為0的租金，也被稱為損益平衡租金。

【例13－1】A公司是一個制造企業(yè)，為增加產(chǎn)品產(chǎn)量決定添置一臺設(shè)備，預(yù)計該設(shè)備將使用2年。公司正研究應(yīng)通過自行購置還是租賃取得。有關(guān)資料如下：

（1）如果自行購置該設(shè)備，預(yù)計購置成本1260萬元。該項固定資產(chǎn)的稅法折舊年限為5年，殘值率為購置成本的5%。2年后該設(shè)備的變現(xiàn)價值預(yù)計為756萬元。

（2）營運成本（包括維修費、保險費和資產(chǎn)管理成本等）每年66.67萬元。

（3）已知A公司的所得稅率為25%，投資項目的資本成本為12%。

要求：計算承租人的稅前損益平衡租金?！赫_答案』

（1）計算稅后殘值的現(xiàn)值

年折舊＝1260×（1－5%）/5＝239.4（萬元）

2年后資產(chǎn)賬面價值＝1260－239.4×2＝781.2（萬元）

2年后資產(chǎn)稅后余值（殘值稅后流入）

＝756＋（781.2－756）×25%＝756＋6.3＝762.3（萬元）

2年后資產(chǎn)稅后余值的現(xiàn)值＝762.3×（P/F，12%，2）＝607.701（萬元）

（2）計算每年的折舊抵稅

年折舊抵稅＝239.4×25%＝59.85（萬元）

（3）計算年稅后營運成本

年稅后營運成本＝66.67×（1－25%）＝50（萬元）

（4）計算稅后損益平衡租金

（5）計算稅前損益平衡租金

稅前損益平衡租金＝376.114/（1－25%）＝501.4853（萬元）

以上過程也可以通過表格的形成完成。（略）（三）融資租賃的決策分析范圍：

一項租賃合同，只要是長期的、不可撤銷租賃，在財務(wù)上都屬于融資租賃，需要采用融資租賃的決策分析方法，不管會計上是否需要資本化，也不管它在稅務(wù)上是否可以直接扣除。

決策的基本程序

1.判斷租賃合同的稅務(wù)性質(zhì)

2.確定租賃與自行購置的差量現(xiàn)金流量

3.確定折現(xiàn)率

4.計算凈現(xiàn)值并進行決策

NPV（承租人）＝租賃資產(chǎn)成本－租賃期現(xiàn)金流量現(xiàn)值－期末資產(chǎn)余值現(xiàn)金流量現(xiàn)值

如果NPV>0，租賃有利；

【例13—2】A公司是一個制造企業(yè)，擬添置一臺設(shè)備，有關(guān)資料如下：

（1）如果自行購置該設(shè)備,預(yù)計購置成本1260萬元。該項固定資產(chǎn)的稅法折舊年限為7年，殘值率為購置成本的5%。預(yù)計該設(shè)備可以降低生產(chǎn)成本（稅后）250萬元/年，至少可以持續(xù)5年。預(yù)計該設(shè)備5年后變現(xiàn)價值為350萬元。

（2）B租賃公司表示可以為此項目提供融資，并提供了以下租賃方案：每年租金298.88萬元，在每年末支付；租期5年，租金租賃期內(nèi)不得撤租，租賃期滿設(shè)備所有權(quán)不轉(zhuǎn)讓。

（3）A公司的所得稅稅率為30%，稅前借款（有擔保）利率10%。項目資本成本為12%。

要求：

1.計算投資方案的凈現(xiàn)值，并評價其可行性；

2.計算租賃方案的凈現(xiàn)值，并評價其可行性?！赫_答案』1.計算投資方案的凈現(xiàn)值

年折舊＝1260×（1－5%）/7＝171（萬元）

年折舊抵稅＝171×30%＝51.3（萬元）

5年后設(shè)備賬面價值＝1260－（171×5）＝405（萬元）

變現(xiàn)損失減稅＝（405－350）×30%＝16.5（萬元）

期末余值現(xiàn)金流入＝350＋16.5＝366.5（萬元）

凈現(xiàn)值＝（51.3＋250）×（P/A，12%，5）＋366.5×（P/F，12%，5）－1260

＝301.3×3.6048＋366.5×0.5674－1260

＝34.08（萬元）

該項目有正的的凈現(xiàn)值，因此具有投資價值，即設(shè)備投資方案可行。2.計算租賃方案的凈現(xiàn)值

（1）判斷租賃合同的稅務(wù)性質(zhì)

我國稅法遵從會計準則關(guān)于融