第三章企業(yè)法律制度

第三章企業(yè)法律制度W4-W5

第一節(jié)企業(yè)法律制度概述第二節(jié)國有企業(yè)法第三節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度第四節(jié)合伙企業(yè)法律制度第一節(jié)企業(yè)法律制度概述問題討論：1、假設你有5萬元資金準備投資創(chuàng)業(yè)，你會選擇哪種投資方式？

（公司、一人公司、個人獨資企業(yè)、個體工商戶）2、個人獨資企業(yè)私營企業(yè)？私營企業(yè)的組織形式有哪些？3、個人獨資企業(yè)與個體工商戶的區(qū)別？私營企業(yè)是指企業(yè)資產(chǎn)屬于私人所有、雇工8人以上的營利性經(jīng)濟組織。《私營企業(yè)暫行條例》1988年所有制形態(tài)：國有企業(yè)、集體企業(yè)、私營企業(yè)私營企業(yè)組織形式：

獨資企業(yè)、合伙企業(yè)、公司個體工商戶：經(jīng)依法核準登記，從事個體工商業(yè)經(jīng)營的人《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》1987年個人獨資企業(yè)與個體工商戶的區(qū)別（1）出資不同：一個自然人；個人或家庭（2）承擔責任的財產(chǎn)范圍不同：個人財產(chǎn)無限責任；個人財產(chǎn)、家庭財產(chǎn)（3）適用的法律不同：《個人獨資企業(yè)法》；《民法通則》、《城鄉(xiāng)個體工商戶管理暫行條例》（4）法律地位不同：個人獨資企業(yè)是經(jīng)營實體，是一種企業(yè)組織形態(tài)；個體工商戶則不采用企業(yè)形式。區(qū)分關鍵：是否進行了獨資企業(yè)登記，并領取了獨資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（5）雇用8人以下為個體戶，8人以上為獨資企業(yè)。一、企業(yè)的概念及特征

企業(yè)是依法成立并具有一定的組織形式，以營利為目的獨立從事商業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動和商業(yè)服務的經(jīng)濟組織1、成立：依法設立2、目的：以營利為目的3、形式：經(jīng)濟組織穩(wěn)定性、持續(xù)性4、主體資格：法人：組織完全獨立于投資人非法人：組織不完全獨立于投資人二、企業(yè)的分類1、依據(jù)企業(yè)的法律形式個人獨資企業(yè)

合伙企業(yè)

公司2、按所有制國有企業(yè)集體所有制企業(yè)混合所有制企業(yè)私營企業(yè)3、依據(jù)企業(yè)經(jīng)營的業(yè)務性質4、以企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模工業(yè)企業(yè)農(nóng)業(yè)企業(yè)金融企業(yè)大型企業(yè)中型企業(yè)小型企業(yè)5、以企業(yè)的存在與社會共利益關系親疏公用企業(yè)非公用企業(yè)外商投資企業(yè)內(nèi)資企業(yè)6、依據(jù)企業(yè)資金是否有外國企業(yè)、經(jīng)濟組織和個人直接投資我國的企業(yè)類型國有企業(yè)私營企業(yè)合伙企業(yè)個人獨資企業(yè)外商投資企業(yè)公司2010年集體企業(yè)我國現(xiàn)行企業(yè)（法）體系企業(yè)類型地位治理結構治理規(guī)則內(nèi)資企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)公司企業(yè)《公司法》有限公司一般（2—50人）法人股東會董事會監(jiān)事會章程1人一人公司國有獨資公司（外商獨資企業(yè)）股份公司發(fā)起設立法人募集設立公開[上市公司]定向[非上市公司]合伙企業(yè)《----法》普通合伙非法人協(xié)議有限合伙個人獨資企業(yè)《個人獨資企業(yè)法》非法人傳統(tǒng)企業(yè)國有企業(yè)《國有企業(yè)法》法人廠長負責制和”老三會”/“新三會”集體企業(yè)城鎮(zhèn)集體《---法》法人鄉(xiāng)村集體《-----法》不定私營企業(yè)不定外商投資企業(yè)合營中外合資企業(yè)《中外合資企業(yè)法》法人董事會聯(lián)合管理章程協(xié)議中外合作企業(yè)《中外合作企業(yè)法》非法人外商獨資企業(yè)《外商獨資企業(yè)法》不定第二節(jié)、國有企業(yè)法（一）國有企業(yè)法的概念專門用來調整國有企業(yè)在組織運行過程中所發(fā)生的各種關系的法律規(guī)范的總稱。其含義包括：

1、國有企業(yè)是企業(yè)的一種，一般企業(yè)法已經(jīng)確定了的規(guī)范，國有企業(yè)也應該適用，不必在納入國有企業(yè)法的范圍；2、國有企業(yè)以一般民商事主體的身份參加民商事活動，其地位于與非國有企業(yè)及自然人無異，所以可以適用一般的民法和商法。(二)國有企業(yè)的權利

1生產(chǎn)經(jīng)營決策權。其主要內(nèi)容是：(1)根據(jù)國家宏觀計劃指導和市場需求，編制本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營計劃，自主作出生產(chǎn)經(jīng)營決策，生產(chǎn)產(chǎn)品或為社會提供有償服務；(2)企業(yè)可以自主決定在本行業(yè)內(nèi)或者跨行業(yè)調整生產(chǎn)經(jīng)營范圍，凡符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向的，政府有關部門應當給予支持，工商行政管理部門應當辦理變更登記手續(xù)；(3)企業(yè)執(zhí)行指令性計劃，有權要求簽訂經(jīng)濟合同(4)企業(yè)有權要求調整缺乏必要保證條件的指令性計劃。國家計劃部門向企業(yè)下達指令性計劃時，應當提供相應的條件，對于應當由國家計劃保證的能源、主要物資供應和運輸條件的指令性計劃，可以根據(jù)自身承受能力和市場變化，要求調整，不予調整的，企業(yè)可以不執(zhí)行；(5)除國務院和省級政府計劃部門或授權有關部門下達的指令性計劃外，企業(yè)有權拒絕其他任何部門下達的指令性計劃。2、產(chǎn)品、勞務定價權。3、產(chǎn)品銷售權。4、物資采購權。

5、進出口權。6、投資決策權7、留用資金支配權8、資產(chǎn)處置權。9、聯(lián)營兼并權。10、勞動用工權。11、人事管理權。12、工資、獎金分配權。13、內(nèi)部機構設置權。14、拒絕攤派權。三、國有企業(yè)的內(nèi)部管理體制

(一)廠長負責制1、廠長負責制的概念

廠長負責制，就是國有企業(yè)的廠長對企業(yè)的生產(chǎn)指揮、經(jīng)營管理全權負責的一種企業(yè)內(nèi)部領導制度。2、地位：廠長是企業(yè)的法定代表人，在企業(yè)的生產(chǎn)和經(jīng)營管理中處于中心地位，對企業(yè)的物質文明建設和精神文明建設負有全面責任。3、廠長的條件及產(chǎn)生第一，有從事社會主義建設事業(yè)的革命精神，能堅持企業(yè)的社會主義經(jīng)營方向；第二，熟悉本行業(yè)生產(chǎn)業(yè)務，懂得有關的經(jīng)濟政策和法律、法規(guī)，善于經(jīng)營管理，有組織領導能力；第三，廉潔奉公，聯(lián)系群眾，有民主作風；第四，大中型企業(yè)的廠長一般應當具有大專以上文化水平，小型企業(yè)的廠長一般不應低于中專文化水平，或者通過國家規(guī)定的廠長考試，成績及格；第五，身體健康，能適應工作需要。個人獨資企業(yè)：是指依法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資者以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營主體。（華洋集團，珠光集團）可以起字號、并可對外以企業(yè)名義從事民事活動，但也只是自然人進行商業(yè)活動的一種特殊形態(tài)，屬于自然人企業(yè)范疇。個人獨資企業(yè)法律制度

個人獨資企業(yè)特點:1、投資人——一個自然人2、產(chǎn)權關系與組織管理3、責任承擔——

無限責任

4、法律地位——非法人企業(yè)個人獨資企業(yè)的設立條件1、投資人為一個自然人2、有合法的企業(yè)名稱

不得出現(xiàn)“有限”、“有限責任”、“公司”等字樣，以體現(xiàn)名稱與其責任形式的一致性（冼氏木廠有限責任公司）3、有投資人申報的出資（一元錢老板）4、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件5、有必要的從業(yè)人員

一元錢老板

個人獨資企業(yè)對最低出資額沒有明確規(guī)定，作為個人獨資企業(yè)的投資人，其僅需申報出資即可，無需實際繳納出資，因此理論上一元錢注冊一家個人獨資企業(yè)沒有問題。個人獨資企業(yè)的設立登記獨資企業(yè)登記時提交的文件1、由投資人簽署的《個人獨資企業(yè)設立申請書》2、業(yè)主的個人身份證明3、生產(chǎn)經(jīng)營場所使用證明個人獨資企業(yè)自登記核準并領取《個人獨資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照》之日起成立

個人獨資企業(yè)的運營管理1、可以自營或聘請他人經(jīng)營

2、企業(yè)主和被委托人之間的職權限制不得對抗善意第三人個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)與責任承擔

個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)由投資人依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。

個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足清償債務的，投資人應以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。投資人在申請企業(yè)設立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任。

案例分析—

個人獨資企業(yè)投資人變更后債務誰擔

被告：宏達水泵廠

原告：張某

被告宏達水泵廠是個人獨資企業(yè)，在2000年至2002年間多次向張某購買配件。2002年6月，雙方結欠貨款57259元，在支付2萬元后，被告投資人李傳營以水泵廠名義和原告于2002年8月達成還款計劃，約定余款于2003年5月前還清。2002年11月8日，李某與王某達成轉讓協(xié)議，李某決定將水泵廠轉讓給王某，協(xié)議約定：1、至轉讓之后所發(fā)生的債權債務由王某承擔。2、王某自簽字之日方能有自由經(jīng)營權。3、本協(xié)議自簽字之日起生效。協(xié)議簽定的當日，水泵廠即在工商部門辦理了企業(yè)投資人變更登記。后原告依還款計劃要求被告水泵廠償還到期債務，但被告以投資人變更為由拒絕償還。原告訴至人民法院，要求水泵廠承擔到期債務的清償責任，在審理期間，后又追加李某為被告。原告起訴理由：原告方認為合同雙方是原告和被告水泵廠，而不是投資人李某，根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》第32條的規(guī)定，應由企業(yè)承擔還款責任，在其不能清償?shù)姆秶鷥?nèi)，由其投資人王某承擔補充責任。因其投資人變更可能導致企業(yè)實際財產(chǎn)的減少及償債能力的降低，原投資人應承擔連帶責任。被告抗辯理由：被告水泵廠辯稱,水泵廠為個人獨資企業(yè),原廠負責人是李某,2002年11月6日變更為王某,并辦理了工商變更登記,依據(jù)協(xié)議的約定,轉讓前的債務應由李某承擔,請求駁回原告對水泵廠的訴訟請求。

被告李某辯稱水泵廠負責人的變更不能影響債務的承擔方式，故應由企業(yè)承擔清償責任。

法院判決：1、被告宏達水泵廠在本判決生效后十日內(nèi)向原告支付剩余貨款。

2、駁回原告對李某的訴訟請求。

判決作出后，原、被告均未提出上訴。

案例評析：并且根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》規(guī)定，企業(yè)債務應先以企業(yè)自身獨立的財產(chǎn)清償，不足的以由投資人以其個人的其它財產(chǎn)清償。故法院判決由宏達水泵廠承擔責任符合法律規(guī)定。《個人獨資企業(yè)法》沒有對投資人變更后，前投資人債務承擔做出規(guī)定。現(xiàn)投資人王某的損失，可依與李某簽訂的企業(yè)轉讓協(xié)議向李某追償。（欺詐，顯失公平）個人獨資企業(yè)與一人公司的區(qū)別1、從法律主體上2、財產(chǎn)關系上一經(jīng)設立就具有法人資格獨資企業(yè)無法人資格沒注冊資本，沒自己財產(chǎn)有注冊資本，有自己的財產(chǎn)3、責任形式上4、稅收征納上業(yè)主對企業(yè)承擔無限責任股東對公司債務負有限責任不是獨立的納稅主體，只征收個人所得稅獨立的納稅主體，股東收入要完成公司所得稅和個人所得稅兩次征收一、合伙企業(yè)概述二、合伙企業(yè)的種類三、合伙企業(yè)的設立四、合伙企業(yè)財產(chǎn)五、合伙事務的執(zhí)行六、合伙企業(yè)債務七、合伙企業(yè)入伙、退伙八、合伙企業(yè)的解散與清算

第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度一、合伙企業(yè)概述（一）概念和特征指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。1、二個以上合伙人：自然人、法人、其他組織條件限定2、依合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設立3、合伙企業(yè)類型：普通合伙企業(yè)：合伙人無限連帶責任有限合伙企業(yè)：普通合伙人無限責任，有限合伙人有限責任特征2、有限合伙企業(yè)二、合伙企業(yè)的種類1、普通合伙企業(yè)一般普通合伙特殊普通合伙：專業(yè)服務機構（名稱標明）法律責任：強調執(zhí)業(yè)過程中的故意或重大過失:無限或無限連帶.非故意或非重大過失:無限連帶(第57條)由無限合伙人和有限合伙人組成限制性規(guī)定：至少一個普通合伙人合伙人數(shù)：2-50三、合伙企業(yè)的設立1、設立條件：合伙人:2個以上合伙人書面合伙協(xié)議：內(nèi)容全面、明確，依據(jù)出資：現(xiàn)金、實物、土地使用權、知識產(chǎn)權、勞務、信用；名稱與經(jīng)營場所國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體

非法人自然人普通合伙人：完全民事行為能力人有限合伙人：設立時完全民事行為能力人，繼承時均可（法條）法人練習一如何評估？協(xié)商或評估，但對勞務只能協(xié)商并在協(xié)議中載明2、設立登記申請工商登記（20天）變更登記（15天）3、合伙企業(yè)成立（一）普通合伙人財產(chǎn)分割：非經(jīng)清算不得分割轉讓全部或部分財產(chǎn)：

對外轉讓：一致同意；其它合伙人優(yōu)先權

對內(nèi)轉讓：通知出質：一致同意（二）有限合伙人轉讓財產(chǎn)：對外轉讓提前30天通知出質：不需征得同意，但另有約定除外強制執(zhí)行：法院通知；合伙人優(yōu)先權繼承：當然繼承，但另有規(guī)定或約定、不愿繼承除外練習二大學畢業(yè)生鄭某、楊某、郭某、孫某畢業(yè)后決定自主創(chuàng)業(yè)，成立一家合伙企業(yè)，鄭某以勞務出資，楊某以知識產(chǎn)權出資，郭某現(xiàn)金出資5萬元，孫某以實物出資5萬，四人簽訂了合伙協(xié)議，則下列說法正確的是()A合伙協(xié)議可以載明合伙企業(yè)的經(jīng)營期限和合伙人爭議的解決方式B鄭某以勞務出資，應委托法定評估機構根據(jù)其工作的時間和能力評估確定C楊某以知識產(chǎn)權出資，其出資份額不得超過合伙企業(yè)注冊資本的百分之二十D孫某以實物出資，其作價必須由全體合伙人委托法定評估機構進行評估例：趙、錢、孫三人合伙經(jīng)營一家旅館，趙因急需錢，他有權（）A.將該旅館出售給李B.經(jīng)錢孫同意將自己的份額轉讓給李C.將旅館抵押給李D.將自己的份額轉讓給李四、合伙企業(yè)財產(chǎn)財產(chǎn)構成：出資、經(jīng)營積累共同共有什么情況下可轉讓、出質自己在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額？趙為普通合伙人？趙為有限合伙人？4種模式：（1）全體合伙人共同執(zhí)行（2）由各合伙人分別單獨執(zhí)行（3）委托1名或數(shù)名合伙人執(zhí)行（4）聘任第三人經(jīng)營管理五、合伙事務的執(zhí)行（一）普通合伙企業(yè)的事務執(zhí)行甲乙丙合伙企業(yè)甲的財產(chǎn)乙的財產(chǎn)丙的財產(chǎn)合伙財產(chǎn)債權人丁執(zhí)行推選監(jiān)督1、合伙人同等決策、經(jīng)營、監(jiān)督權。2、經(jīng)協(xié)商委托合伙事務執(zhí)行人。3、不執(zhí)行合伙事務的合伙人享有監(jiān)督、撤銷委托權。（異議：按協(xié)議表決方式，未約定的按過半數(shù)表決。）4、合伙事務執(zhí)行的委托及權利限制，不具有對外效力，只有內(nèi)部責任確定效力。（對善意第三人保護）5、合伙事務執(zhí)行人義務：盡善良管理人注意義務；（定期報告）競業(yè)禁止（另有約定除或一致同意除外）；自我交易禁止(另有約定除或一致同意除外）；前三種模式各合伙人權利義務：合伙執(zhí)行人與合伙企業(yè)是代表關系6、除合伙協(xié)議外，合伙企業(yè)有關下列事項需經(jīng)全體合伙人一致同意：第31條第四種模式：合伙事務執(zhí)行人與合伙企業(yè)是代理關系。合伙事務執(zhí)行人執(zhí)行事務權限受代理權限制。（1）超越代理權限無效，但第三人有足夠理由相信其有代理權的有效；（2）無權代理行為經(jīng)合伙企業(yè)追認的有效練習三（二）有限合伙事務的執(zhí)行1、執(zhí)行人----普通合伙人，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務2、對第三人關系：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的：對內(nèi)責任：有限合伙人承擔同普通合伙人責任交易有效(對善意第三人保護)例:張三、王五共同出資設立了一個有限合伙企業(yè)A，張出資10萬元，為有限合伙人。王出資5萬元，為普通合伙人。李四欲與A合伙企業(yè)建立業(yè)務聯(lián)系，多次到A企業(yè)進行洽談，每次都是張負責接待并商談業(yè)務細節(jié)，王有時也在場，但是并沒有告知李張的有限合伙人身份。張以有限合伙企業(yè)A的名義與李簽了三次合同，前兩次該企業(yè)均予以付款。李按照合同約定第三次發(fā)貨后，A拒付貸款，李遂要求王承擔清償責任。請問:可否要求合伙企業(yè)對李的債務承擔責任？

有限合伙人可以競業(yè)經(jīng)營、可以自我交易（但另有約定除外）六、合伙企業(yè)債務（一）普通合伙債務1、合伙人對合伙債務承擔無限連帶責任2、外部責任承擔完畢，合伙人可按照內(nèi)部比例，向其他合伙人追償3、對合伙企業(yè)的債權人與合伙人個人的債權人償債順序不同

雙重優(yōu)先原則例：甲、乙二人每人出資5萬元合伙經(jīng)營一家飯店，因經(jīng)營不善，對丙負債7萬元，而合伙所剩凈資產(chǎn)僅為4萬元。同時甲欠丁個人債務1萬元，丙丁同時起訴要求甲償還債務，而甲個人資產(chǎn)為3萬元。試分析甲應該如何償還債務。有限合伙轉為普通合伙人：對其作為有限合伙人期間發(fā)生債務承擔無限連帶責任（二）有限合伙有限合伙人以其認繳出資額為限承擔有限責任。（三）特殊規(guī)定：普通合伙人轉為有限合伙人：對普通合伙企業(yè)期間發(fā)生債務承擔無限連帶責任1、條件（1）愿受合伙合同的約束（2）征得全體合伙人同意（約定除外）2、后果（1）對內(nèi)成為合伙人（2）對外，對入伙前發(fā)生、現(xiàn)未清償?shù)暮匣飩鶆眨簳r間債期屆滿入伙BC債期屆滿債務產(chǎn)生A（一）入伙普通合伙：承擔無限連帶責任有限合伙：以認繳出資額為限七、合伙企業(yè)入伙、退伙例：1998年，小劉、小張、小王三人合辦了一家冰淇淋加工廠，約定共同經(jīng)營，共同收益，共同承擔責任，但是三人都缺乏必要的生產(chǎn)加工技術，于是小王找來自己的親戚大花，介紹其加入合伙。小張因為與大花有過節(jié)，所以不同意其加入，而小劉則表示同意。小王以合伙中多數(shù)人同意為由，讓大花在廠里工作，后來由于內(nèi)部矛盾，經(jīng)營不善，冰淇淋廠負債。關于冰淇淋廠債務承擔的說法正確的是（）A.因為大花以多數(shù)通過加入冰淇淋廠，所以大花為合伙人，應當承擔責任B.三個合伙人對于新合伙人的加入沒有書面協(xié)議約定，而三個人對于大花的加入意見不一致，所以，大花不是合伙人，不應當承擔責任C.小張、小王、小劉對冰淇淋廠的債務承擔無限連帶責任D.小張、小王、小劉和大花對冰淇淋廠的債務承擔無限連帶責任（二）退伙1、分類法定退伙

（1）死亡或宣告死亡

（2）喪失償債能力

（3）法人或組織被吊銷營業(yè)執(zhí)照、關閉、破產(chǎn)

（4）合伙中份額被強制執(zhí)行

（5）合伙人資格喪失（對有限合伙人民事行為能力

喪失例外）自愿退伙

（1）未能履行出資義務

（2）故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失

（3）執(zhí)行合伙事務有不正當行為

（4）協(xié)議約定除名事由產(chǎn)生除名退伙2、退伙的后果（1）喪失合伙人資格（2）財產(chǎn)結算（3）繼承人：按照合伙合同或入伙規(guī)則確定（3）合伙終止：合伙人不足2人

（4）對退伙前存在的債務，承擔責任：普通合伙：承擔無限連帶責任有限合伙：以退伙時在企業(yè)中取回的財產(chǎn)為限例1、甲、乙、丙各出資5萬元合伙開辦一家餐館，經(jīng)營期間，丙提出退伙，甲、乙同意，三方約定丙放棄一切權利，也不承擔合伙債務，下列選項哪一個是正確的（）A.丙退伙后對原合伙的債務不承擔責任B.丙退伙后對原合伙的債務仍應承擔無限連帶責任C.丙退伙后對原合伙的債務承擔補充清償責任D.丙退伙后應以其出資額為限對原合伙的債務承擔清償責任例2、甲、乙、丙三人各出資5000元，合伙成立一養(yǎng)雞廠，合伙協(xié)議中約定按投資比例分享收益和承擔虧損。經(jīng)營1年后，養(yǎng)雞廠欠下飼料公司2萬元。此時丙提出退伙，甲、乙同意，三人達成如下協(xié)議：丙退出合伙，放棄投入合伙的財產(chǎn)，并以5000元作為對合伙債務的承擔結清，甲、乙以此5000元還了債務。之后甲、乙又經(jīng)營不到1年，不僅未還上原有欠款，反又欠下飼料廠2萬元。飼料廠遂以養(yǎng)雞廠為被告訴到法院，要求甲、乙、丙三人償還欠款4萬元。但丙以已退伙且已結清債務為由拒絕承擔。問：甲、乙、丙對于養(yǎng)雞廠所欠飼料公司的債務應承擔何種責任？

八、合伙企業(yè)的解散與清算1、解散事由（1）合伙合同期限屆滿；（2）合伙合同約定的解散事由出現(xiàn)（3）全體決議解散（4）不足法定人數(shù)滿30天（5）目的實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)（6）合伙企業(yè)被吊銷、撤銷或關閉（7）其他法定事由2、解散后果（1）清算：清算人；債權人保護程序；財產(chǎn)清償（2）注銷登記練習一1、張某打算自己投資設立一企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務，下列哪些選項是正確的（）A、張某可以設立一個一人有限責任公司從事商貿(mào)業(yè)務B、張某可以設立一個個人獨資企業(yè)從事商貿(mào)業(yè)務C、如果張某設立個人獨資企業(yè)，則該企業(yè)不能再入伙普通合伙企業(yè)。D、如果張某設立一人有限責任公司，則該公司可以再入伙普通合伙企業(yè)。2、國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙協(xié)商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿(mào)易活動，根據(jù)我國合伙企業(yè)法規(guī)定，下列哪些選項是錯誤的A、擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)B、乙不能以勞務作為出資方式C、三方可以約定丙按固定數(shù)額分配紅利而不承擔虧損。練習一

第十四條設立合伙企業(yè)，應當具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；第五十條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。繼承練習二1、2000年3月，周星星、錢某、孫某三人合辦一普通合伙企業(yè)“***長江七號”，同年6月周星星與小花結婚。2005年8月雙方協(xié)議離婚，約定將“**長江七號”中周星星的財產(chǎn)份額全部轉讓給小花。下列哪些說法不正確？A、合伙企業(yè)中趙的財產(chǎn)份額屬于夫妻共同財產(chǎn)B、如果錢孫同意，小花依法取得合伙人地位C、如果錢孫不同意小花入伙，必須購買該財產(chǎn)份額D、合伙企業(yè)應清算，小花分得周星星應得財產(chǎn)份額2、周星星、張大謀、王寶三、馮剛剛設立一合伙企業(yè)，張大謀是合伙事務執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，周星星轉讓部分合伙份額給馮剛剛用于償債并告知了張大謀、王寶三。后周星星又經(jīng)張大謀同意將部分份額送給其情人楊某。周星星妻子知情后與周星星發(fā)生沖突，失手將周星星殺死而被判刑。周星星死后，其妻和16歲兒子要求繼承周星星在合伙企業(yè)中的份額，各合伙人同意周星星妻及子的請求，下列哪些表述是正確的：A、馮剛剛受讓周星星的合伙份額有效B、楊某能夠取得周星星贈與的合伙份額C、周星星妻子可以取得合伙人資格D、周星星兒子可以取得合伙人資格練習二1、甲、乙、丙三人合伙推舉甲為合伙負責人，內(nèi)部約定甲對外簽訂合同不得超過10萬元?，F(xiàn)甲與丁簽訂一份15萬元的合同，乙反對，丁不知情，則下列選項正確的是（）A.甲丁所簽合同對該合伙不發(fā)生效力B.甲丁所簽合同對該合伙發(fā)生效力C.乙可以依合伙協(xié)議對甲主張違約責任練習三2、某合伙組織起字號為“通達商場”，由甲、乙、丙合伙經(jīng)營，其中甲出資40%，乙、丙各出資30%。甲被推選為負責人在與丁的訴訟中，甲放棄“通達商場”對丁的債權5萬元，乙、丙知道后表示反對。甲的這一行為的效力如何？（）A．甲放棄債權的行為無效，因為未取得乙、丙的同意B．甲放棄債權的行為部分無效，即對乙、丙的份額不發(fā)生效力C．甲放棄債權的行為效力未定，即取得乙、丙的同意發(fā)生法律效力D．甲放棄債權的行為有效

如果將本題改期為由張某作為負責人，丁為不知張某權限，張某放棄債權行為則？3、合伙企業(yè)的下列事務哪些必須經(jīng)全體合伙人同意才能作出決定：A、出售合伙企業(yè)的房屋B、以合伙企業(yè)的名義為另一家企業(yè)提供擔保C、轉讓合伙企業(yè)的商標D、改變合伙企業(yè)的名稱練習三第三十一條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業(yè)的名稱；

（二）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；

（三）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

（四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；

（五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

案例一：合伙企業(yè)設立條件

[案情]：A先生與B有限責任公司協(xié)商后,決定設立一家合伙企業(yè)。合伙企業(yè)協(xié)議中規(guī)定:B公司向合伙企業(yè)投資30萬元,A負責經(jīng)營管理,但不投資,B公司每年從合伙企業(yè)取得60%的收益。虧損時,責任及其它一切風險均由A負擔。隨后,雙方共同向登記機關申請合伙登記,登記機關工作人員C在收取了A的賄賂后,作出登記決定,并頒發(fā)了合伙企業(yè)“營業(yè)執(zhí)照”。后A為了經(jīng)營方便一直使用了B有限責任公司的名義對外進行經(jīng)營活動。

[問題]：本案中有哪些違法行為?應怎樣處理?

本案中有下列違法行為:（1）A無繳付的實際出資,不具備合伙企業(yè)成立的前提要件；（2）B只收取收益,不擔虧損,不符合合伙企業(yè)協(xié)議法律特征的要求,致使雙方在權利義務的承擔上顯失公平,是無效的合伙協(xié)議；（3）該合伙企業(yè)被違法批準后以“有限公司”的名義對外活動，不符合合伙企業(yè)名稱的要求。（4）工商機關C收取賄賂,違法審批已構成徹徇私舞弊,收受賄賂的違法行為。根據(jù)《合伙企業(yè)法