案例 征集投票委托書

案例10征集投票委托書案一、案情：2000年初，山東勝利股份有限公司（以下簡稱勝利股份）原第一大股東勝利集團(tuán)因經(jīng)濟(jì)糾紛案件，其所持有的3000萬股勝利股份法人股被凍結(jié)拍賣。1月10日，廣東省拍賣事務(wù)公司受山東省高級(jí)法院委托舉行勝利股權(quán)拍賣會(huì)。參加競拍者有4家，經(jīng)過簡單的幾個(gè)回合，廣州通百惠公司中期勝利股份的每股凈資產(chǎn)是2.43元）、總計(jì)3339萬元的價(jià)格成交，取得了這3000萬股勝利股份的法人股，占總股本的13.77％，取代勝利股份原第一大股東勝利集團(tuán)而成為第一大股東。以下簡稱通百惠）■_rJ以每股以下簡稱通百惠）■_rJ以每股1.06元（99年勝利股份成立于1994年2月，是由當(dāng)時(shí)的國有企業(yè)山東勝利集團(tuán)作為獨(dú)家發(fā)起人，將所屬核心企業(yè)“山東勝利物資總公司”整體改制，以其經(jīng)營性資產(chǎn)作股1750萬國家股、采用定向募集形式成立的。1996年6月，勝利股份獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向社會(huì)公開發(fā)行1050萬股，并于6月份在深交所上市。

但在辦理股權(quán)登記時(shí)，將國家股持股單位填為山東省勝利集團(tuán)公司，并在其后用括號(hào)注明代表山東省國資局持有。勝利集團(tuán)是一家控股管理型公司，大部分業(yè)務(wù)集中于眾多下屬二級(jí)法人單位。因經(jīng)營管理不善，其所屬公司涉及經(jīng)濟(jì)糾紛多起，這些債權(quán)債務(wù)都落在了作為母公司的勝利集團(tuán)身上。1999年報(bào)顯示，集團(tuán)被省內(nèi)外目前，勝利集團(tuán)已嚴(yán)重資不抵債，處于停業(yè)各級(jí)法院凍結(jié)的股權(quán)有宗共4600各級(jí)法院凍結(jié)的股權(quán)有宗共4600萬股。狀態(tài)，除了所持的勝利股份的股權(quán)，其它什么資產(chǎn)也沒有，是一個(gè)空殼公司。勝利股份主營塑膠管道、精細(xì)化工、進(jìn)出口貿(mào)易、油器經(jīng)營?，F(xiàn)有總股本2.178億股，其中國家股5265.77萬股，法人股4168.13萬股，流通股1.035億股。近年來，公司在董事長徐建國的帶領(lǐng)下，內(nèi)抓管理，外拓市場，短短六年時(shí)間，總資產(chǎn)增長了657.46％，利潤總額6944萬元，增長了615％，連續(xù)四年凈資產(chǎn)收益率在13％以上，先后兩次配股。

<rJ■_rJ2月26日，第一大股東通百惠的兩位董事來到濟(jì)南，和勝利股份董事長徐建國見面。徐建國告訴兩位客人：本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)任期即將屆滿，為了公司的穩(wěn)定發(fā)展，希望下屆不要有太大的變動(dòng)。并且說，推薦董事名額已經(jīng)分配好，其中給通百惠兩名，希望通百惠在2月28日前把董事推薦名單送來。但是通百惠對(duì)董事名額的分配方案提出異議，雙方不歡而散。不過2月28日，通百惠仍然在最后期限推薦了2名董事和1名監(jiān)事。<rJ■_rJ3月3日，勝利股份突然發(fā)布董事會(huì)公告，稱勝利股份原第四大股東勝邦公司通過■_rJ告，稱勝利股份原第四大股東勝邦公司通過■_rJ協(xié)議受讓山東省廣告公司、山東省資產(chǎn)管理公司、國泰君安證券公司所持的法人股及轉(zhuǎn)配股，持股比例由原來的6.98％升至15.34％，超越通百惠1.57個(gè)百分點(diǎn)，成為勝利股份的第一大股東。3月4日，勝利股份董事會(huì)再發(fā)公告，拒絕通百惠推薦的董、監(jiān)事人選提名。公告稱，3月30日將召開勝利股份股東大會(huì)，選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，提名徐建

國等11國等11人為候選人；鑒于通百惠對(duì)董事會(huì)■_rJ關(guān)于董事、監(jiān)事推薦程序、方式和數(shù)額持有異議，此次董事會(huì)決定對(duì)通百惠所推薦的2名董事、1名監(jiān)事不予提名。3月7日，勝利董事會(huì)再次發(fā)布公告，詳細(xì)披露了鮮為人知的勝利股份前幾大股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系。公告稱勝利股份前10名股東中的第五大股東潤華集團(tuán)及第八大股東深圳市中廣銀投資公司同時(shí)又都是勝邦企業(yè)的股東，構(gòu)成了大股東間兩層縱向垂直的持股關(guān)系，同時(shí)，勝利集團(tuán)與潤華集團(tuán)及勝邦企業(yè)另一股東三聯(lián)城建總公司又同屬聯(lián)大集團(tuán)，是橫向兄弟公司。勝邦公司的法人代表與勝利股份法人代表同為一人，都是徐建國。公告強(qiáng)調(diào)勝利股份前幾大股東的聯(lián)盟關(guān)系，意在表明董事會(huì)管理層的穩(wěn)，有著堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，外來股東想謀取控制權(quán)并非易事。3月14日發(fā)布的公告稱勝邦公司以協(xié)議有償方式（每股1.50元的價(jià)格）受讓東營市銀廈工程有限公司所持勝利股份法人股1462500股；此外，該公司還通過深交人股1462500股；此外，該公司還通過深交xrJ■_rJ<rJ所買入流通股289.35萬股。至此，山東勝邦企業(yè)有限公司合計(jì)持有勝利股份的法人股、轉(zhuǎn)配股和流通股3777.975萬股，約占其總股本的17.35％，仍為本公司的第一大股東，并將領(lǐng)先優(yōu)勢擴(kuò)大至3.58個(gè)百分點(diǎn)?！鯻rJ<rJ■_rJ■_rJ■_rJ3月15日發(fā)布的勝利股份公告中顯示，通百惠以每股0.71元的價(jià)格、總金額為447.3萬元再次成功競買630萬股發(fā)起人法人股，占公司總股本的2.89%，加上原來通過拍賣取得的占總股本13.77%的勝利股份股權(quán)，通百惠持有的勝利股份股權(quán)已占該公司總股本的16.66%。與第一大股東的差距縮小到0.69個(gè)百分點(diǎn)。■_rJ■_rJ■_rJxrJ但由于在勝利股份的大股東中，勝邦的股東之一潤華集團(tuán)還持有3.36％的勝利股份，勝邦另一股東深圳市中廣銀投資公司持有0.95％的股份，加上勝利集團(tuán)的7.51％，勝邦實(shí)際可支配29.16％的股份。這樣一來，通百惠與勝邦的差距就不是0.69個(gè)百分點(diǎn)，而是相差約13個(gè)百分點(diǎn)。xrJ<rJ處于明顯劣勢的通百惠要想在這場控

<rJ<rJ制權(quán)爭奪大戰(zhàn)中獲勝，就只有一條路可走－－爭取社會(huì)公眾股東的支持。對(duì)于流通股超50％的勝利股份而言，大量散戶的立場將起決定性作用。從3月17日開始，通百惠在各大證券媒體頻頻打出廣告：“你神圣的一票決定勝利股份的明天?！辈⒐_征集中小股東的授權(quán)委托書。<rJ■_rJ■_rJ■_rJ■_rJ通百惠有關(guān)人士表示，凡股權(quán)登記日3月23日登記在冊的股東，可到所在營業(yè)部打印股票余額，加蓋營業(yè)部公章，填好授權(quán)書，傳真至通百惠公司；通百惠也可以派員上門接受委托。他們已通過互聯(lián)網(wǎng)向社會(huì)公眾股股東發(fā)出征集委托書的信函，另有30余人奔赴全國各地上門征集委托書。由于3月23日是股權(quán)登記日，因此只有在23日以后方能辦理正式手續(xù)?！鯻rJ■_rJ■_rJ■_rJMidxrJ通百惠于3月27日發(fā)布公告，披露了該公司將在勝利股份股東大會(huì)上提出的提案，以進(jìn)入網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)為號(hào)召，向勝利股份的股東正式公開征集投票權(quán)，從而誕生了我國證券市場首次大規(guī)模公開征集委托書爭奪公司控制權(quán)的事件。通百惠擺出為中小股東

MidxrJ請(qǐng)命的姿態(tài)，引起廣大中小股東的強(qiáng)烈共鳴，短短3天之內(nèi)就征集到了1500名股東近3200萬股的委托權(quán)。3月30日，勝利股份股東大會(huì)如期在濟(jì)南舉行。參加會(huì)議的通百惠公司除了自己擁有的股份外，還收到委托書1500份，委托股權(quán)近3200萬股，其中有效委托股權(quán)2625萬余股?！鯻rJmtJ由于山東勝邦和廣州通百惠各自提出一個(gè)排它性的董、監(jiān)事提案，導(dǎo)致勝利股份董事會(huì)拋出一個(gè)兩輪選舉法提交股東大會(huì)表決。3月30日晚上7時(shí)20分，開始投票表決；9時(shí)08分，總監(jiān)票人宣讀表決結(jié)果，該議案僅獲49.32%的贊成票，關(guān)于第三屆董、監(jiān)事會(huì)候選人提名的兩份議案未被股東大會(huì)通過。經(jīng)過短暫休會(huì)后，董事會(huì)宣布股東大會(huì)將在次日繼續(xù)進(jìn)行，董事會(huì)屆時(shí)將向大會(huì)提出一份董、監(jiān)事會(huì)候選人產(chǎn)生辦法的修正案?！鯻rJmtJ31日下午3時(shí)股東大會(huì)開會(huì)前，代表們收到了董事會(huì)提出的董、監(jiān)事會(huì)候選人新的

■_rJ<rJ產(chǎn)生辦法，該辦法把董事會(huì)和通百惠雙方提出的候選人名單合二為一作為下屆董、監(jiān)事會(huì)成員的候選人名單。該提案將候選人的范圍限于勝利股份董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及通百惠提交的全部董事、監(jiān)事候選人。股東在正式投票選舉前，從雙方推舉的19名董事候選人中選出得票最多的11人，這11人即作為公司董事會(huì)提交表決的董事候選人。監(jiān)事選舉方法亦同?！鯻rJ<rJ■_rJ■_rJ■_rJ這一提案立即遭到通百惠的強(qiáng)烈抗議。通百惠認(rèn)為，公司章程規(guī)定董、監(jiān)事會(huì)實(shí)行等額選舉，而新辦法提出的董事候選人有19人，超出了章程規(guī)定的11人，屬于差額選舉，有違公司章程，應(yīng)屬無效。鑒于此，通百惠提議在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)大會(huì)以解決相關(guān)問題?！鯻rJ■_rJ■_rJmtJxrJxrJxrJ但是，通百惠的提議未被主持人采納。同時(shí)，在隨后的股東發(fā)言中，大多數(shù)發(fā)言均對(duì)通百惠持否定態(tài)度，形勢急轉(zhuǎn)直下。5時(shí)進(jìn)行第一輪表決，通百惠憤然離場。新辦法以51.05%的比例獲得通過。第二輪則是從19個(gè)被推選人中選出11名候選人，投票結(jié)

mtJxrJxrJxrJ果是，11位董事候選人、3位監(jiān)事候選人中<rJUi各有一位是通百惠提名的；第三輪投票是對(duì)董事會(huì)的推選人員提案及通百惠的推選人員提案進(jìn)行表決，結(jié)果董事會(huì)的提案獲得通過；第四輪投票則是以等額選舉的方式最終產(chǎn)生11名董事、5名監(jiān)事。在最后一輪投票中，勝利股份以30日出席股東大會(huì)的<rJUi1.7727億股中的9707萬股即51.05%微弱優(yōu)勢，選舉產(chǎn)生了公司章程所規(guī)定11名中的6名董事，推選的5名監(jiān)事有3名當(dāng)選。在這6在這6名董事成員中，通百惠及其所代表的■_rJ2500名勝利社會(huì)股東未占一席。在11人組成的董事會(huì)中，勝利股份原管理層方面已經(jīng)穩(wěn)居多數(shù)。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該公司還將在二個(gè)月內(nèi)補(bǔ)選董事成員名額。由于選舉程序復(fù)雜，每次點(diǎn)票時(shí)間都將近2個(gè)小時(shí)，此次股東大會(huì)到4月1日凌晨方有結(jié)果。值得注意的是，3月31日股東大會(huì)的投票人數(shù)明顯少于前日。3月30日到場股東及委托代理人共108人，代表股數(shù)1.7727億股，但31日截至下午3：30分，實(shí)到股3人，代表股數(shù)97073人，代表股數(shù)9707萬股。不過該次■_rJ股東大會(huì)的股份基數(shù)按照3月30日的1.7727億股計(jì)算。3月31日的股東大會(huì)除部分股東離場外，通百惠也未參加投票。作為第二大股東的通百惠自3月27日通過指定媒體刊發(fā)公告后，在短短三天時(shí)間里，收到委托書1500份，委托股權(quán)約3200萬股，經(jīng)過確認(rèn)有效的委托股權(quán)2625.7781萬股，加上3月16日所持有勝利股份法人股3630萬股，共持有6255.7781萬股，占勝利股份總股本23958.8758萬股的26.11%，占出席本次股東大會(huì)代表股份17276.744萬股的36.21%?！鯻rJ■_rJ勝利