公司治理基本理論修定版

第二章公司治理:

理論框架與基本問(wèn)題學(xué)習(xí)目的&關(guān)鍵詞

節(jié)公司科層契約與公司治理體系 第二節(jié)公司治理邊界及其原理 第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù)復(fù)習(xí)思考題案例討論題帕瑪拉特VS安然：歐美模式的失敗？

公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁(yè)!第二章公司治理:理論框架與基本問(wèn)題學(xué)習(xí)目的1．了解公司科層和市場(chǎng)契約的關(guān)系；2．掌握公司治理的基本問(wèn)題和當(dāng)事人，以及公司的不同當(dāng)事人在公司治理中所處的地位；3．理解專(zhuān)用性資產(chǎn)與公司治理邊界之間的關(guān)系，掌握公司邊界、公司治理邊界的類(lèi)型和主要內(nèi)容；4．熟悉有效公司治理機(jī)制的設(shè)計(jì)原則；5．明確一股一票和投票多數(shù)制度，掌握權(quán)力指數(shù)的應(yīng)用。

關(guān)鍵詞

科層和契約公司治理邊界公司治理機(jī)制

公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁(yè)!節(jié)公司科層契約與公司治理體系

一、公司科層和市場(chǎng)契約二、公司治理涉及的問(wèn)題三、公司治理涉及的當(dāng)事人四、公司治理的基本框架公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁(yè)!

公司科層和市場(chǎng)契約都是重要的資源配置機(jī)制，企業(yè)內(nèi)安排(科層結(jié)構(gòu))構(gòu)成公司的內(nèi)部治理;而企業(yè)外主要由市場(chǎng)力量

(市場(chǎng)契約)

推動(dòng)而做出的安排構(gòu)成公司的外部治理。公司治理是公司當(dāng)事人以各自在公司中形成的專(zhuān)用性資產(chǎn)為依據(jù)，相互博弈而形成的一種妥協(xié)均衡體系。這一體系大體包括：公司治理的主體與客體、公司治理邊界與范圍、公司治理機(jī)制與功能、公司治理結(jié)構(gòu)和形式等。

公司內(nèi)部的科層主要表現(xiàn)為委托——代理關(guān)系，而公司外部市場(chǎng)與公司之間則主要表現(xiàn)為契約關(guān)系。

公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁(yè)!二、公司治理涉及的問(wèn)題股份公司是由各利益相關(guān)者構(gòu)成的一個(gè)契約網(wǎng)，公司的持續(xù)發(fā)展與各利益相關(guān)者的利益維護(hù)密切相關(guān)，而各利益相關(guān)者的目標(biāo)取向是不完全一致的，因此，產(chǎn)生公司治理問(wèn)題（并非為單一的股東利益問(wèn)題），主要包括：1．股東需要一種機(jī)制來(lái)有效地監(jiān)督和制約經(jīng)營(yíng)者。2．一個(gè)擁有大量股份的股東或股東團(tuán)伙可能會(huì)完全有效地監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，但是他們的權(quán)利也必須受到制約，以防止大股東或控股股東(他們)做出損害其他股東利益的不公平行為。3．“有限責(zé)任”對(duì)股東來(lái)說(shuō)是一個(gè)優(yōu)勢(shì)，保護(hù)債權(quán)人的利益已經(jīng)成為一個(gè)重要問(wèn)題。

公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁(yè)!三、公司治理涉及的當(dāng)事人

從會(huì)計(jì)的角度看，會(huì)計(jì)恒等式：資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益。這一會(huì)計(jì)方程式背后涉及方方面面的當(dāng)事人，具體包括：（一）股東、債權(quán)人、經(jīng)營(yíng)者、雇員

股東是物質(zhì)資本的所有者，依傳統(tǒng)公司治理理論，股東是公司的終極所有者；

債權(quán)人以自己的債權(quán)向債務(wù)人要求求償權(quán)；債權(quán)人對(duì)公司擁有監(jiān)督權(quán)，并在特殊情況下?lián)碛锌刂茩?quán)，如破產(chǎn)清算。經(jīng)營(yíng)者和雇員都是公司的員工，從人力資本的角度在公司治理安排中，要考慮經(jīng)營(yíng)者和雇員的剩余索取權(quán)和控制權(quán)以及監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁(yè)!四、公司治理的基本框架（一）說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制（二）公司治理的架構(gòu)（三）公司治理的一般模式公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁(yè)!（二）公司治理的架構(gòu)內(nèi)部治理和外部治理內(nèi)部治理是《公司法》所確認(rèn)的一種正式的制度安排，構(gòu)成公司治理的基礎(chǔ)，主要是指股東（會(huì)）、董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）和經(jīng)理之間的博弈均衡安排及其博弈均衡路徑。公司的外部治理主要是指外在市場(chǎng)和壞境的倒逼機(jī)制，市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)壓力迫使公司要有適應(yīng)市場(chǎng)壓力的治理制度安排。公司的外部治理活動(dòng)場(chǎng)所主要體現(xiàn)在資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、國(guó)家法律和社會(huì)輿論等。公司治理根植于不同的文化之中，不同的文化創(chuàng)造了不同的商業(yè)規(guī)則和商業(yè)文明。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁(yè)!表2-1委托人代理人劃分表－－續(xù)市場(chǎng)需求/投資決策股東經(jīng)理隱藏信息道德風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)/投資決策債權(quán)人債務(wù)人市場(chǎng)需求/銷(xiāo)售策略企業(yè)經(jīng)理銷(xiāo)售人員任務(wù)的難易/工作努力雇主雇員贏的概率/辦案努力原告/被告代理律師健康狀況保險(xiǎn)公司投保人逆向選擇工作技能雇主雇員產(chǎn)品質(zhì)量買(mǎi)者賣(mài)者項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人工作技能/教育水平雇主雇員信號(hào)傳遞和信號(hào)甄別產(chǎn)品質(zhì)量/質(zhì)量保證期買(mǎi)者賣(mài)者需求強(qiáng)度/價(jià)格歧視壟斷者消費(fèi)者盈利率/負(fù)債率、內(nèi)部股票持有比例投資者經(jīng)理健康狀況/賠償辦法保險(xiǎn)公司投保人公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁(yè)!（三）公司治理的一般模式1.構(gòu)筑公司治理模式的原則2.公司治理模式的類(lèi)型公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁(yè)!2.公司治理模式的類(lèi)型（1）亞洲的家族式治理模式。（2）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式。（3）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁(yè)!（2）日本和德國(guó)式的內(nèi)部治理模式在日本和德國(guó)企業(yè)里，負(fù)債率高，法人交叉持股，股權(quán)相對(duì)集中；銀行、供應(yīng)商、客戶和職工都積極通過(guò)公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等參與公司治理事務(wù)，發(fā)揮監(jiān)督作用。這些銀行和主要的法人股東所組成的力量被稱(chēng)為“內(nèi)部人集團(tuán)”。日本、德國(guó)的企業(yè)與企業(yè)之間，主銀行制度：銀行是最大的債權(quán)人和主要股東（或擁有代理投票權(quán)）；企業(yè)與銀行之間形成的長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本關(guān)系和貿(mào)易關(guān)系所構(gòu)成的一種內(nèi)在機(jī)制對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)控和制約被稱(chēng)為內(nèi)部治理模式。銀行的相機(jī)性治理機(jī)制。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁(yè)!第二節(jié)公司治理邊界及其原理

一、現(xiàn)代公司與公司邊界二、專(zhuān)用性資產(chǎn)與公司治理邊界三、公司治理邊界的主要類(lèi)型公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁(yè)!二、專(zhuān)用性資產(chǎn)與公司治理邊界（一）交易緯度差異和專(zhuān)用性資產(chǎn)（二）公司的治理邊界公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁(yè)!（二）公司的治理邊界不同專(zhuān)用性資產(chǎn)的補(bǔ)償，在一定的法律框架下有先后順序，這可根據(jù)狀態(tài)依存所有權(quán)的理念做出一般界定。如下所示：設(shè)I為公司的總收入，且0≦I≦P，P為公司最大可能的收入；wi為應(yīng)該支付的各類(lèi)合同工資，其中w1為支付員工的工資，w2為支付給經(jīng)理人員的工資；r為應(yīng)該支付給債權(quán)人的本金加利息；∏為股東所追求的滿意利潤(rùn)；t為公司上繳的稅費(fèi)。根據(jù)目前各國(guó)法律等正式的制度安排，上述不同的當(dāng)事人索取權(quán)的分布為：?jiǎn)T工﹥債權(quán)人﹥股東﹥政府。分為：四種情況。I﹤w1；I﹤w1+w2；w1+w2﹤I﹤w1+w2+r；w1+w2+r﹤I﹤w1+w2+r+∏公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁(yè)!三、公司治理邊界的主要類(lèi)型（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界（二）集團(tuán)母公司的治理邊界（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁(yè)!（二）集團(tuán)母公司的治理邊界企業(yè)集團(tuán)的復(fù)雜性使得企業(yè)集團(tuán)公司治理具備了雙重特征：（1）母公司、子公司以及關(guān)聯(lián)公司分別有治理結(jié)構(gòu)行使治理的職責(zé)；（2）企業(yè)集團(tuán)本身又構(gòu)成了一個(gè)統(tǒng)一的治理機(jī)制運(yùn)作系統(tǒng)。

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圖2-4集團(tuán)治理內(nèi)邊界

圖2-5集團(tuán)治理外邊界公司M子公司a子公司c子公司b控制權(quán)公司M關(guān)聯(lián)公司A關(guān)聯(lián)公司B關(guān)聯(lián)公司C發(fā)言權(quán)公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁(yè)!1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則（1）直接經(jīng)濟(jì)；（2）超強(qiáng)的正反饋；（3）網(wǎng)絡(luò)的正外部性；（4）標(biāo)準(zhǔn)化競(jìng)爭(zhēng)；（5）互補(bǔ)性；（6）信息產(chǎn)品成本的高固定低邊際性；（7）消費(fèi)轉(zhuǎn)移的高成本；（8）注意力經(jīng)濟(jì)；（9）系統(tǒng)競(jìng)爭(zhēng)。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁(yè)!2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則

所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化（II）（4）受強(qiáng)烈的網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)影響的技術(shù)一般會(huì)有一個(gè)長(zhǎng)的引入期，緊接著是爆炸性增長(zhǎng)。這種模式是由于正反饋引起的。這對(duì)公司來(lái)講，“預(yù)期”也構(gòu)成了重要的決定公司治理邊界的專(zhuān)用性資產(chǎn)。（5）互聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用必須是眾多消費(fèi)者一起使用才能充分獲得它的福利。對(duì)公司來(lái)說(shuō)，消費(fèi)者同序偏好的專(zhuān)用性資產(chǎn)達(dá)到臨界是關(guān)鍵。（6）信息產(chǎn)品的近乎零邊際成本和“經(jīng)驗(yàn)產(chǎn)品”以及注意力經(jīng)濟(jì)決定了，公司治理邊界的自主變量——專(zhuān)用性資產(chǎn)的又一新變化，鎖定（lock-in）和消費(fèi)者的轉(zhuǎn)移成本以及搜索引擎（Web）也被納入其(專(zhuān)用性資產(chǎn))中。

公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁(yè)!第三節(jié)有效公司治理機(jī)制的

設(shè)計(jì)原則和權(quán)力指數(shù)

一、三類(lèi)公司治理機(jī)制二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則三、投票多數(shù)與權(quán)力指數(shù)公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁(yè)!二、公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的主要原則1.激勵(lì)相容原則（IncentiveCompatiblePrinciple）2.資產(chǎn)專(zhuān)用性原則（AssetSpecificityPrinciple）3.等級(jí)分解原則（HierarchicalDepositionPrinciple）4.效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱(chēng)假設(shè)的原則公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁(yè)!2.資產(chǎn)專(zhuān)用性原則資產(chǎn)專(zhuān)用性是指某種資產(chǎn)只能用于某種專(zhuān)門(mén)的用途，如果轉(zhuǎn)移用于其他用途，則其價(jià)值大大降低，放棄其他用途構(gòu)成此類(lèi)專(zhuān)用資產(chǎn)的機(jī)會(huì)成本。判定公司利益相關(guān)者的依據(jù)是資產(chǎn)專(zhuān)用性，這樣資產(chǎn)專(zhuān)用性就構(gòu)成了公司治理的重要原則。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁(yè)!4.效用最大化的動(dòng)機(jī)和信息不對(duì)稱(chēng)假設(shè)的原則效用最大化的動(dòng)機(jī)表明了行為人的行為方向，信息不對(duì)稱(chēng)或不完備表明了行為過(guò)程中的約束。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁(yè)!【案例討論題】帕瑪拉特V.S.安然：歐美模式的失??？帕瑪拉特與安然都通過(guò)假賬手段使大量資產(chǎn)流失，但兩者在財(cái)務(wù)報(bào)表上的造假是截然不同的，安然的虛擬交易體現(xiàn)在負(fù)債部分，而帕瑪拉特則是資產(chǎn)項(xiàng)目下的一個(gè)實(shí)體資產(chǎn)的消失。在美國(guó)權(quán)威財(cái)經(jīng)雜志《福布斯》推出的2003年最具影響力的10大動(dòng)向排行榜中，“公司治理丑聞”排名第二，獲得了14％的投票。而2003年12月底爆出的意大利乳業(yè)巨頭帕馬拉特假賬丑聞，在荷蘭阿霍德公司假賬、美洲航空公司養(yǎng)老金丑聞、紐約證交所首席執(zhí)行官高薪丑聞等一系列丑聞事件中尤為引人注目。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁(yè)!一、公司科層和市場(chǎng)契約股東（會(huì)）董事會(huì)經(jīng)理層員工……要素市場(chǎng)產(chǎn)品市場(chǎng)金融市場(chǎng)勞動(dòng)力供應(yīng)商……批發(fā)商消費(fèi)者/客戶……外部債權(quán)人投資者……圖2-1公司科層與市場(chǎng)契約公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第26頁(yè)!公司治理即包括科層內(nèi)部也涉及公司與市場(chǎng)之間的一系列制度安排。公司利益相關(guān)人共同博弈形成一般意義上的公司治理，公司的利益相關(guān)人既是公司治理的主體，也是公司治理的客體。

從信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，公司利益相關(guān)者所處的信息狀態(tài)不同，信息優(yōu)勢(shì)者可能利用優(yōu)勢(shì)信息為自己爭(zhēng)得更多的好處，因此，公司治理的客體應(yīng)該是公司當(dāng)事人中的信息優(yōu)勢(shì)者（經(jīng)營(yíng)者包括執(zhí)行董事、經(jīng)理人員）。從信息經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，信息的優(yōu)勢(shì)者是代理人，信息的弱勢(shì)方是委托人。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第27頁(yè)!4．公司當(dāng)事人博弈行為和他們的專(zhuān)用性資產(chǎn)之間的關(guān)系構(gòu)成關(guān)鍵的公司治理微觀行為基礎(chǔ)，這一微觀基礎(chǔ)的表征也是公司治理的重要問(wèn)題。5．投資者希望在他們的投資中擁有流動(dòng)性和多樣性的優(yōu)勢(shì)——這一優(yōu)勢(shì)不一定與參與監(jiān)控所需付出的始終一致，參與監(jiān)控充當(dāng)監(jiān)督者角色與投資的流動(dòng)性和多樣性的優(yōu)勢(shì)不一致。6.信息披露——設(shè)計(jì)一套機(jī)制來(lái)保證投資者能夠得到他們應(yīng)該得到的信息。7.公司科層與市場(chǎng)契約之間的雙向關(guān)系對(duì)公司治理的調(diào)節(jié)問(wèn)題，使公司治理成為一個(gè)永恒的主題。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第28頁(yè)!三、公司治理涉及的當(dāng)事人（二）供應(yīng)商、客戶和社區(qū)、政府供應(yīng)商對(duì)公司治理的關(guān)心更多地考慮他在公司中專(zhuān)用性資產(chǎn)（特定產(chǎn)品的專(zhuān)用設(shè)備、專(zhuān)門(mén)的技術(shù)工人和培訓(xùn)）的轉(zhuǎn)換成本；

客戶是公司生存發(fā)展的決定因素，是公司的社會(huì)資本，決定了公司產(chǎn)品和服務(wù)的市場(chǎng)占有率；

社區(qū)一方面受企業(yè)外部經(jīng)濟(jì)的影響（如污染、水、土地），另一方面又享受稅收和就業(yè)崗位；

政府是一個(gè)特殊的公司治理當(dāng)事人，通過(guò)政策、法律、公共服務(wù)影響公司治理。此外，對(duì)公司治理的影響因素還包括：政治、法律、社會(huì)文化和風(fēng)俗等。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第29頁(yè)!（一）說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制，是指由于代理人利用了委托人的資源并以此獲得收益，因此代理人有將自己行為的結(jié)果向委托人進(jìn)行說(shuō)明報(bào)告的義務(wù)，以示行為的正當(dāng)性。代理人的說(shuō)明責(zé)任，委托人的問(wèn)責(zé)權(quán)。在理解說(shuō)明責(zé)任和問(wèn)責(zé)制時(shí)，關(guān)鍵問(wèn)題是理解好委托代理關(guān)系。

公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第30頁(yè)!代理人的行動(dòng)、類(lèi)型或信號(hào)委托人代理人歸類(lèi)防盜措施保險(xiǎn)公司投保人隱藏行動(dòng)道德風(fēng)險(xiǎn)飲酒、吸煙保險(xiǎn)公司投保人耕作努力地主佃農(nóng)工作努力股東經(jīng)理工作努力經(jīng)理員工經(jīng)營(yíng)決策員工經(jīng)理項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)債權(quán)人債務(wù)人房屋修繕住戶房東房屋維護(hù)房東住戶是否真正代表選民利益選民議員或代表廉潔奉公或貪污腐化公民政府官員是否努力辦案原告/被告代理律師表2-1委托人代理人劃分表公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第31頁(yè)!【網(wǎng)絡(luò)鏈接2-1】美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革1992年鄧小平南巡，中國(guó)開(kāi)始轟轟烈烈的第二波改革大潮之際，大洋彼岸的美國(guó)也發(fā)生了一場(chǎng)靜悄悄的革命，其意義不下于中國(guó)的深度改革。從1992年年前年后的一年多時(shí)間里，美國(guó)幾家最著名大公司的董事會(huì)先后解雇了六名聲名顯赫的超級(jí)總裁。他們分別是，美國(guó)IBM總裁約翰?愛(ài)克斯，美國(guó)通用汽車(chē)公司總裁羅伯特?斯但頗爾、美國(guó)捷達(dá)總裁杰姆斯?羅賓孫、西屋公司總裁保爾?萊格和康柏電腦總裁若德?凱寧。在短短的一年多時(shí)間里，六位巨星級(jí)總裁被炒魷魚(yú)，這在美國(guó)歷史還是次。究其原因，就是美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的革命性變革。機(jī)構(gòu)投資者的治理從幕后走到臺(tái)前，成為推動(dòng)公司治理的一個(gè)重要的外部力量。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第32頁(yè)!1.構(gòu)筑公司治理模式的原則(1)能夠?qū)局卫淼牟煌?lèi)別的制度安排作出描述和分析；(2)應(yīng)能說(shuō)明特定公司治理安排產(chǎn)生的條件；(3)必須說(shuō)明一種公司治理安排的不同構(gòu)成之間的聯(lián)系，它們與金融體系以及經(jīng)濟(jì)系統(tǒng)的其他部分之間的相互關(guān)系。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第33頁(yè)!（1）亞洲的家族式治理模式這種模式也可稱(chēng)為股東決定直接主導(dǎo)型模式。這種家族式治理模式體現(xiàn)了主要所有者對(duì)公司的控制，主要股東的意志能得到直接體現(xiàn)。優(yōu)點(diǎn):決策迅捷.其缺點(diǎn)是很明顯的，資金瓶頸問(wèn)題:即企業(yè)發(fā)展過(guò)程中需要的大量資金從家族那里是難以得到滿足的。而在保持家族控制的情況下，資金必然大量來(lái)自借款，從而使企業(yè)受債務(wù)市場(chǎng)的影響很大；易導(dǎo)致高負(fù)債率。主要經(jīng)營(yíng)者為家族成員，選才范圍有限。家長(zhǎng)式管理.公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第34頁(yè)!（3）英國(guó)和美國(guó)式的外部治理模式英美等國(guó)企業(yè)特點(diǎn)是股份相當(dāng)分散，這樣，公眾公司控制權(quán)就掌握在管理者手中；外部市場(chǎng)體系健全，金融市場(chǎng)發(fā)達(dá)，企業(yè)負(fù)債率低，資本市場(chǎng)活躍；在這樣的情況下，外部監(jiān)控機(jī)制發(fā)揮著主要的監(jiān)控作用，資本市場(chǎng)和經(jīng)理市場(chǎng)自然相當(dāng)發(fā)達(dá)。公開(kāi)的流動(dòng)性很強(qiáng)的股票市場(chǎng)、健全的經(jīng)理市場(chǎng)等對(duì)持股企業(yè)有直接影響。這種治理模式被稱(chēng)為“外部治理模式”，也被稱(chēng)為“外部人系統(tǒng)”。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第35頁(yè)!一、現(xiàn)代公司與公司邊界

公司治理邊界與公司的邊界有著密切關(guān)系。一般而言公司邊界可從如下角度進(jìn)行界定：（1）財(cái)產(chǎn)邊界。法人財(cái)產(chǎn)邊界，即產(chǎn)權(quán)邊界，指現(xiàn)代公司以其法人身份所擁有或使用的全部財(cái)產(chǎn)所形成的范圍。（2）組織邊界。公司組織實(shí)體所組成的邊界，包括經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、財(cái)產(chǎn)物資、組織機(jī)構(gòu)和職能部門(mén)所決定的邊界。（3）法人邊界。公司作為企業(yè)法人所確定的邊界。公司邊界與公司治理邊界既有區(qū)別又有聯(lián)系。公司治理邊界是公司中所有專(zhuān)用性資產(chǎn)當(dāng)事人的行為集合，詳見(jiàn)下文。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第36頁(yè)!（一）交易緯度差異和專(zhuān)用性資產(chǎn)不同交易的主要表現(xiàn)緯度是：資產(chǎn)專(zhuān)用性、不確定性和交易次數(shù)。在不同交易的三個(gè)主要緯度上，資產(chǎn)專(zhuān)用性是最主要的。從最廣泛的交易角度來(lái)推演公司治理的邊界,其內(nèi)在邏輯也取決于資產(chǎn)專(zhuān)用性。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第37頁(yè)!公司治理邊界就是指，公司利益相關(guān)者（當(dāng)事人）在公司中專(zhuān)用性資產(chǎn)的緯度和半徑所形成的范圍。在公司中利益相關(guān)者（當(dāng)事人）所形成的關(guān)系可用圖表示。經(jīng)營(yíng)者股東（董事會(huì)）債權(quán)人雇員政府社區(qū)供應(yīng)商競(jìng)爭(zhēng)者公司圖2-2公司的當(dāng)事人關(guān)系圖公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第38頁(yè)!（一）有限責(zé)任與集團(tuán)子公司的治理邊界公司的實(shí)際活動(dòng)往往是超越法人邊界的。公司自身的行為往往是忽視法人邊界的。在集團(tuán)公司治理的實(shí)踐中，處于被支配地位的子公司的法人邊界作為其治理邊界是不能反映公司的實(shí)際權(quán)責(zé)關(guān)系的。在這些情況下，公司治理的邊界就需要擴(kuò)大。西方國(guó)家的這些實(shí)踐表明，公司治理不應(yīng)再局限于公司法人的自主權(quán)和公司的邊界之內(nèi)。在許多情況下，公司治理的邊界大于公司的法人邊界。

公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第39頁(yè)!母公司與子公司是控制權(quán)的關(guān)系，母公司決策意志延伸的范圍構(gòu)成了母公司與子公司外延的界限。這個(gè)界限稱(chēng)之為集團(tuán)內(nèi)治理邊界,它體現(xiàn)了母公司決策權(quán)的范圍。集團(tuán)內(nèi)治理邊界超越了母公司的法人邊界。雖然在公司法的意義上母公司和子公司都有獨(dú)立的法人治理邊界，但在實(shí)際的經(jīng)濟(jì)意義上子公司要受母公司的治理，它的行為體現(xiàn)了母公司的決策意志，對(duì)母公司要有說(shuō)明責(zé)任。因而，集團(tuán)內(nèi)治理邊界體現(xiàn)了說(shuō)明責(zé)任的范圍。

公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第40頁(yè)!（三）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)中的公司治理邊界1、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的的運(yùn)行規(guī)則2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第41頁(yè)!2、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的規(guī)則

所導(dǎo)致的公司治理邊界的變化（I）（1）網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)采用最直接的方式拉近服務(wù)提供者與服務(wù)對(duì)象的距離，減少了公司治理邊界中的中間環(huán)節(jié)，使過(guò)去頗費(fèi)交易成本的治理過(guò)程變?yōu)榭赡?。?）在網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)形態(tài)中，需求方規(guī)模經(jīng)濟(jì)和供應(yīng)方規(guī)模經(jīng)濟(jì)有機(jī)地結(jié)合起來(lái)，結(jié)果導(dǎo)致“雙重作用”。反映在公司治理邊界上就是產(chǎn)業(yè)的迅速擴(kuò)張中，信息通道較短中的治理邊界隨之?dāng)U張。（3）公司最大的挑戰(zhàn)是通過(guò)克服總轉(zhuǎn)移成本來(lái)擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)規(guī)模。這對(duì)單個(gè)公司來(lái)講治理的邊界和內(nèi)容必須向合作和兼容方面逼近。公司治理基本理論修定版共48頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第42頁(yè)!【案例2－2】創(chuàng)維事件：“一個(gè)糟糕的公司治理樣本”創(chuàng)維集團(tuán)有限公司是以