大連傅氏華爾街之路 華麗上市到陷入退市泥沼

大連傅氏華爾街之路華麗上市到陷入退市泥沼發(fā)布時間：2011-2-1418:15:00xx網(wǎng)人民視窗相關(guān)行業(yè)：制造業(yè)毫不夸張地說，對于大洋彼岸的華爾街，2010年堪稱中國企業(yè)的上市年。先來看看xx企業(yè)在xx的收獲：著名創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)研究機構(gòu)清科研究中心近日發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，2010年紐約證券交易所和NASDAQ分別吸引了22家和23家中國企業(yè)上市，融資額分別為26.28億美元和12.58億美元，其中第四季度就有23家，12月6日至11日一周之內(nèi)，便有5家中國企業(yè)掛牌美國市場，成為當(dāng)之無愧的“中國周”。當(dāng)不少企業(yè)還沉浸在上市鑼聲的喜悅中的時候，另外一些企業(yè)已經(jīng)開始打起退市的算盤。大連傅氏、哈爾濱泰富電器、同仁堂藥業(yè)、上?？爹i化學(xué)??不少企業(yè)的CEO已經(jīng)開始提交私有化融資建議，甚至部分企業(yè)已經(jīng)獲得基金或者私募機構(gòu)的融資支持。雖說你方唱罷我登場也是人之常情，然而這樣集中的退市卻并不多見，況且上?？爹i化學(xué)上市才一年多。這兩種截然不同的風(fēng)景不禁讓人困惑：xx企業(yè)與xx資本之間的故事怎么了？一邊是中國企業(yè)熱火朝天地爭著去華爾街上市，另一邊是在美國上市的中國概念股在美國證監(jiān)會的審查風(fēng)暴中掀起退市熱潮，2010年的華爾街不論從哪個角度講都算得上中國年。與此同時，內(nèi)地IPO市場的火熱也讓不少想要遠(yuǎn)赴美國的企業(yè)萌生回歸之意。退市：有點煩處在退市期的大連傅氏最近的日子不好過，不僅要忙于退市事務(wù)，更頭疼的是還要與“難纏”的美國律師事務(wù)所打交道。2010年11月3日，大連傅氏發(fā)表聲明，聲稱董事會收到公司董事長傅利的私有化提議書。同時還稱，傅利將獲得盤實基金(Abaxglobalcapital)的資金支持，以每股11.5美元現(xiàn)金向除傅利持有股份之外的所有流通股股東發(fā)起要約收購，對公司總估值為4.338億美元。這份私有化提議也拉開了大連傅氏退市的序幕。俗話說“騎虎難下”，從提交私有化建議的那一刻起，美國的律師事務(wù)所便開始做起了生意。Weiss&Lurie、Levi&Korsinsky、PowersTaylor等近十家律師事務(wù)所幾乎同時在第二天向大連傅氏提起集體訴訟，稱大連傅氏11.5美元的回購價格被低估，嚴(yán)重?fù)p害投資者的權(quán)益。根據(jù)最新公開資料顯示，2011年2月9日大連傅氏每股凈資產(chǎn)9.13美元，市盈率為7.85倍，市值3.7億美元。對于大連傅氏面臨大量的投資者訴訟，一位業(yè)內(nèi)人士并不覺得出人意料?！斑@種事情很正常。一些美國律師事務(wù)所天天在等這樣的機會，一旦公司私有化退市，他們就會第一個向上市公司發(fā)訴訟。目的就是為了把股價往上抬，不管出多少錢，他們都會說你出的價格嚴(yán)重低估?！本烤故裁礃拥膬r格是公平合理的價格，各方意見不一，這也成為爭議的源頭。部分美國分析師認(rèn)為，大連傅氏的估值應(yīng)該在每股18美元，而這也成為美國律師事務(wù)所稱“價格被低估”的重要依據(jù)，而國內(nèi)一位業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，如果用市值說話的話，大連傅氏2月9日收盤價為9.73美元，大連傅氏目前流通股共有3778萬股，分別按照18美元和11.5美元收購價格算的話，大連傅氏總共大概要分別支付6.8億美元和4.3億美元，差價大約在2.5億美元，這也難怪大連傅氏和美國律師事務(wù)所要進行一番拉鋸戰(zhàn)了。不過，一位知情人士透露，這樣的訴訟99%是以和解結(jié)束的。北京盈科（天津）律師事務(wù)所合伙人律師田學(xué)義解釋道：“庭外和解其實是雙方都愿意看到的結(jié)果，如果真要是下了判決，企業(yè)的損失是非常慘重的，賠償數(shù)額是3倍以上。”新金融記者致電相關(guān)律師事務(wù)所詢問訴訟進展情況，并沒有得到回復(fù)。新金融記者對大連傅氏的采訪請求也被公司高管以“公司處于退市敏感期，不方便接受采訪”為由拒絕。如果不是這次的退市潮，或許很多人并不熟悉大連傅氏，盡管其在業(yè)內(nèi)也享有不小聲譽：中國最大的雙金屬復(fù)合導(dǎo)線生產(chǎn)基地、遼寧省第一家在美國上市的民營企業(yè)??從一個名不見經(jīng)傳的企業(yè)到今天，納斯達克功不可沒，如今卻為何要退市呢？一位分析師評論大連傅氏的股票交易情況時認(rèn)為，相對于大連傅氏目前的市值和流通股數(shù)來說，每天平均二十五萬股左右的交易量也算不錯，但是公司估值卻比較低，而這也成為絕大多數(shù)退市企業(yè)的共同點。這也與最近上市的當(dāng)當(dāng)?shù)绕髽I(yè)受追捧的情形形成鮮明對比。一位接近大連傅氏的知情人士透露“從去年開始，美國一些對沖基金或個人在賣空中國企業(yè)的股票，在這個過程中暴露出中國公司的一些問題，在這種做空情緒下，很多美國投資者變得很慎重，尤其是不少在美國通過反向收購方式上市的企業(yè)成為受害者，估值很低?！鄙鲜鲋槿耸窟€透露“大連傅氏退出的另外一個原因是美國的個體投資人對中國了解并不多，如果做空機構(gòu)說存在虛假，公司就得出來解釋，高管不得不花時間來應(yīng)付這些事情。否則公司的股價會受到很大影響，這就嚴(yán)重影響公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，但是對賣空機構(gòu)來說，成本卻不大?！睆臉I(yè)內(nèi)分析人士的話中我們或許可以看到在華爾街上市的中國企業(yè)面臨的另一種尷尬：大部分中國概念股真的是“概念”股。此前，搜狐老總張朝陽稱華爾街對搜狐的估值太低，搜狗拼音在國內(nèi)市場的占有率達到80%，但華爾街對其估值為零，因為美國人不用。這樣的無奈成為華爾街與中國企業(yè)之間無法跨越的鴻溝。業(yè)內(nèi)分析認(rèn)為，美國投資者對于“中國概念”的認(rèn)可程度取決于企業(yè)所屬行業(yè)。目前赴美上市成功的企業(yè)，新興概念型企業(yè)較多，例如優(yōu)酷和當(dāng)當(dāng)，對于美國投資者而言，就是他們耳熟能詳?shù)腨outube和Amazon中國版，他們熟悉這些企業(yè)的經(jīng)營模式和未來的發(fā)展對于中國企業(yè)來說，華爾街正像一個圍城，外面的人拼命想進去，里面的人卻想出來。2010年，當(dāng)中國企業(yè)的上市鑼聲此起彼伏的時候，華爾街卻掀起前所未有的中國企業(yè)退市潮。空間，因此互聯(lián)網(wǎng)、電子商務(wù)等行業(yè)的企業(yè)在美國比較容易上市成功。一位從事中國企業(yè)海外上市的資深專業(yè)人士指出，中國企業(yè)完成上市僅僅是邁開第一步，更重要的是如何做好投資者關(guān)系。很多中小企業(yè)在中國都不為投資者熟悉，更何況在美國。表現(xiàn)不錯本身業(yè)績也很好的企業(yè)不超過二三十家。很大原因是投資者關(guān)系做得不夠充分，公司CFO（首席財務(wù)官）應(yīng)該與分析師多交流，擴大企業(yè)的曝光率，至少讓投資者和機構(gòu)了解公司，至于好壞，他們會去判斷。除了中國概念股集體遭遇做空和美國投資者對中國市場的不熟悉之外，上述接近大連傅氏的知情人士還透露“戰(zhàn)略因素也成為大連傅氏退出的重要原因。在美國上市框架之下，公司的長遠(yuǎn)發(fā)展可能受到一些阻礙。在實現(xiàn)一些目標(biāo)時公司的手腳可能受束縛?！睆?zhí)m認(rèn)為，隨著VC/PE機構(gòu)投資活動的日益活躍，很多企業(yè)在引入海外機構(gòu)投資者作為股東之后，對于企業(yè)發(fā)展的掌控已不再是創(chuàng)始股東的一家之言，而是創(chuàng)始股東與機構(gòu)投資者之間在不斷對話、磋商、磨合之后的制衡。根據(jù)公開資料顯示，大連傅氏的機構(gòu)持股比例為55%，機構(gòu)投資者的地位舉足輕重。xx：xx轉(zhuǎn)身同這波退市潮中的許多企業(yè)一樣，大連傅氏在美國上市是通過反向收購的方式進行的，而在此輪做空中國概念股的行情中，反向收購上市企業(yè)首當(dāng)其沖，甚至在美國證監(jiān)會的審查行動中，反向收購也成為關(guān)鍵詞。究竟何為反向收購？從事中國企業(yè)海外上市的資深專業(yè)人士向新金融記者解釋道，“通俗來講，反向收購就是國內(nèi)的借殼上市。微軟當(dāng)初也是以反向收購方式上市的。比如一家美國上市公司由于經(jīng)營不善、主營業(yè)務(wù)架空等各種原因成為空殼，面臨摘牌。國內(nèi)公司出資買下這家上市公司。具體方式就是美國上市公司利用定向增發(fā)的方式向國內(nèi)企業(yè)發(fā)售股票，國內(nèi)企業(yè)以資產(chǎn)置換的方式，用資產(chǎn)換股票，將其資產(chǎn)置入美國上市公司，然后向美國證監(jiān)會申報一系列文件，變更股票代碼、改組董事會等，同時可能還會做一些融資工作。但基本的過程是這樣?！辈贿^這位資深人士同時提醒了要注意的幾個方面“一是可能會受到法律方面的約束，需要做紅籌架構(gòu)；二是在反向收購過程中會注入一部分外資；三是要將盈利業(yè)務(wù)裝入上市資產(chǎn)當(dāng)中去?！痹缭?004年大連傅氏便有上市想法，新加坡、中國香港、美國都曾經(jīng)是考慮的對象之一。一位知情人士透露，選擇在美國上市也是綜合考慮的結(jié)果。在內(nèi)地和香港需要排隊，比較慢，美國則相對比較容易一些。再者，那時公司規(guī)模比較小，對內(nèi)地和香港市場來說，都顯得小了一些。但是公司增長比較快，資金需求比較大，而國內(nèi)民營企業(yè)融資選擇很少，所以選擇到美國上市。在一家名為紅木資本的公司運作下，大連傅氏開始了美國上市之路。不過，沒有選擇IPO,而是通過中國企業(yè)比較流行的反向收購（APO）方式進行。大連傅氏華爾街之路華麗上市到陷入退市泥沼發(fā)布時間：2011-2-1418:15:00xx網(wǎng)人民視窗相關(guān)行業(yè)：制造業(yè)大連傅氏選擇在美國內(nèi)華達州注冊的美國平行技術(shù)公司(ParallelTechnology)作為殼。然后一系列資本運作便開始了：接下來，2005年11月8日，大連傅氏與平行技術(shù)公司的CEO、控股股東GlennA.Little達成股票購買協(xié)議，后者向大連傅氏出售兩千萬股普通股，每股面值0.006美元。大連傅氏成為平行技術(shù)公司控股股東，與此同時，董事會改選完成。隨即在2005年12月13日，平行技術(shù)公司與DPI完成換股協(xié)議，平行技術(shù)公司利用增發(fā)78.4萬股A種可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股換得DPI的全部股票，這樣DPI和大連DPI就成為平行技術(shù)公司的子公司和孫公司。就在同一天，大連DPI和大連傅氏完成重組協(xié)議，大連DPI通過收購和租用方式獲得大連傅氏全部資產(chǎn)，通過這種方式大連傅氏將其主營業(yè)務(wù)大連雙金屬制造裝進了美國上市公司——平行技術(shù)公司的殼里。盡管大費周折，但對于大連傅氏來說，依然物超所值。業(yè)內(nèi)知情人士透露，大連傅氏上市前后大概花了半年左右的時間，費用幾十萬美元。除了時間和費用成本較低，反向收購的另一大優(yōu)勢在于確定性比較強，買完殼以后基本確定可以上市，不像做IPO,如果市場行情不好的話，有可能發(fā)售不出去。上市同時，美國紅木投資公司聯(lián)合數(shù)家美國機構(gòu)投資者，共同為大連傅氏融資1200萬美元，加上600萬美元認(rèn)股權(quán)證。大連傅氏第一輪融資共1800萬美元，就這樣，大連傅氏上市了，不過不是在納斯達克而是在OTCBB(美國場外柜臺交易系統(tǒng))。接下來的大連傅氏在美國走得順風(fēng)順?biāo)?，轉(zhuǎn)板納斯達克，先后獲得兩輪融資，并購業(yè)內(nèi)知名企業(yè)科普威，財務(wù)報告顯示的凈利潤也從上市前2005年的800萬美元增長到