股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法××××股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

(范本)第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會計準則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。第二條公司的關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項。第三條公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當遵循以下基本原則：

（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會表決權(quán)，除特殊情況外，應(yīng)當回避表決；

（四）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應(yīng)當回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨出具聲明；

（五）公司董事會應(yīng)當根據(jù)客觀標準判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應(yīng)當聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問。第二章關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易的范圍第四條公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。

對關(guān)聯(lián)人的實質(zhì)判斷應(yīng)從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。第五條具有下列情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）本辦法第六條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；第六條公司的關(guān)聯(lián)自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的個人股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第七條因與公司關(guān)聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關(guān)聯(lián)人。第八條本辦法所指關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：

（一）購買或銷售商品；

（二）購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；

（三）提供或接受勞務(wù)；

（四）代理；

（五）租賃；

（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问剑?/p>

（七）擔保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；

（十）許可協(xié)議；

（十一）贈與；

（十二）債務(wù)重組；

（十三）非貨幣性交易；

（十四）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；

（十五）關(guān)鍵管理人員報酬；

（十六）上海證券交易所認為應(yīng)當屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項。第三章關(guān)聯(lián)交易的決策第九條關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限：

（一）公司與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元（不含3000萬元）或公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，必須向董事會秘書報告，由公司董事會作出決議后提交公司股東大會審議，該關(guān)聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準后實施。

任何與該關(guān)聯(lián)交易有利益關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上應(yīng)當放棄對該議案的投票權(quán)。關(guān)聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在公司征得有權(quán)部門同意后，可以參加表決，公司應(yīng)當在股東大會決議中對此作出詳細說明；

（二）公司與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元（不含300萬元）至3000萬元（含3000萬元）之間或在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％以上5％以下時，必須向董事會秘書報告，并由公司董事會做出決議；

（三）公司與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元以下（含300萬元），必須向董事會秘書報告，由公司總經(jīng)理批準決定。

（四）對關(guān)聯(lián)交易總額高于300萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％以上的，應(yīng)當由二分之一以上獨立董事認可后再提交董事會討論并對該交易是否對公司有利發(fā)表意見。第十條董事會在審查有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的合理性時，應(yīng)當考慮以下因素：

（一）如該項關(guān)聯(lián)交易屬于向關(guān)聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調(diào)查該交易對公司是否有利。當公司向關(guān)聯(lián)方購買或銷售產(chǎn)品可降低公司生產(chǎn)、采購或銷售成本的，董事會應(yīng)確認該項關(guān)聯(lián)交易存在具有合理性；

（二）如該項關(guān)聯(lián)交易屬于提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關(guān)聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據(jù)，作為簽定該項關(guān)聯(lián)交易的價格依據(jù)；

（三）獨立董事對該項關(guān)聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨立意見。第十一條公司董事會就關(guān)聯(lián)交易表決時，有利害關(guān)系的當事人屬下列情形的，不得參與表決：

（一）與董事個人利益有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易；

（二）董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)有控股權(quán)的，該等企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易；

（三）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當回避。第十二條根據(jù)本章規(guī)定批準實施的關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)人在公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議時，應(yīng)當采取必要的回避措施：

（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)上市公司的決定。第四章關(guān)聯(lián)交易的信息披露第十三條公司披露關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定提交相應(yīng)的文件和資料。第十四條公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）交易日期、交易地點；

（二）有關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）有關(guān)交易及其目的的簡要說明；

（四）交易的標的、價格及定價政策；

（五）關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)及比重；

（六）關(guān)聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權(quán)益的，應(yīng)當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務(wù)狀況；

（七）本次關(guān)聯(lián)交易對公司是否有利；

（八）上海證券交易所和中國證監(jiān)會要求的其他內(nèi)容。第十五條公司與其關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間的，或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5％至5％之間的，公司應(yīng)當在簽定協(xié)議后兩個工作日內(nèi)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。第十六條公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的關(guān)聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％以上的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內(nèi)由董事會秘書報送上海證券交易所并公告。公告內(nèi)容應(yīng)當符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。公司應(yīng)當在有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經(jīng)股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權(quán)。”第十七條公司與關(guān)聯(lián)人就同一標的或者公司與同一關(guān)聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額達到《上市規(guī)則》所述標準的，公司應(yīng)當按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。第十八條公司與關(guān)聯(lián)人之間簽署的涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，包括產(chǎn)品供銷協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經(jīng)在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內(nèi)容（如價格、數(shù)量及付款方式等）在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應(yīng)當在定期報告及其相應(yīng)的財務(wù)報告附注中就年度內(nèi)協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。第十九條公司與關(guān)聯(lián)人達成以下的關(guān)聯(lián)交易，可免予披露：

（一）關(guān)聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認購應(yīng)當認購的股份；

（二）關(guān)聯(lián)人依據(jù)股東大會決議領(lǐng)取股息或者紅利；

（三）關(guān)聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券；

（四）公司與其控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。第五章附則第二十條本