新三板上市118家華油科技

第一條為華油陽光（）（以下簡稱“公司、公司股東第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的。第三條公司名稱：華油陽光（）公司資本為3000萬元。第四條公司為永久存續(xù)的第五條第六條公司全部資產(chǎn)分為等額，股東以其的為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的承擔(dān)責(zé)任。第七條公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以公司，公司可以股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的，通過仲裁或等方式解決。規(guī)定履行程序，董事會或股東大會批準(zhǔn)，不得進(jìn)行的對外投資或擔(dān)保。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的總經(jīng)理副總經(jīng)理董事會、第二 經(jīng)營和范第十二條公司的經(jīng)營：依據(jù)有關(guān)法律、，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項(xiàng)目：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；計算機(jī)技術(shù)培訓(xùn)；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、數(shù)據(jù)處理；基礎(chǔ)軟件服術(shù)、。 第十四條公司的采取的形式公司的全部均采用記名方式，公司的，于公司獲準(zhǔn)在中小企業(yè)第十五條公司的，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一應(yīng)當(dāng)?shù)谑鶙l公司的，以標(biāo)明面值第十七條公司發(fā)起人 123薪火科創(chuàng)投資中心（有限合伙4 （包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或等形式，對或者擬公司的人提供任何資助。第二 增減和回第二十條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作（一）公開（五）法律、行政規(guī)定以及中國監(jiān)督管理批準(zhǔn)的其他方式第二十一條公司可以減少資本。公司減少資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購公司的： 公司因本條第一款第（一）第（三）項(xiàng)的原因收購公司的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會公司按照本條第一款條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的公司，將不超過公司已總第三 轉(zhuǎn)第二十三條公司的可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股東轉(zhuǎn)讓應(yīng)依照相關(guān)的規(guī)定辦第二十四條公司不接受公司的作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的第二十五條發(fā)起人持有的公司，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的公司的及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的不得超過其所持有公司總數(shù)的25%；所持公司自公司上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司。第二十六條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有公司5%以上的股東，將其持 第二十七條公司托管機(jī)構(gòu)留存的股東名冊是證明股東持有公司的充分證第二十八條公司召開股東大會、分配股利、及從事其他需要確認(rèn)股東的行第二十九條（一）公司股東享有，查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會提出上述的請求，同時向公司提供證明其持有公司的種類以及持股（二）公司股東享有參與權(quán)，根據(jù)《公司法》等相關(guān)的規(guī)定通過合法途徑參與公司的重大生產(chǎn)經(jīng)營決策、利潤分配、彌補(bǔ)虧損、資本市場運(yùn)作（包括但不限于股票并上市、融資、配股等）等重大事宜。公司控股股東不得利用其優(yōu)勢地位公司中?。ㄈ┕竟蓶|享有質(zhì)詢權(quán)，根據(jù)《公司法》等相關(guān)的規(guī)定通過合法途徑對公司的生產(chǎn)經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者咨詢。在公司召開股東大會時對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員法律和本章程規(guī)定的權(quán)限的行為提出質(zhì)詢。（五）依照其所持有的第三十條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容法律、行政的，股東請求人股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式法律、行政或者本章程，或者決議內(nèi)容本章程的，股東議作出之日起60日內(nèi)，請求撤銷。第三十一條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政或者本章程的面請求監(jiān)事會向提訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以請求董事會向提訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東請求后提訟，或者自收到請求之日的，前款規(guī)定的股東為了公司的利益以自己的名義直接向提訟。的規(guī)定向提訟。第三十二條董事、高級管理人員法律、行政或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向提訟。第三十三條（一）遵律、行政和本章程公司股 第三十四條持有公司5%以上有表決權(quán)的股東，將其持有的進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)第三十五條公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|第三十六條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違（五）代控股股東及其關(guān)聯(lián)方償還（六）以其他方式占用公司的和資源第三十七條公司財務(wù)部門或?qū)徲嫴块T應(yīng)定期檢查公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性往來情況，杜絕控股股東及其關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性占用情況的發(fā)生。在審議公司第三十八條公司股東大會、董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)行為。公司與關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣支付應(yīng)嚴(yán)格按照公司已制定的和支付第三十九條公司發(fā)生關(guān)聯(lián)方公司資產(chǎn)、損害公司及股東利益情形時，公司董事會應(yīng)及時采取有效措施要求關(guān)聯(lián)方停止、賠償損失。當(dāng)關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向部門報告。 第四十條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（八）對公司債券作出決議過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；（十四）審議批準(zhǔn)變更募金用途事項(xiàng)第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2（六）法律、行 第四十四條第三 股東大會的召時股東大會的反饋意見會主持，監(jiān)事會不能主持的，由半數(shù)以上監(jiān)事推舉一名監(jiān)事主持。第四十六條單獨(dú)或者合計持有公司10%以上的股東向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的反饋意見。會，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。合計持有公司10%以上的股東向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以形獨(dú)或者合計持有公司10%以上的股東可以自行召集股東大會，并由召集人或召集人推第四十七條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須通知董事會。在股東大會決議作出前，召集股東持股比例不得低于10%。第四十八條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會將予配合。第四十九條第五十條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并 第五十一條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上大會將于會議召開15日前通知各股東。第五十三條股東大會包括以下內(nèi)容：（四）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人，第五十四條股東大會擬討論董事、監(jiān)事事項(xiàng)的，股東大會通知中將應(yīng)充分披露（一）教育背景、工作經(jīng)歷、等個人情況（三）披露持有公司數(shù)量 第五十五條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大至少2個工作日通知全體股東并說明原因。第五十六條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及第五十七條股東名冊所確認(rèn)的所有股東或其人，均出席股東大會。并依照第五十八條個人股東親自的，應(yīng)出示本人或其他能夠表明其的有效證件或證明；委托他人的，應(yīng)出示本人有效件、股東委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的人。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托人出席會第五十九條股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容（一）委托人的或名稱（二）人的（三）人所代表的委托人的數(shù)量第六十條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東人是否可以按自己的意第六十一條投票委托書由委托人他人簽署的，簽署的書或者其他文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過。經(jīng)的書或者其他文件和投票委托書均需備置于公司住所或者召議中指定的其他地方。第六十二條人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員（或單位名稱）、號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的數(shù)額、被人（或單位名稱）等事項(xiàng)。第六十三條召集人將依據(jù)股東名冊共同對股東資格的進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東（或名稱）及其所持有表決權(quán)的數(shù)。在會議宣布現(xiàn)場的股東和代第條股東大會召開時，公司全體董事、監(jiān)事和董事會應(yīng)當(dāng)，總經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議，第六十六條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的原則，內(nèi)容應(yīng)明確具體。第六十七條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大第六十八條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋第六十九條會議應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的總數(shù)，現(xiàn)場的股東和人人數(shù)及所持有表決權(quán)的總數(shù)以會第七十條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容（一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人（六）（）及計票人、監(jiān)票人第七十一條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。的董事、監(jiān)事、董事會、召集人或其代表、會議應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及出席的委托書及其他表決情況的有效資料一并保存，保存期限10年。第七十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等 的1/2以上通過。創(chuàng)投資中心（有限合伙））所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十四 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過（一）董事會和監(jiān)事會的 及 （一）公司增加或者減少資本（二）公司的分立、合并、解散和金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的； 每一享有一票表決權(quán)。第七十七條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露無關(guān) 以上通過，但若該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)涉及本章程規(guī)定的須經(jīng)特別決議審議通過事項(xiàng)時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的無關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東未主動申請回避的，其他參加股東大會的股東或股東代表請求關(guān)聯(lián)股東范圍的，應(yīng)由股東大會會議根據(jù)情況與現(xiàn)場董事、監(jiān)事及關(guān)聯(lián)股東等會商討論并作第七十九條除公司處于等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將第八十條董事、非職工監(jiān)事候選人以提案的方式提請股東大會表決股東大會就兩名及以上的董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制。除采取累積投票制董事、監(jiān)事外。每位董事、監(jiān)事候選前款所稱累積投票制是指股東大會董事或者監(jiān)事時，每一擁有與應(yīng)選董事或第八十一條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會第八十二條股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視第八十三條 審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及人不得參加計票、監(jiān)票。第八十五條股東大會會議應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決負(fù)有義務(wù)。 所持?jǐn)?shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。第八十七條會議如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議未進(jìn)行點(diǎn)票，的股東或者股東人對會議宣布結(jié)果有異議的，在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。第八十八條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股第八十九條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間在第九十條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第九十一 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)完結(jié)之日起未逾3年；人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷之日起未逾3年；第九十二條董事由股東大會或更換，3年。董事屆滿，可連選。董事從就任之日起計算，至本屆董事會屆滿時為止。董事屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政、部門規(guī)章和本章程的規(guī)第九十三條董事應(yīng)當(dāng)遵律、行政和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)（七）不得接受與公司的傭金歸為己有（八）不得擅自披露公司第九十四 董事應(yīng)當(dāng)遵律、行政和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù) 報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。第九十七條董事辭職生效或者屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先其立場和。第九十九條董事執(zhí)行公司職務(wù)時法律、行政、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定， 資本 債券或其他及上市方案擔(dān)保事項(xiàng)、委托、關(guān)聯(lián)等事項(xiàng)；司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；第一百零三條公司董事會應(yīng)當(dāng)就會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見的保護(hù)和權(quán)利，公司董事會應(yīng)在審議召開公司年度股東大會的董事會上對公司上一年第一百零五條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會股東大會決議，提高第一百零六條董事會設(shè)董事長一名，由董事會以全體董事的過半數(shù)產(chǎn)生。第一百零七條董事長行使下列職權(quán)： 前將會議通知全體董事和監(jiān)事。 召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百一十三條董事在董事會會議審議與其自身存在關(guān)聯(lián)性的行為時,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。第一百一十四條第一百一十五條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載理人的，事項(xiàng)、范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為的董事應(yīng)當(dāng)在范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未第一百一十七條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（二）出席董事的以及受他人委托出席董事會的董事（人） 第六 總經(jīng)理及其他高級管理人第一百一十八 公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理1名 第一百二十二條總經(jīng)理可以在屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序第一百二十三條公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提請董事會聘任和解聘。副總經(jīng)理在總經(jīng)理的統(tǒng)一下開展工作。副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)的職權(quán)由總經(jīng)理根據(jù)工作需要合第一百二十四條公司設(shè)董事會,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會由董事長提名，董事會董事會應(yīng)遵律、行政、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定 第一百二十八條非職工代表監(jiān)事由股東大會產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由職工產(chǎn)生。監(jiān)事的每屆為3年。監(jiān)事屆滿，連選可以。監(jiān)事屆滿未及時 第二 監(jiān)事 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)1人。監(jiān)事會由全體監(jiān)事過半數(shù)產(chǎn)生。監(jiān)事會召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不 師等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)為公司保存10年。第一百三十七 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容第八章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務(wù)會計制度 金。公司法定公積金累計額為公司資本的50%以上的，可以不再提取。股東大 會結(jié)束后2個月內(nèi)完成股利（或）的派發(fā)事項(xiàng)。第一百四十五條利，并積極推行以現(xiàn)金方式分配股利；股東占有公司的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所第二 會計師的聘 計報表審計、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。 第一百四十九 會計 的審計費(fèi)用由股東大會決定 第一百五十一 公司的各項(xiàng)通知以下列形式發(fā)出第一百五十二條公司以公告方式進(jìn)行通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。公告發(fā)布公告的，應(yīng)以符合中國監(jiān)督管理及中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)第一百五十三條公司召開股東大會的會議通知，以及公告方式進(jìn)行 第一百五十六條 公司通知以專人送出的由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽（或蓋章被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式發(fā)布的，第一次公告發(fā)布日為送達(dá)日期；公司通知以傳真發(fā)出的，自發(fā)出之日起第一個工作日為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件發(fā)出的，自發(fā)出之日起第一個工作日為送達(dá)日期。第一百五十七條非經(jīng)法定或本章程規(guī)定的必須以公告方式通知的情況時，如發(fā)生不第一百五十九條公司的信息披露方式分為定期報告和臨告。定期報告和臨告的內(nèi)容和格式應(yīng)當(dāng)依據(jù)《中民法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、第一百六十條公司信息披露工作由董事會統(tǒng)一，董事長是信息披露的第一責(zé)任人，董事會是信息披露的具體。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他信息第十一 投資者關(guān)系管（一）對待所有投資者的原則第一百六十七條公司董事會負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理及其信息披露事務(wù)