公司理財(cái)并購案例分析課件

能源企業(yè)并購成功案例——中石化收購ADDAX研究－－小組成員孟瑩薛琳于金枝尹璐張曉東朱玉同趙澤蓬

3/14/20232中石化收購ADDAX

收購過程公司未來預(yù)測

評(píng)價(jià)總結(jié)公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀公司背景

價(jià)值估計(jì)3/14/20233

公司背景12中國石油化工集團(tuán)公司ADDAX公司一、公司背景-中石化主營業(yè)務(wù)中國石化集團(tuán)公司主營業(yè)務(wù)范圍包括：實(shí)業(yè)投資及投資管理；石油、天然氣的勘探、開采、儲(chǔ)運(yùn)（含管道運(yùn)輸）、銷售和綜合利用；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發(fā)；石油化工及其他化工產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售、儲(chǔ)存、運(yùn)輸；石油石化工程的勘探設(shè)計(jì)、施工、建筑安裝；石油石化設(shè)備檢修維修；機(jī)電設(shè)備制造；技術(shù)及信息、替代能源產(chǎn)品的研究、開發(fā)、應(yīng)用、咨詢服務(wù)；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。3/14/2023近幾年中石化主要收購案一覽2008年12月

130億元收購加拿大Tanganyika公司曲線進(jìn)入中東上游資源市場2006年8月4億美元與印度石油購得哥倫比亞石油公司股權(quán)進(jìn)入拉美油田市場2006年8月35億美元收購俄羅斯秋明-英國公司烏德穆爾特油公司96.86%股份選擇俄羅斯石油公司作為合作伙伴共同參與競購，進(jìn)入俄羅斯石油市場2006年2月

141億元收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明四家子公司減少每年中石化與之的巨額關(guān)聯(lián)交易以及內(nèi)部競爭2005年1月收購美國第一國際石油公司在其所屬哈薩克斯坦石油勘探區(qū)塊內(nèi)開始了全面的石油勘探作業(yè)3/14/2023一、公司背景-Addax石油公司1、公司簡介Addax石油公司是一家跨國油氣勘探開發(fā)公司，在西非和中東擁有油氣資產(chǎn)，成立于1994年，是西非最大的獨(dú)立油氣開采商。AddaxPetroleum集團(tuán)總部設(shè)在英國倫敦，其開采場主要在伊拉克的庫爾德斯坦地區(qū)和尼日利亞。Addax是西非最大的獨(dú)立原油生產(chǎn)商之一，在多倫多和倫敦兩地上市，市值約29億美元。3/14/20233/14/20233、掌握資源Addax的油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬、喀麥隆和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有25個(gè)勘探開發(fā)區(qū)塊，其中勘探15個(gè)，開發(fā)10個(gè)；海上17個(gè)，陸上8個(gè)；已發(fā)現(xiàn)油氣田37個(gè)，其中在產(chǎn)油田19個(gè)，未開發(fā)石油發(fā)現(xiàn)11個(gè)和天然氣發(fā)現(xiàn)7個(gè)；油氣資產(chǎn)組合良好。合同區(qū)面積32027平方公里，其中開發(fā)區(qū)面積8760平方公里。其權(quán)益2P（探明＋概算儲(chǔ)量）石油可采儲(chǔ)量5.37億桶，權(quán)益3P（探明＋概算＋可能儲(chǔ)量）石油可采儲(chǔ)量7.38億桶。截至2008年12月31日，Addax擁有雇員864名，其中326名在尼日利亞。2008年平均原油產(chǎn)量13.6萬桶/日，目前平均原油產(chǎn)量14萬桶/日。一、公司背景-Addax石油公司一、公司背景-Addax石油公司2008年該公司實(shí)現(xiàn)總收入37.62億美元，凈利潤7.84億美元。公司經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流在10億美元/年左右，2006年-2008年現(xiàn)金流分別為10.85億美元、8.69億美元和15.21億美元。按照加拿大證券委員會(huì)的儲(chǔ)量計(jì)算規(guī)則，該公司的儲(chǔ)量動(dòng)用率只有51.7%，具有良好的增產(chǎn)基礎(chǔ)。另外，Addax還擁有一部分權(quán)益儲(chǔ)量，一旦具備開發(fā)條件，將會(huì)大大提高公司的價(jià)值。2008年，Addax在尼日利亞的石油產(chǎn)量占公司總產(chǎn)量的79%，據(jù)2008年底的評(píng)估結(jié)果顯示，該地區(qū)的可采儲(chǔ)量增加了23%，達(dá)到3.24億桶。該公司現(xiàn)階段在OML123區(qū)域擁有超過2億桶的可采儲(chǔ)量。該區(qū)域也是Addax公司最大的石油生產(chǎn)區(qū)。3/14/2023中石化同時(shí)披露，Addax2008年同喀麥隆政府簽署了協(xié)議，并獲取了Iroko地區(qū)的全部勘探權(quán)益。同年6月，Addax獲得第227號(hào)的石油勘探許可，包括尼日利亞淺海項(xiàng)目40%的股份，并正等待正式的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。此外，Addax2008年在加蓬的石油產(chǎn)量較2007年增長了33%，達(dá)到28.5萬桶/天。據(jù)2008年底的評(píng)估結(jié)果顯示，該地區(qū)的可采儲(chǔ)量達(dá)到1.033億桶。據(jù)了解，Addax在Iris海洋區(qū)域增加了51.33%的投資，并在Gryphon海洋區(qū)域占據(jù)了68.75%的份額。這兩個(gè)區(qū)域均位于加蓬的近海。3/14/2023一、公司背景-Addax石油公司并購動(dòng)因分析-------并購方：中石化宏觀環(huán)境所需中石油日前完成對新加坡石油公司45.51％股份收購。Addax石油公司油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有２５個(gè)勘探開發(fā)區(qū)塊，其中勘探區(qū)塊15個(gè)，開發(fā)區(qū)塊１0個(gè)；17個(gè)位于海上，其余8個(gè)在陸上。資料顯示，Addax所擁有的油氣資產(chǎn)主要分布在西非和中東地區(qū)。2009年第一季度Addax日產(chǎn)油量為13.4萬桶/天。一旦Addax的資產(chǎn)被轉(zhuǎn)入中石化名下，中石化在西非的油氣資源版圖將連成一大片。競爭所需Addax布局中國作為最大的發(fā)展中國家，能源需求巨大，特別是在中國重工業(yè)化和城鎮(zhèn)化的變革中，能源需求矛盾日漸顯現(xiàn)。因此，中國能源布局全球?qū)崒俦厝?。受到?jīng)營環(huán)境變化的影響，將其核心業(yè)務(wù)煉油逐漸縮小，而加大上游原油開發(fā)業(yè)務(wù)比例作為國內(nèi)最大的煉油商，中石化原油資源中有75%依賴于海外采購，公司2008年采購原油費(fèi)用為6788億元，同比增長40.3%，占總經(jīng)營費(fèi)用的46.0%，2008年，中石化共加工原油1.69億噸，其中外購原油加工量約1.3億噸。在國際油價(jià)日益走高的今天，時(shí)常處于虧損狀態(tài)的煉油業(yè)務(wù)顯然成了中石化的一塊心病。中國石化08年上半年煉油業(yè)務(wù)虧損460億，最終只得依賴國家補(bǔ)貼盈利優(yōu)化其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，擴(kuò)大上游業(yè)務(wù)另外對于中石化來說，其主要收益來源是煉油業(yè)務(wù)，占主營業(yè)務(wù)收入比例高達(dá)56.53%通過海外并購獲得新的油田資源就成了中石化解決上游資源的短板以及進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整亟需的必然選擇。收購Addax石油公司將有利于中石化提高資源儲(chǔ)備，增強(qiáng)石油開采業(yè)務(wù)在主營業(yè)務(wù)收入中的比重，也有利于增強(qiáng)中石化在海外市場的影響，加快其全球化發(fā)展步伐被并購方：ADDAX2008公司的總收入為37.62億美元，凈利潤7.48億，由于石油價(jià)格一季度下跌，因此該公司2009年第一季度凈利潤率只有1.01%，而2008年全年凈利潤率高達(dá)20.84%。根據(jù)Addax石油公司2009年半年報(bào)數(shù)據(jù)，09年上半年公司的每股盈余僅為0.28美元，較2008年上半年的3.42美元下降92%Addax受困油價(jià)下跌和金融危機(jī)的影響，現(xiàn)金流出現(xiàn)緊張，公司股東應(yīng)該會(huì)支持收購行動(dòng)2009年6月24日，中國石油化工集團(tuán)公司宣布，SIPC將發(fā)起要約收購，以每股52.8加元（46美元）的價(jià)格收購Addax全部發(fā)行在外的普通股Addax石油最大的股東AOG公司和首席執(zhí)行官吉恩·甘德爾分、別與中石化達(dá)成了鎖定協(xié)議，同意出售其持有的全部股票。另外，Addax高管和董事也同意出售各自持有的股票。他們共持有Addax38%已發(fā)行普通股。因?yàn)檫@筆交易,Addax公司CEO吉恩·甘德爾的資產(chǎn)將猛漲30億美元。二、財(cái)務(wù)現(xiàn)狀—中石化財(cái)務(wù)現(xiàn)狀1、我國煉油企業(yè)的原料主要來源于進(jìn)口（作為國內(nèi)最大的煉油商，中石化原油資源中有75%依賴于海外采購，公司2008年采購原油費(fèi)用為6788億元，同比增長40.3%，占總經(jīng)營費(fèi)用的46.0%），在國內(nèi)成品油價(jià)格與國際石油價(jià)格相關(guān)性很弱的情況下，以煉油為主要主營業(yè)務(wù)的企業(yè)成本不斷升高，而成品油價(jià)格卻不隨之變化。面對這樣的情況，煉油企業(yè)不得不虧損營業(yè)，例如中國石化08年上半年煉油業(yè)務(wù)虧損460億，最終只得依賴國家補(bǔ)貼盈利。2、石油生產(chǎn)中，包括勘探、開采、煉油、化工、營銷和分銷等業(yè)務(wù)，而對于中石化來說，其主要收益來源是煉油業(yè)務(wù)，占主營業(yè)務(wù)收入比例高達(dá)56.53%，為了改變其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，在2009年收購了ADDAX公司，之后，煉油業(yè)務(wù)占比降低為52.31%。3/14/2023

二、財(cái)務(wù)現(xiàn)狀—中石化財(cái)務(wù)現(xiàn)狀3/14/2023項(xiàng)目名稱營業(yè)收入(萬元)營業(yè)利潤(萬元)毛利率(%)占主營業(yè)務(wù)收入比例(%)勘探及開采(行業(yè))4617600.001106400.0023.968.65煉油(行業(yè))30186400.009106200.0030.1756.53化工(行業(yè))9079200.001596900.0017.5917.00營銷及分銷(行業(yè)）31777000.002717300.008.5559.50其他(行業(yè))19542600.0062800.000.3236.59抵銷分部間銷售(行業(yè))-41800300.00-119600.000.29-78.27合計(jì)(行業(yè))53402500.0014470000.0080.88100.002009年中期概況：3/14/2023

二、財(cái)務(wù)現(xiàn)狀-ADDAX公司的財(cái)務(wù)現(xiàn)狀A(yù)DDAX公司擁有石油探明儲(chǔ)量為5.36億桶，平均日產(chǎn)原油14萬桶，約相當(dāng)于中國日消費(fèi)量的1.7%，年原油產(chǎn)量達(dá)700萬噸（截止2008年底數(shù)據(jù)）。ADDAX的油氣資產(chǎn)集中在尼日利亞、加蓬、喀麥隆和伊拉克庫爾德地區(qū)，擁有25個(gè)勘探開發(fā)區(qū)塊，其中勘探15個(gè)，開發(fā)10個(gè)；海上17個(gè)，陸上8個(gè)；已發(fā)現(xiàn)油氣田37個(gè)，其中在產(chǎn)油田19個(gè)，未開發(fā)石油發(fā)現(xiàn)11個(gè)和天然氣發(fā)現(xiàn)7個(gè)；油氣資產(chǎn)組合良好。合同區(qū)面積32027平方公里，其中開發(fā)區(qū)面積8760平方公里。2008年平均原油產(chǎn)量13.6萬桶/日，目前平均原油產(chǎn)量14萬桶/日。中石化在收購ADDAX公司后，擁有上述所有資源，這次收購為中石化的轉(zhuǎn)型做了很大貢獻(xiàn)，因此被稱為“轉(zhuǎn)型收購”。儲(chǔ)產(chǎn)量情況截至2008年年底，Addax石油公司原油總儲(chǔ)量達(dá)到7.384億桶（約1億噸），其中石油探明和概算儲(chǔ)量為5.367億桶。尼日利亞原油總儲(chǔ)量達(dá)到4.589億桶，占公司總儲(chǔ)量的62.2%。此外，公司的天然氣儲(chǔ)量為2.08萬億立方英尺。在30個(gè)已發(fā)現(xiàn)油田中，目前只開發(fā)動(dòng)用了其中的19個(gè)，儲(chǔ)量動(dòng)用率只有51.7%。這些儲(chǔ)量一旦具備開發(fā)條件，將會(huì)大大提高公司的價(jià)值。2008年Addax石油公司平均日產(chǎn)原油約13.645萬桶。2009年二季度的數(shù)據(jù)顯示，Addax公司上半年平均原油產(chǎn)量為14.3萬桶/日，約合700萬噸/年。三、公司未來預(yù)測——財(cái)務(wù)預(yù)測此次收購中石化集團(tuán)采用了要約收購，即收購方中石化通過向被收購公司Addax的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價(jià)格、收購期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司Addax股份的收購方式。在收購后，中石化集團(tuán)將持有Addax的所有股份，Addax成為中石化的全資子公司，其所掌握的所有油氣資源由中石化接管。對于中石化來說，公司收購ADDAX后的2009年海外權(quán)益油產(chǎn)量將由1000萬噸升至1700萬噸。3/14/2023

收購?fù)瓿珊?010年3月29日的財(cái)務(wù)情況表項(xiàng)目名稱營業(yè)收入(

萬元)營業(yè)利潤(

萬元)毛利率(%)

占主營業(yè)務(wù)收入比例(%)勘探及開采(行業(yè))12383500.004936500.0039.869.21煉油(行業(yè))70357100.0016286400.0023.1552.31化工(行業(yè))21845700.003189200.0014.6016.24營銷及分銷(行業(yè))78309100.006467800.008.2658.22其他(行業(yè))52186900.00304100.000.5838.80抵消分部間銷售(行業(yè))-100577100.00-260300.000.26-74.78合計(jì)(行業(yè))134505200.0030619600.0086.71100.003/14/2023資產(chǎn)中石化Addax

流動(dòng)資產(chǎn)

21,313,144,404.12

1,016,000,000.00非流動(dòng)資產(chǎn)

87,009,388,860.09

4,301,000,000.00

資產(chǎn)合計(jì)

108,322,533,264.21

5,317,000,000.00負(fù)債及所有者權(quán)益中石化Addax流動(dòng)負(fù)債

37,185,789,989.06

913,000,000.00非流動(dòng)負(fù)債

20,600,195,841.25

1,952,000,000.00所有者權(quán)益合計(jì)

50,536,547,433.90

2,452,000,000.00負(fù)債及所有者權(quán)益

108,322,533,264.21

5,317,000,000.00單位：美元ADDAX公司價(jià)值估計(jì)（一）

2008年度經(jīng)營指標(biāo)

甲公司

乙公司

息稅前利潤

5,055,440,354.82

2,687,000,000.00減：利息

1,566,874,027.99

104,000,000.00稅前利潤

3,488,566,326.82

2,583,000,000.00減：所得稅

-272,017,740.91

1,799,000,000.00稅后利潤

3,760,584,067.74

784,000,000.00其他指標(biāo)

資產(chǎn)息稅前利潤率

0.05

0.51近三年的平均利潤

稅前利潤

8,761,016,070.50

1,780,910,333.33稅后利潤

6,540,089,856.58

503,033,666.67市盈率

10.15

13.00單位：美元中石化addax計(jì)算各種情況下乙企業(yè)價(jià)值：①并購前乙企業(yè)市值=乙稅后利潤×乙市盈率=784000000×13=

10,192,000,000元②用甲的市盈率估計(jì)乙價(jià)值=784000000×10.15=7,957,600,000元③用乙近三年平均利潤和甲的市盈率估計(jì)乙價(jià)值

=

503,033,666.67×10.15=

5,105,791,716.67元④若乙并購后與甲盈利能力同，則可用此時(shí)乙的稅后利潤估計(jì)乙價(jià)值如下：

乙資本收益=資產(chǎn)總額×甲資產(chǎn)息稅前利潤率=

5,317,000,000.00×

0.05=248145751元；稅后利潤=（248145751-

104,000,000）×40%=

57658300.4元；乙此時(shí)的價(jià)值=57658300.4

×10.15=585,231,749.04元由此可知：收購價(jià)格應(yīng)在585,231,749.04—10,192,000,000元之間，否則并購雙方不能滿意！以每股52.8加元的價(jià)格成功完成對Addax公司的要約收購。Addax公司全部發(fā)行在外的普通股股數(shù)為1.576億股，因此交易總金額達(dá)83.2億加元（約75億美元）——比率法ADDAX公司價(jià)值估計(jì)（一）根據(jù)公司年報(bào)，2008年Addax石油公司的每股盈余（EPS）5.03美元，2003年至2005年的平均每股盈余為2.9美元/股。鑒于2008年油價(jià)波動(dòng)較大，收益的來源主要是前三季度高漲的油價(jià)，全年的平均實(shí)現(xiàn)油價(jià)高達(dá)94.38美元/桶，較07年增長29%，因此，以目前情況預(yù)測2009年的每股收益將低于2008年的水平。根據(jù)Addax石油公司2009年半年報(bào)數(shù)據(jù)，09年上半年公司的每股盈余僅為0.28美元，較2008年上半年的3.42美元下降92%，若僅以該數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，09年全年的每股盈余預(yù)測值僅為0.56美元。綜合上述信息，并考慮此前對Addax石油公司未來盈利能力的分析以及經(jīng)濟(jì)形勢回暖，預(yù)測Addax石油公司2009年的每股收益為2美元，2010年的每股收益為3美元。1.業(yè)績預(yù)算2.確定可比公司資產(chǎn)規(guī)模是其0.5倍至5倍資產(chǎn)負(fù)債率Addax石油公司2008年的資產(chǎn)總額達(dá)到53.17億美元Addax石油公司2003年至2008年的年平均資產(chǎn)負(fù)債率為62%，2008年資產(chǎn)負(fù)債率為54%選出可比公司（具有高度相關(guān)性的同行業(yè)公司）市盈率篩選指標(biāo)市盈率（P/E）=普通股每股價(jià)格/普通股每股盈余即目標(biāo)公司的股票價(jià)格=每股盈余的預(yù)測值×可比公司的市盈率。各數(shù)據(jù)預(yù)測的平均水平為每股48.96加元/股。與52.8加元/股的收購價(jià)格相比，中石化的出價(jià)偏高一些雖然此次并購中石化付出了大量資金，但是這仍然是一次很成功的并購案例。中國之所以愿意出高價(jià)收購，是因?yàn)樗庇诰鹑∪蜃匀毁Y源，它還需要克服最近幾年一直在妨礙中國國有公司海外收購努力的政治困難。中國國有石油企業(yè)中國海洋石油總公司(Cnooc)2005年競購美國加州聯(lián)合石油公司(Unocal)遭遇失敗英-澳礦業(yè)公司力拓(RioTinto)拒絕了中國鋁業(yè)公司(Chinalco)195億美元的投資另外，由以上分析可以看出Addax是一間發(fā)展情況很好的公司，2008年凈利潤率高達(dá)20.84％，而且資源豐富，發(fā)展?jié)摿薮螅€(wěn)握此次并購機(jī)會(huì)，中石化的高價(jià)收購似乎變得很合理。中石化對Addax的收購過程時(shí)間2009年事件3月初SIPC的財(cái)務(wù)顧問向Addax的管理層傳遞“有意參與Addax收購交易”的訊息4月23日Addax管理人員與中石化高層在英國倫敦會(huì)晤商議價(jià)格5月繼續(xù)提交意向書，商議價(jià)格6月11日SIPC再一次提高價(jià)格，并聲明要采用要約收購的方式來購買Addax的股票6月23日提交最后報(bào)價(jià)，Addax董事會(huì)審議競爭收購的兩家企業(yè)的收購體藝術(shù)，最終決定與SIPC達(dá)成一致6月24日開盤前Addax與SIPC簽署最終協(xié)議，以52.8加元每股價(jià)格成交8月18日中國石化集團(tuán)宣布成功收購瑞士Addax石油公司，這是中國石油企業(yè)最大一筆海外并購交易收購方式—要約收購

即收購方中石化通過向被收購公司Addax的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價(jià)格、收購期限以及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司Addax股份的收購方式。

支付方式—現(xiàn)金支付

6月24日，SIPC和Addax