公司清算的基本流程

公司清算的基本流程時間：2023-05-0317:29

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公司的清算，是指在公司解散以后，為了了結公司作為當事人的各種法律關系，使公司的法人資格歸于消滅，而對公司未了結的業(yè)務、財產及債權債務關系等進行清理、處分的行為和程序。由于公司的破產清算由《破產法》單獨調整，本文僅討論公司的非破產清算公司，因此本文所指的公司清算僅指非破產清算。非破產清算一般是在公司資產可以清償所有債務的情況下進行的清算。非破產清算涉及自行清算和指定清算兩類。兩類清算的基本程序如下：公司解散后，成立清算組。自行清算中由公司自行成立清算組；指定清算中由人民法院依相關利害關系人申請指定成立清算組。清算組成立后接管公司，清理公司資產、償還債務，公司以其資產償還所有債務后尚有剩余財產的，有限責任公司出資者按照出資比例、股份有限公司按照股東持有股份比例分派剩余財產后，公司進行注銷登記，而后公司法人人格消滅。我們將在下文中具體講解清算的相關流程。(一)成立清算組公司清算的第一步就是成立清算組，根據清算的種類不同，清算組的成立也不相同，一般情況下，自行清算時，清算組的成立應當按照公司法第184條的規(guī)定進行，即公司在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會擬定的人員組成。而指定清算的，在本文中是指解散的公司未在法律規(guī)定的期限內成立清算組進行清算時，債權人申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算，這時清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機構共同進行，也可以所有由中介機構人員組成清算組。清算組成立以后，應當選舉出清算組組長，然后制定清算過程中的議事規(guī)則和會議制度，編制工作計劃，接下來就是清算組進行清算的具體環(huán)節(jié)和方法。(二)接管公司公司原法定代表人應當全面向清算組移交公司管理權，需要移交的內容涉及但不限于：1、公司的公章，公司進入清算以后應當嚴格控制公司公章的使用和保管；2、無漏掉的債權債務清冊；3、資產清冊，應當按照流動資產和固定資產分類登記造冊；4、協議書、協議書等各種法律文獻應當編制成冊；5、賬務賬冊、傳票、憑證、空白支票等；6、職工花名冊，含在職和離退休的全體人員的花名冊，具體記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形；7、公司購買的有價證券，享有的無形資產的權利憑證；8、公司的歷史檔案和其他應當提交的資料。(三)清理公司財產一方面，清算組應當擬定公司的財產范圍，這種財產范圍一般涉及：公司經營管理的所有財產；公司享有的債權；公司解散時享有的股權；公司享有的其他財產權利。另一方面，清算組應當接管公司財產。將公司的實物和債權進行清查登記；同時對公司享有的債權進行確認；調查公司對外投資情況；對公司的其他權利進行登記；最后還要對公司的非金錢財產進行財產估價。最后，清算組應當規(guī)定占有清算公司財物的持有人交還其財物，假如相應的財物無法交回，則可以規(guī)定相應的持有人作價清償；假如清算公司向外進行了投資，則應當嚴格按照《公司法》和相關法律法規(guī)的規(guī)定回收對外投資；責成相關股東交足尚未繳納或者抽回的出資。(四)接管公司債務公司的債務一般涉及銀行借款、應付貨款、應付工資、未繳納稅金、專項應付款、其他協議義務。接管公司的債務分為債務的確認和登記，對債務的確認是接管債務的最重要的工作，通常情況下應當審查債務產生的因素和依據，對相應的債務產生的協議進行審查，看看有無違規(guī)協議或者是非應當公司承擔的債務，完畢公司債務的確認后，將得到清算組確認的債務登記造冊。(五)設立清算帳戶清算帳戶應當在清算組接管公司的同時設立，由于清算組一開始工作便會發(fā)生清算費用，公司原有的帳戶是以正常的生產經營為條件的，不能滿足清算業(yè)務的需要，因此應當及時設立清算費用帳戶和清算損益帳戶。(六)告知或者公告?zhèn)鶛嗳松陥髠鶛?，進行債權登記《公司法》第186條規(guī)定：“清算組應當自成立之日起十日內告知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到告知書之日起三十日內，未接到告知書的自公告之日其四十五日內，向清算組申報其債權”這一環(huán)節(jié)，清算組的重要工作涉及：告知或公告告知債權人申報債權；對申報債權進行登記，查驗是否有漏掉債權人；對債權人申報的債權，核對其證明材料。申報登記結束后，清算組應當編制債權、債務清查報告表，以利于及時收取債權、清償債務、解決糾紛。(七)解決與清算相關的公司未了結的業(yè)務，收取公司債權清算組為了了結公司未了結的業(yè)務，終結公司的各種法律關系，可開展一些必要的“為了了結公司業(yè)務”范圍之內的經營活動。清算組在此環(huán)節(jié)中的重要工作涉及：為了結公司現有業(yè)務而對尚未履行完畢的協議進行清理，涉及繼續(xù)履行或終止履行或解除協議；催收應收款，收回債權；代表公司參與民事訴訟活動。由于不同的債權有著不同的情況，所以應當指定不同的策略方針來實現債權的回收工作。(八)參與公司的訴訟活動公司清理活動中，無可避免的會和其他相關主體發(fā)生糾紛，這時候清算組應當以公司代表人的身份參與民事訴訟，通過訴訟解決爭議，清算組可以聘請律師代表公司進行訴訟。(九)解決公司財產由于公司在清算中的清償大部分都是金錢清償，因此清算組有必要對公司的相應資產進行變價解決，轉為貨幣形式。(十)編制資產負債表和財產清單在公司的債權清理完畢，債務登記清楚和財產變價解決完以后，清算組應當重新編制資產負債表和財產清單。相關報表完畢以后，假如公司財產可以清償公司債務，則按法定順序清償；也許局限性以清償的，及時告知債權人協商解決，協商不成債權人可以向法院起訴；公司財產局限性清償債務的，清算組應當停止清算活動并向人民法院申請宣告破產。(十一)制定清算方案清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報清算公司股東會或者人民法院確認，股東會或人民法院有權提出清算方案修改建議和意見，由清算組進行修改，直至通過。(十二)確認并實行清算方案清算組制定的方案經確認后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。根據我國《公司法》的相關規(guī)定，清償順序一般為(1)支付清算費用；(2)支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；(3)繳納所欠稅款；(4)清償公司債務；(5)分派剩余財產。(十三)提交清算報告公司清算結束后，清算組應制作清算報告，并制出清算期內收支報表和各種賬務賬冊，將這些材料一并提交股東會或政府主管部門，由上述機構對這些材料的真實性與合法性予以確認。清算報告的內容涉及：(1)公司解散因素及日期；(2)清算組的組成；(3)清算的形式；(4)清算的環(huán)節(jié)與安排；(5)公司債權債務的確認和解決；(6