江蘇間接股權轉讓案例介紹江蘇國稅揚州誠德鋼管有限公司原始資料課件

江蘇間接股權

轉讓案例大企業(yè)國際處3/25/20231主要內容

案例背景間接轉讓情況調查分析過程啟示與思考12343/25/20232揚州A公司是一家從事大口徑無縫鋼管及相關產品的設計、制造和銷售的公司，注冊資本1.6億元人民幣。案例背景3/25/202332007-2009年稅前利潤3.99億2007年10.34億2008年5.84億2009年3/25/202352007-2009年各項稅金9196萬元2007年15973萬元2008年30940萬元2009年3/25/20236

第一次股權轉讓2007.3張先生揚州A公司100%控股張先生揚州A公司51%股權開曼K公司49%股權揚州A公司被間接轉讓之前，其公司投資方發(fā)生過兩次變更,對應著兩次股權轉讓：

3/25/20237境外投資方名稱變更2008.9張先生揚州A公司51%股權香港K公司49%股權香港A公司更名開曼K公司100%控股開曼K公司100%控股3/25/20239間接轉讓情況開曼K公司香港A公司揚州A公司香港S公司轉讓香港A公司100%股權49%股權美國S公司100%控股3/25/202310間接轉讓后股權結構香港S公司香港A公司揚州A公司49%股權美國S公司100%控股100%控股3/25/202311調查分析過程積極與揚州A公司的財務人員和高管聯(lián)系，了解該公司股權可能被轉讓的形式。及時向上級稅務機關匯報，尋求政策支持。持續(xù)監(jiān)控，說服中方積極配合調查。

取得多方配合3/25/202313

2009年12月，總局下發(fā)了國稅函[2009]698號文，對非居民企業(yè)間接轉讓行為進行了規(guī)范，主管稅務機關及時向揚州A公司及其股東發(fā)送該文件及相關的稅收政策，做好政策宣傳。調查分析過程政策宣傳3/25/202314初次約談2010年1月29日，主管稅務機關與揚州A公司49%股權的實際控制方代表及其稅務代理人進行首次接觸，初步了解交易情況和交易實質，并要求其提供698號文規(guī)定的資料。開曼K公司認為該筆股權轉讓所得在中國沒有納稅義務。調查分析過程3/25/202315迂回策略2月初，主管稅務機關向股權轉讓的受讓方香港S公司發(fā)出《稅務事項通知書》，要求其履行扣繳義務。香港S公司回復：交易于2010年1月14日完成；若涉及納稅義務，根據(jù)其與開曼K公司的協(xié)議，應由開曼K公司履行。開曼K公司迫于香港S公司方面的壓力,開始配合稅務機關提供資料。借助購買方施加壓力，取得成效。調查分析過程3/25/202317收集資料2月16日，稅務機關收到開曼K公司提交的三份文件：1、與香港S公司的股權轉讓協(xié)議；2、開曼K公司在2007年3月取得揚州A公司49%股權的股權轉讓協(xié)議；3、商務部門對于開曼K公司將其持有揚州A公司49%股權轉讓給其在香港設立的全資子公司香港K公司的批復，以及相關批準證書及揚州A公司在股權變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。調查分析過程3/25/202318收集資料經審核，稅務機關認為開曼K提供的資料并不完整，且未辦理延期提供的申請。3月初，主管稅務機關向其發(fā)出責令限期改正通知書。3月5日，稅務機關收到開曼K提供的以下資料：1、香港A公司審計報告；2、香港A公司財務報表；3、香港A公司董事會名單；4、香港A公司納稅申報資料；5、轉讓香港A公司的股權交易說明（開曼K公司撰寫）。

再次向轉讓方發(fā)出通知，責令報齊資料。調查分析過程3/25/202319調查分析過程審核其他資料無其他經營收入與其他經營費用無現(xiàn)金資產未列示支付其委派擔任揚州A公司董事會成員、財務總監(jiān)和運營總監(jiān)的人員工資費用

成立時股本只有1萬港幣12343/25/202321調查分析過程外部佐證資料我們從外網了解到擁有香港S公司100%股權的美國S公司是一家美國上市公司，2010年1月14日其網站新聞宣布收購揚州A公司49%股份交易已經完成，新聞稿件中未提及香港A公司。3/25/202322調查分析過程初步結論：香港A公司為無實質經營活動的空殼公司，境外投資方K公司轉讓香港A公司的目的就是為了轉讓揚州A公司，該間接轉讓行為規(guī)避了我國的企業(yè)所得稅納稅義務。

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調查分析過程經過稅務機關與開曼K公司的多輪溝通、談判，開曼K公司最終接受稅務機關的判定結果，并于2010年5月18日申報入庫非居民企業(yè)所得稅1.73億元。3/25/202325啟示與思考1、及早獲取信息是基礎。信息的及早收集對于股權轉讓所得非居民稅收管理較為重要，特別是間接轉讓我國居民企業(yè)的股權。3/25/202326啟示與思考4、在執(zhí)行698號文的實踐中，我們發(fā)現(xiàn)存在以下問