2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)錫林郭勒盟注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)匯總（含答案）

2022-2023年內(nèi)蒙古自治區(qū)錫林郭勒盟注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法知識點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

7

題

根據(jù)證券法律制度規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市，那么其最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣（）；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣（）。

A.5000萬元2億元B.3000萬元5億元C.5000萬元3億元D.3億元3000萬元

2.

第

8

題

在贈與合同中，贈與人行使撤銷權(quán)的期限是（）。

A.自知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)

B.自知道撤銷原因之曰起l年內(nèi)

C.自知道撤銷原因之日起2年內(nèi)

D.自知道撤銷原因之日起5年內(nèi)

3.國有股東所持上市公司股份時(shí)，公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于（）。

A.5個交易日B.7個交易日C.10個交易日D.15個交易日

4.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)建設(shè)用地使用權(quán)的表述中，正確的是（）。

A.建設(shè)用地使用權(quán)自登記時(shí)設(shè)立

B.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，最高使用年限為70年

C.以劃撥方式取得的建設(shè)用地使用權(quán)，非經(jīng)國務(wù)院審批不得轉(zhuǎn)讓

D.所有的建設(shè)用地使用權(quán)期間屆滿自動續(xù)期

5.甲、乙雙方簽訂一份建造1萬平方米商品房的合同，由此形成的經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體是()。

A.乙方承建的該1萬平方米商品房B.承建該商品房的工程勞務(wù)C.甲乙雙方D.該合同中規(guī)定的雙方的權(quán)利和義務(wù)

6.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)破產(chǎn)申請受理程序的表述中，正確的是（）。

A.除法律另有規(guī)定外，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起5日內(nèi)裁定是否受理

B.法院不予受理破產(chǎn)申請和駁回破產(chǎn)申請均應(yīng)以裁定形式作出

C.債務(wù)人應(yīng)在人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達(dá)之日起45日內(nèi)，向人民法院提交財(cái)產(chǎn)狀況說明、債務(wù)債權(quán)清冊、財(cái)務(wù)會汁報(bào)告等資料

D.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起30日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告

7.甲租用乙擁有的一臺筆記本電腦，后甲將該電腦轉(zhuǎn)讓給丙，丙不知道該筆記本電腦為乙的財(cái)產(chǎn)，且以與市場同類產(chǎn)品相當(dāng)?shù)膬r(jià)格受讓了該電腦，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.乙有權(quán)追回該電腦B.丙不能取得該電腦的所有權(quán)C.乙無權(quán)追回該電腦D.甲、丙之間的買賣合同效力待定

8.有權(quán)制定地方性法規(guī)的是（）

A.有地方立法權(quán)的地方人民政府B.國務(wù)院各部委C.地方人民代表大會及其常委會D.國務(wù)院

9.甲將20噸玉米委托乙商行出售，雙方約定，乙商行以自己名義對外銷售，每公斤售價(jià)2元，乙商行的報(bào)酬為價(jià)款的6%。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法中，錯誤的是（）

A.甲與乙商行之間成立行紀(jì)合同關(guān)系

B.乙商行為銷售玉米支出的費(fèi)用應(yīng)由自己負(fù)擔(dān)

C.如乙商行以每公斤2.5元的價(jià)格將玉米售出，雙方對多出價(jià)款的分配無法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議時(shí)，則應(yīng)平均分配

D.如乙商行與丙食品廠訂立買賣玉米的合同，則乙商行對該合同直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)

10.下列關(guān)于有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有（）。A.A.有限責(zé)任公閉首次股東會由股東協(xié)商召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持

B.甲國有企業(yè)與乙國有企業(yè)共同投資設(shè)立一家丙有限責(zé)任公司，丙公司董事會成員的人數(shù)應(yīng)為5～15人

C.公司的監(jiān)事一律由職工代表出任

D.公司的監(jiān)事不得兼任本公司的董事和高級管理人員

11.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙人當(dāng)然退伙的情形是（）。

A.合伙人在執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的行為

B.合伙人未履行出資義務(wù)

C.合伙人被法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額

D.合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

12.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，下列屬于共益?zhèn)鶆?wù)的是（）

A.破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

B.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)

C.管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用

D.管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用

13.2008年10月1日，馬某向賈某借款10萬元，李某作為一般擔(dān)保人簽字，根據(jù)合同，馬某應(yīng)于2009年3月3日還款，保證期間也一直持續(xù)到該日。馬某到期拒絕還款，賈某遂訴至法院，法院于2009年5月9日作出要求馬某還款的判決，該判決于2009年5月24日生效。對此，下列說法不正確的是（）。

A.李某的保證期間視為約定不明

B.李某的保證期間視為沒有約定

C.李某的保證期間從2009年3月4日至2009年9月3日

D.保證合同的訴訟時(shí)效從2009年5月25日至2011年5月24日

14.(2010年)甲曾經(jīng)搭救過乙的性命，乙遂將一枚祖?zhèn)鲗氈檠b在一個精美木匣子中，前往甲家相贈，以示感謝。甲同意留下木匣，但請乙將寶珠帶回。甲后來有些后悔，又向乙表示愿意接受寶珠。下列表述中，正確的是（）。

A.甲已經(jīng)取得寶珠的所有權(quán)，有權(quán)請求乙返還寶珠

B.甲尚未取得寶珠的所有權(quán)，但有權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

C.甲、乙之間的贈與合同成立，但乙有權(quán)撤銷該合同并拒絕交付

D.甲無權(quán)請求乙轉(zhuǎn)移寶珠的所有權(quán)

15.下列關(guān)于經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.我國對經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支實(shí)行有限度的自由兌換

B.經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行強(qiáng)制結(jié)匯制

C.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支的真實(shí)性進(jìn)行審核

D.境內(nèi)個人購匯額度為每人每年等值5萬美元，該額度不可調(diào)整

16.

第

11

題

13、中國一家企業(yè)擬與德國的一家公司共同出資，設(shè)立一個具有中國法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機(jī)構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會；董事會成員為5人，董事長由德方擔(dān)任，副董事長由中方擔(dān)任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認(rèn)為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長應(yīng)由中方擔(dān)任，副董事長由外方擔(dān)任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過3年

17.第

13

題

甲公司與乙銀行簽訂借款合同，丙公司以其機(jī)器設(shè)備為甲公司提供抵押擔(dān)保并辦理登記，丁公司為甲公司提供保證并與乙銀行簽訂保證合同，各方并未約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)的順序。借款到期后，甲公司無力償還借款。下列表述中，符合《物權(quán)法》規(guī)定的是（）。

A.乙銀行應(yīng)先向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，再向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)

B.乙銀行應(yīng)先向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，再向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)

C.乙銀行可以向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司追償

D.乙銀行可以向丙公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以向丁公司實(shí)現(xiàn)債權(quán)，丙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，有權(quán)向甲公司和丁公司追償

18.下列關(guān)于本票和支票的說法正確的是（）。

A.我國票據(jù)法上的本票包括銀行本票和商業(yè)本票，而支票只有銀行支票

B.我國票據(jù)法上的本票和支票都僅限于見票即付

C.本票和支票的基本當(dāng)事人都只包括銀行和收款人

D.支票需要承兌，本票無需承兌

19.

第

9

題

贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之（）內(nèi)行使。

A.6個月B.1年C.2年D.5年

20.在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價(jià)款。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價(jià)款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的是()。

A.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年

B.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年

C.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的20％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過2年

D.受讓方首次付款不得低于總價(jià)款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過2年

二、多選題(10題)21.下列財(cái)產(chǎn)中，可以屬于集體所有權(quán)客體范圍的有（）

A.土地B.礦藏C.森林D.草原

22.甲向乙借款4萬元作為出資與他人合伙設(shè)立了一家食品廠。借款到期后，乙要求甲償還借款，甲個人財(cái)產(chǎn)不足以清償。下列有關(guān)償還借款的方式中，正確的有()。

A.甲用從食品廠分取的收益償還借款

B.甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給乙，以抵償借款

C.甲自行將自己在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)取得貸款，用于償還借款

D.乙請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在食品廠的財(cái)產(chǎn)份額用于清償借款

23.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯聚的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對商業(yè)匯聚的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

24.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)中外合作經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機(jī)構(gòu)的表述中，正確的有()。

A.董事會董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定

B.合作企業(yè)均應(yīng)設(shè)聯(lián)合管理委員會

C.合作企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司

D.合作企業(yè)董事或者委員的每屆任期可以少于3年

25.下列各項(xiàng)中，可以作為個人獨(dú)資企業(yè)出資方式的是()。

A.貨幣B.實(shí)物C.專利權(quán)D.勞務(wù)

26.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范措施的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金

B.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理

C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)

D.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金或辦理職業(yè)保險(xiǎn)

27.某合伙企業(yè)解散時(shí)，在如何確定清算人的問題上，合伙人甲、乙、丙、丁各執(zhí)一詞。下列各合伙人的主張中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲：由我們4人共同擔(dān)任清算人

B.乙：我是大家一致同意的企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人，只能由我擔(dān)任清算人

C.丙：建議從我們4人中推出一個擔(dān)任清算人

D.?。汉匣锲髽I(yè)清算不允許由合伙人擔(dān)任，因此建議請一名注冊會計(jì)師來擔(dān)任清算人

28.下列關(guān)于外資企業(yè)經(jīng)營管理的表述中，符合規(guī)定的有（）。

A.外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地，應(yīng)繳付土地開發(fā)費(fèi)；使用未經(jīng)開發(fā)的土地，只能委托中國有關(guān)單位開發(fā)，不能自行開發(fā)

B.外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi)

C.外資企業(yè)儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10％，當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊資本的50％時(shí)，可以不再提取

D.外資企業(yè)的年度會計(jì)報(bào)表和清算會計(jì)報(bào)表，應(yīng)聘請中國的注冊會計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告

29.甲股份有限公司屬于重要的國有資本控股公司，有關(guān)其改制方案，下列說法正確的有（）。

A.改制方案經(jīng)股東大會審議通過即可實(shí)施

B.改制方案應(yīng)當(dāng)報(bào)請本級人民政府批準(zhǔn)

C.改制方案中的職工安置方案，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過

D.改制方案中的職工安置方案，應(yīng)當(dāng)經(jīng)工會主席批準(zhǔn)

30.下列關(guān)于上市公司收購人權(quán)利義務(wù)的表述中，符合上市公司收購法律制度規(guī)定的是（）

A.收購人在要約收購期內(nèi)，可以賣出被收購公司的股票

B.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.收購人在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，不得變更其收購要約，除非出現(xiàn)競爭要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，可在滿足一定條件下撤銷其收購要約

三、判斷題(10題)31.

第

37

題

設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進(jìn)的。（）

A.是B.否

32.第

45

題

甲簽發(fā)一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉(zhuǎn)讓給丁，丁又背書轉(zhuǎn)讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應(yīng)支付5萬元，戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

侵犯著作權(quán)的訴訟時(shí)效為2年，自著作權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道侵權(quán)行為之日起計(jì)算。權(quán)利人超過2年起訴的，如果侵權(quán)行為在起訴時(shí)仍在持續(xù)，在該著作權(quán)保護(hù)期限內(nèi)，人民法院應(yīng)當(dāng)判決被告停止侵權(quán)行為；侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起計(jì)算。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

41

題

中外投資者任何一方都不得以企業(yè)和任何名義租賃設(shè)備或者其他財(cái)產(chǎn)，或者用自己以外的他人的財(cái)產(chǎn)作為自己的實(shí)物出資。（）

A.是B.否

36.第

42

題

根據(jù)我國合同法規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)采取要約、承諾方式訂立合同。（）

A.是B.否

37.第

38

題

在利用外資改組國有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

38.

第

41

題

有限合伙企業(yè)中，各合伙人所承擔(dān)的責(zé)任不存在差異。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

40.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計(jì)算。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

43.

（1）A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件?并分別說明理由。

（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說明理由。

（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說明理由。

（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說明理由。

（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

44.甲公司的股東出資不實(shí)應(yīng)如何處理?并說明理由。

45.（4）指出本題要點(diǎn)（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱甲公司）對其新開發(fā)的樓盤進(jìn)行預(yù)售，其在銷售廣告中說明，該樓盤為高品質(zhì)生活小區(qū)，小區(qū)空地綠化面積高達(dá)70％，溫泉水人戶。該小區(qū)因這兩項(xiàng)條件比較優(yōu)越，銷售均價(jià)比同區(qū)域的其他小區(qū)高出20％。李某對甲公司銷售廣告中的內(nèi)容十分認(rèn)可，于2011年8月份與甲公司簽訂了商品房買賣合同。一年后，李某辦理人住手續(xù)，搬進(jìn)該小區(qū)后不久，發(fā)生一系列事件：

（1）李某發(fā)現(xiàn)該小區(qū)綠化面積嚴(yán)重縮水，且人戶的只是普通的熱水，而非溫泉水；

（2）甲公司銷售房屋時(shí)并未取得預(yù)售許可證，至該小區(qū)竣工驗(yàn)收前夕才補(bǔ)辦了預(yù)售許可證；（4）孫大媽找到李某，告知李某該房是甲公司許諾給她的回拆房，要求季粟謠疆兩礓當(dāng)事人各方糾纏不清，紛紛將甲公司告上人民法院：

（1）李某要求解除與甲公司訂立的合同，由甲公司賠償其損失，并請求人民法院判令甲公司支付懲罰性賠償金；

（2）張某要求解除與甲公司訂立的合同，并要求甲公司支付懲罰性賠償金；

（3）孫大媽請求人民法院判令李某騰退房屋，將房屋返還給自己；

（4）甲公司抗辯稱其與李某、張某訂立商品房買賣合同時(shí)尚未取得預(yù)售許可證，合同無效，李某和張某要求解除合同的請求不當(dāng)，人民法院應(yīng)當(dāng)予以駁回。

要求：根據(jù)上述資料，回答下列

甲公司的商品房銷售廣告是要約還是要約邀請?請說明理由。

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47.甲、乙按份共有一臺電腦，甲占70%的份額，乙占30%的份額。

2018年4月1日，該電腦顯示器出現(xiàn)問題，由丙電腦維修部進(jìn)行維修。

2018年4月4日，丙電腦維修部維修完畢，通知甲、乙10日內(nèi)取回電腦，并支付維修費(fèi)500元。

2018年4月15日，甲、乙仍未來取電腦。2018年4月30日，甲支付了500元的維修費(fèi)用取回電腦。

另查，甲、乙雙方對電腦的處分等沒有任何約定；丙電腦維修部亦不知道甲、乙之間為按份共有。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及相關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

如果乙對外轉(zhuǎn)讓自己的份額，是否需要經(jīng)過甲的同意？并說明理由

48.合營企業(yè)的董事會人數(shù)設(shè)置和董事長、副董事長委派是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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49.2010年3月1日，某會計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具審計(jì)報(bào)告。該會計(jì)師事務(wù)所指派的注冊會計(jì)師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分兩期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價(jià)款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時(shí)，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價(jià)款至2009年12月31日時(shí)仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價(jià)格大幅度上漲影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時(shí)可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

50.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書轉(zhuǎn)讓給C公司，以償還所欠C公司的租金，但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”

D與E因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問題、未能驗(yàn)收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費(fèi)，欲將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負(fù)責(zé)人知悉D與E之間存在工程糾紛，對該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但是，G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：

(1)C公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

(2)D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

(3)D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說明理由。

(4)F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)?并說明理由。

(5)G公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說明理由。

(5)G公司應(yīng)當(dāng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任。盡管G公司不存在票據(jù)上的保證責(zé)任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔(dān)保法有關(guān)保證責(zé)任的規(guī)定。作為連帶責(zé)任保證人，在E公司不履行債務(wù)時(shí)，G公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任。

參考答案

1.C本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司首次申請公開發(fā)行股票并上市的條件之一是其最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。

2.B本題考核點(diǎn)是贈與的撤銷。贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使。

3.C本題考核國有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓。公開征集信息對受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或違反公平競爭要求的條款．公開征集期限不得少于10個交易日。

4.A選項(xiàng)BC：以劃撥方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照國務(wù)院規(guī)定，報(bào)“有批準(zhǔn)權(quán)的人民政府”審批。選項(xiàng)D：宅建設(shè)用地使用權(quán)期限屆滿的，自動續(xù)期；非住宅建設(shè)用地使用權(quán)，土地使用權(quán)出讓合同約定的使用年限屆滿，土地使用者需要繼續(xù)使用土地的，應(yīng)當(dāng)至遲于屆滿前一年申請續(xù)期。

5.BB【解析】本題考核法律關(guān)系的客體。法律關(guān)系客體是指法律關(guān)系主體享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)所共同指向的對象。甲、乙雙方簽訂一份建造商品房合同而形成經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體是行為。即該法律關(guān)系的客體并不是承建的商品房，而是承建商品房的行為。因此選項(xiàng)B表述正確，選項(xiàng)A表述錯誤。選項(xiàng)C是法律關(guān)系的“主體”。選項(xiàng)D是法律關(guān)系的“內(nèi)容”。

6.B(1)選項(xiàng)A：一般情況下，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起“15日內(nèi)”裁定是否受理；(2)選項(xiàng)C：債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達(dá)之日起15日內(nèi)，向人民法院提交財(cái)產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊、有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告以及職工工資的支付和社會保險(xiǎn)費(fèi)用的繳納情況；(3)選項(xiàng)D：人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

7.C本題考核善意取得。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，所有權(quán)人有權(quán)追回；但是除法律另有規(guī)定外，即：受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時(shí)是善意的；以合理的價(jià)格轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記，不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人；符合上述法定條件的，受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，丙為善意的受讓人，且價(jià)格合理，已經(jīng)交付，因此乙無權(quán)追回該電腦。當(dāng)事人一方以出賣人在締約時(shí)對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持；因此無權(quán)處分者訂立的買賣合同原則上有效。

8.C地方性法規(guī)是有地方立法權(quán)的地方人民代表大會及其常務(wù)委員會就地方性事務(wù)制以及根據(jù)本地區(qū)實(shí)際情況執(zhí)行法律、法規(guī)的需要所制定的規(guī)范性文件。

綜上，本題應(yīng)選C。

（1）全國人民代表大會（及其常務(wù)委員會）：制定憲法、法律；

（2）法規(guī)：國務(wù)院：行政法規(guī)；地方人大及其常委會：地方性法規(guī)

（3）規(guī)章：國務(wù)院各部委等直屬機(jī)構(gòu)：部門規(guī)章；有地方立法權(quán)的地方人民政府：地方政府規(guī)章；

（4）最高人民法院、最高人民檢察院：司法解釋；

9.C選項(xiàng)A表述正確，行紀(jì)合同是行紀(jì)人“以自己的名義”為委托人從事貿(mào)易活動，委托人支付報(bào)酬的合同；

選項(xiàng)B表述正確，行紀(jì)人處理委托事務(wù)支出的費(fèi)用，一般由“行紀(jì)人”自行負(fù)擔(dān)；

選項(xiàng)C表述錯誤，行紀(jì)人以高于委托人指定的價(jià)格賣出商品的，如果在行紀(jì)合同中沒有約定或者約定不明確，依照合同法仍不能確定的，該利益屬于“委托人”；

選項(xiàng)D表述正確，行紀(jì)人應(yīng)當(dāng)“以自己的名義”與第三人訂立合同，因此，行紀(jì)人對該合同直接享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。

綜上，本題應(yīng)選C。

注意區(qū)分行紀(jì)合同與委托合同：

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10.D根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持，以后的股東會一般由董事會召集，董事長或由董事長指定的副董事長主持，因此選項(xiàng)A的表述錯誤；有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成，股份有限公司的董事會由5～19人組成，公司的監(jiān)事由股東和適當(dāng)比例的職工代表組成。

11.C《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或者被宣告破產(chǎn)；④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

12.B共益?zhèn)鶆?wù)指在破產(chǎn)程序中發(fā)生的應(yīng)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)的債務(wù)的總稱，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列債務(wù)，為共益?zhèn)鶆?wù)：

（1）因管理人或者債務(wù)人請求對方當(dāng)事人履行雙方均未履行完畢的合同所產(chǎn)生的債務(wù)；

（2）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)受無因管理所產(chǎn)生的債務(wù)；

（3）因債務(wù)人不當(dāng)?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)；

（4）為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報(bào)酬和社會保險(xiǎn)費(fèi)用以及由此產(chǎn)生的其他債務(wù)；

（5）管理人或者相關(guān)人員執(zhí)行職務(wù)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)；

（6）債務(wù)人財(cái)產(chǎn)致人損害所產(chǎn)生的債務(wù)（選項(xiàng)B）。

選項(xiàng)A、C、D，均為破產(chǎn)費(fèi)用。

綜上，本題應(yīng)選B。

人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費(fèi)用，為破產(chǎn)費(fèi)用：

（1）破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用；

（2）管理、變價(jià)和分配債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用；

（3）管理人執(zhí)行職務(wù)的費(fèi)用、報(bào)酬和聘用工作人員的費(fèi)用。

13.A本題考核保證期間與保證的訴訟時(shí)效。保證合同約定的保證期間早于或等于主債務(wù)履行期限的，視為沒有約定，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月，因此選項(xiàng)A錯誤，選項(xiàng)BC正確。一般保證中，保證的訴訟時(shí)效從債權(quán)人對債務(wù)人的訴訟判決生效之日起開始計(jì)算，因此選項(xiàng)D正確。

14.D本題考核贈與合同。贈與合同是諾成合同，當(dāng)事人意思表示一致即成立，而甲拒絕接受“寶珠”，則沒有達(dá)成“贈與寶珠”的合同，而且也沒有交付贈與物，所以寶珠的所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，甲也無權(quán)要求乙轉(zhuǎn)移所有權(quán)。

15.C本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯收支管理。經(jīng)常項(xiàng)目可兌換，因此選項(xiàng)A錯誤。經(jīng)常項(xiàng)目外匯收入實(shí)行意愿結(jié)匯制。因此選項(xiàng)B錯誤。選項(xiàng)D中應(yīng)當(dāng)是“國家外匯管理局根據(jù)國際收支狀況對年度總額進(jìn)行調(diào)整”。

16.D中外合作經(jīng)營企業(yè)中，董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

17.B

18.B我國本票只有銀行本票，而支票除了銀行可以作為付款人外，其他金融機(jī)構(gòu)也可以作為付款人，故支票不限于銀行支票。支票的基本當(dāng)事人除了付款人(銀行或其他金融機(jī)構(gòu))和收款人外，還有出票人。支票和本票都無需承兌。

19.B

20.B解析：本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付期限。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價(jià)款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的“30%”，并在合同生效之日起“5個工作日內(nèi)”支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過“1年”。

21.ACD集體所有的不動產(chǎn)和動產(chǎn)主要包括：

（1）法律規(guī)定屬于集體所有的土地（選項(xiàng)A）和森林（選項(xiàng)C）、山嶺、草原（選項(xiàng)D）、荒地、灘涂；

（2）集體所有的建筑物、生產(chǎn)設(shè)施、農(nóng)田水利設(shè)施；

（3）集體所有的教育、科學(xué)、文化、衛(wèi)生、體育等設(shè)施；

（4）集體所有的其他不動產(chǎn)和動產(chǎn)。

選項(xiàng)ACD符合題意，屬于集體所有權(quán)的客體范圍；

選項(xiàng)B不符合題意，礦藏屬于國家所有權(quán)的客體范圍。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

22.AD（1）合伙人個人財(cái)產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院“強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。因此選項(xiàng)AD是正確的。

（2）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。因此選項(xiàng)B是錯誤的。

（3）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。因此選項(xiàng)C是錯誤的。

23.ACD根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有：①持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年，見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；②持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；③持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；④持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

24.AD本題考核中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)。(1)董事會董事長、副董事長或者聯(lián)合管理委員會主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定；(2)合作企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司，也可以是一種合伙關(guān)系；(3)具備法人資格的合作企業(yè)，設(shè)立董事會，而不具備法人資格的合作企業(yè)，則設(shè)立聯(lián)合管理委員會；(4)合作企業(yè)董事或者委員的任期由其章程規(guī)定，但是每屆任期不得超過3年，少于3年則是符合規(guī)定的。

25.ABC本題考核個人獨(dú)資企業(yè)的出資方式。設(shè)立個人獨(dú)資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，但不能以勞務(wù)出資。勞務(wù)出資是合伙企業(yè)特有的出資方式。

【該題針對“個人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

26.ABC特殊的普通合伙企業(yè)從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例的資金留存收益或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳至指定機(jī)構(gòu)形成執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金，選項(xiàng)A正確。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金應(yīng)當(dāng)單獨(dú)立戶管理。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)，選項(xiàng)BC正確。特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)，選項(xiàng)D錯誤。

27.BD根據(jù)規(guī)定，清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

【試題點(diǎn)評】本題主要考核第2章的“合伙企業(yè)清算人”知識點(diǎn)。

28.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核外資企業(yè)經(jīng)營管理。外資企業(yè)使用未經(jīng)開發(fā)的土地，可以自行開發(fā)或委托中國有關(guān)單位開發(fā)；選項(xiàng)A表述錯誤。

29.BC(1)選項(xiàng)AB：企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)依法由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定或者由股東(大)會決定；重要的國有獨(dú)資企業(yè)、國有獨(dú)資公司、國有資本控股公司的改制，還應(yīng)當(dāng)將改制方案報(bào)請本級人民政府批準(zhǔn)。(2)選項(xiàng)CD：企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。

30.BC選項(xiàng)A不符合，收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票；

選項(xiàng)B、C，均符合規(guī)定；

選項(xiàng)D不符合，收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購要約。

綜上，本題應(yīng)選BC。

31.N1986年通過的《外資企業(yè)法》曾經(jīng)規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，并且是產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進(jìn)的。

但2000年10月31日的修改案規(guī)定，設(shè)立外資企業(yè)必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，國家鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的或者是技術(shù)先進(jìn)的外資企業(yè)。

32.Y本題考核對變造票據(jù)追索權(quán)的行使。根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，票據(jù)的變造應(yīng)依照簽章是在變造之前或是之后來承擔(dān)責(zé)任。甲、乙的簽章在變造之前，應(yīng)對5萬元負(fù)責(zé)，丙應(yīng)對其變造的文義8萬元負(fù)責(zé)，戊已給付丁8萬元對價(jià)，丁應(yīng)對8萬元負(fù)責(zé)。戊所受損失3萬元應(yīng)向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據(jù)的偽造和變造”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

33.N侵權(quán)損害賠償額應(yīng)當(dāng)自權(quán)利人向人民法院起訴之日起向前推算2年計(jì)算。

34.N本題考核經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機(jī)構(gòu)在不同開戶金融機(jī)構(gòu)開立的相同性質(zhì)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

35.Y

36.Y

37.N在利用外資改組國有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)或國有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會意見；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會同意；轉(zhuǎn)讓國企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

38.N依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人之間對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東對公司債務(wù)以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。而有限合伙企業(yè)中，不同類型的合伙人所承擔(dān)的責(zé)任則存在差異，其中有限合伙人以其各自的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人之間承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

39.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體。

40.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計(jì)算。

41.甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任而不應(yīng)向國家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。甲公司提出應(yīng)當(dāng)由丙公司向乙公司承擔(dān)責(zé)任不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合同責(zé)任只能在特定的當(dāng)事人之間即合同關(guān)系的當(dāng)事人之間發(fā)生,合同關(guān)系以外的人不負(fù)違約責(zé)任。債務(wù)人只能向合同中的債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任,而不應(yīng)向國家或第三人承擔(dān)違約責(zé)任。

42.（1）“解聘會計(jì)師事務(wù)所”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“解聘會計(jì)師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

（2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向社會公眾增發(fā)新股，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，因此不能獲得通過。

（4）“配股方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請，但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外。在本題中，由于控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購，因此配股方案無需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或者超過20％的，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實(shí)施或提出申請。在本題中，贊成票總數(shù)和社會公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

（6）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于A企業(yè)的交易屬于關(guān)聯(lián)交易，在股東大會進(jìn)行表決時(shí)，A企業(yè)屬于關(guān)聯(lián)股東，因此A企業(yè)不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不應(yīng)當(dāng)計(jì)入有效表決總數(shù)。

（7）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時(shí)股東大會不得對通知中“未列明”的事項(xiàng)作出決議。

43.（1）①A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個會計(jì)年度應(yīng)連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計(jì)年度連續(xù)盈利。②A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的20%。在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤占最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20%。

（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和6.15%，平均為5.67%，低于6%的法定要求。

（3）①A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，最近12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項(xiàng)距本次申請?jiān)霭l(fā)的時(shí)間已經(jīng)超過了12個月。

②A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)（83088萬元）的10%，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，而A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。

（4）A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(jià)或前一個交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價(jià)的90%確定不符合規(guī)定。

44.甲公司的股東出資不實(shí)破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實(shí),破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的,管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資,而不受出資期限的限制。

45.（1）首先，出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，出席董事會會議的董事人數(shù)須有1/2以上，即可舉行。其次，董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時(shí)，可以書面委托其他董事代為出席。再次，董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時(shí)，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代為出席。

（2）首先，該次董事會會議決定股份公司股東大會年會于2001年7月8日舉行不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司的股東大會年會應(yīng)當(dāng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，董事會會議決定股東大會年會于7月8日舉行超過了6個月。其次，股份公司與本公司市場部的項(xiàng)目經(jīng)理李某簽訂的一份將公司的一項(xiàng)重要業(yè)務(wù)委托李某負(fù)責(zé)管理的合同提交股東大會并以普通決議通過不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)以特別決議通過。

（3）首先，出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬的決議符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該決議事項(xiàng)屬于董事會職權(quán)范圍的內(nèi)容。其次，批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；公司董事由7人組成，董事B反對該事項(xiàng)后，實(shí)際只有3名董事同意，未超過全體董事的半數(shù)。

（4）董事會會議形成的會議記錄有兩處不規(guī)范。首先，該會議記錄應(yīng)當(dāng)有會議記錄員的簽名；其次該次會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名。

46.甲公司的商品房銷售廣告是要約。根據(jù)規(guī)定，就商品房開發(fā)規(guī)劃范圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對合同的訂立以及房屋價(jià)格的確定有重大影響的，視為要約。本案中，銷售廣告的內(nèi)容對購房者(李某)訂立合同產(chǎn)生了重大影響，并抬高了銷售價(jià)格，應(yīng)認(rèn)定為要約。

47.由題意可知，甲、乙之間屬于按份共有。按份共有人對于其份額的處分有如下規(guī)定：

（1）按份共有人在處分自己份額時(shí)有“自由處分”的權(quán)利，因此本題中，乙對外轉(zhuǎn)讓自己的份額無需經(jīng)過其他共有人（甲）同意；