2022-2023年安徽省蕪湖市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022-2023年安徽省蕪湖市注冊會計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.一下列關(guān)于外匯賬戶的表述中，不符合我國外匯管理法律制度規(guī)定的是（）。

A.對于有零星外匯收支的客戶，銀行可以不為其開立外匯賬戶，但應(yīng)通過銀行以自身名義開立的“銀行零星代客結(jié)售匯”賬戶為其辦理外匯收支業(yè)務(wù)

B.境內(nèi)機(jī)構(gòu)經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的開立、變更、關(guān)閉需由外匯管理局事先核準(zhǔn)

C.新開立經(jīng)常項(xiàng)目外匯賬戶的境內(nèi)機(jī)構(gòu)，在到銀行開戶前，應(yīng)持營業(yè)執(zhí)照（或社團(tuán)登記證）和組織機(jī)構(gòu)代碼先到外匯管理局進(jìn)行機(jī)構(gòu)基本信息登記

D.經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法向外匯管坪機(jī)關(guān)報送客戶的外匯收支及賬戶變動情況

2.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財(cái)產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是()。A.A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.依法請求法院強(qiáng)制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

D.以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

3.關(guān)于外匯市場管理，下列說法錯誤的是()。

A.外匯市場交易應(yīng)當(dāng)遵循公開、公平、公正和誠實(shí)信用的原則

B.我國目前允許交易的幣種有人民幣對美元、港元、日元、歐元等

C.建立做市商制度主要是為了提高和保障市場盈利性

D.銀行與客戶之間允許進(jìn)行遠(yuǎn)期外匯交易

4.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲出資55％，乙出資45％；如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，則下列說法中，正確的是（）。

A.甲至少應(yīng)出資660萬美元，乙至少應(yīng)出資540萬美元

B.甲至少應(yīng)出資550萬美元，乙至少應(yīng)出資450萬美元

C.甲至少應(yīng)出資275萬美元，乙至少應(yīng)出資225萬美元

D.甲至少應(yīng)出資165萬美元，乙至少應(yīng)出資135萬美元

5.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權(quán)利是（）

A.付款請求權(quán)B.利益返還請求權(quán)C.票據(jù)追索權(quán)D.票據(jù)返還請求權(quán)

6.(2005年)根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時，受讓方采取分期付款方式支付價款的，對首期付款的支付比例和支付期限的要求是（）。

A.不得低于總價款的15%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付

B.不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付

C.不得低于總價款的15%，并在合同生效之日起15個工作日內(nèi)支付

D.不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起15個工作日內(nèi)支付

7.下列法律行為中，須經(jīng)雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立的是（）。

A.甲免除乙對自己所負(fù)的債務(wù)

B.甲將一枚鉆石戒指贈與乙

C.甲授權(quán)乙以甲的名義購買一套住房

D.甲立下遺囑，將個人所有財(cái)產(chǎn)遺贈給乙

8.下列各項(xiàng)中，贈與人不能撤銷贈與的是（）。A.A.嚴(yán)重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財(cái)產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.贈與物尚未交付，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務(wù)的，但該贈與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.因受贈人的違法行為致使贈與人死亡，但該贈與合同已經(jīng)公證

9.

下列關(guān)于本票的表述中，正確的是（）。

A.未記載付款地的本票無效

B.本票的基本當(dāng)事人為出票人、付款人和收款人

C.本票包括銀行本票和商業(yè)本票

D.本票無須承兌

10.

11.某上市公司監(jiān)事會有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會在選舉監(jiān)事時，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會成員。按照《證券法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是()。

A.中期報告B.季度報告C.年度報告D.臨時報告

12.

第

8

題

下列對城市維護(hù)建設(shè)稅的表述不正確的是（）

A.城建稅是一種附加稅

B.稅款專門用于城市的公用事業(yè)和公共設(shè)施的維護(hù)建設(shè)

C.外商投資企業(yè)和外國企業(yè)不征收城建稅

D.海關(guān)對進(jìn)口產(chǎn)品代征增值稅、消費(fèi)稅、城建稅

13.

第

16

題

下列各項(xiàng)中，關(guān)于經(jīng)濟(jì)糾紛案件審理制度的法律規(guī)定表述正確的是（）。

A.當(dāng)事人對判決、裁定不服的，可在兩年內(nèi)申請?jiān)賹?/p>

B.當(dāng)事人對判決、裁定不服的，可以申請強(qiáng)制執(zhí)行

C.當(dāng)事人對二審判決、裁定不服的，可在兩年內(nèi)申請?jiān)賹?，原判決、裁定應(yīng)當(dāng)停止執(zhí)行

D.當(dāng)事人對超過上訴期限的一審判決、裁定不服的，可以在兩年內(nèi)申請?jiān)賹彛挥绊懪袥Q、裁定的執(zhí)行

14.甲、乙、丙共同共有一套房屋，為提高房屋的出租價值，丙主張將此房內(nèi)部進(jìn)行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對此情形并沒有約定。下列說法中正確的是（）。

A.因沒有經(jīng)過全體共有人的同意，丙和甲不得進(jìn)行裝修

B.丙有權(quán)單獨(dú)決定是否裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進(jìn)行裝修

D.若甲、丙堅(jiān)持裝修，則要先分割共有房屋

15.根據(jù)有關(guān)規(guī)定，金融機(jī)構(gòu)工作人員在票據(jù)業(yè)務(wù)中玩忽職守，對違反《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)予以承兌、付款或者保證，給當(dāng)事人造成損失的（）。

A．由該金融機(jī)構(gòu)承擔(dān)責(zé)任

B．由直接責(zé)任人承擔(dān)責(zé)任

C．由該金融機(jī)構(gòu)或直接責(zé)任人承擔(dān)責(zé)任

D．由該金融機(jī)構(gòu)和直接責(zé)任人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

16.某企業(yè)推出一種新型飲料，在其宣傳廣告中，捏造該飲料具有強(qiáng)力補(bǔ)鈣功能的事實(shí)，且售價比一般飲料貴很多。下列情形屬于受欺詐而為的民事行為是()。

A.消費(fèi)者甲相信該企業(yè)的廣告，購買了該新型飲料

B.消費(fèi)者乙相信該企業(yè)的廣告，但由于誤解購買了其他飲料

C.消費(fèi)者丙購買了該新型飲料后，看到了該企業(yè)的廣告

D.消費(fèi)者丁根本不相信該企業(yè)的廣告，為送禮購買了價格較貴的該新型飲料

17.假設(shè)人民法院于2013年9月10日受理某企業(yè)法人破產(chǎn)案件，12月10日作出破產(chǎn)宣告裁定。在破產(chǎn)企業(yè)清算時，下列選項(xiàng)中，管理人可依法行使撤銷權(quán)的是（）。

A.該企業(yè)于2012年3月1日對應(yīng)于同年1o月1日到期的債務(wù)提前予以清償

B.該企業(yè)上級主管部門于2012年4月1日從該企業(yè)無償調(diào)出價值10萬元的機(jī)器設(shè)備一套

C.該企業(yè)于2013年5月8日與其債務(wù)人簽訂協(xié)議，放棄其15萬元債權(quán)

D.該企業(yè)于2012年9月1日將價值25萬元的車輛作價8萬元轉(zhuǎn)讓他人

18.

第

5

題

下列有關(guān)和解協(xié)議效力的表述中，不符合《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的是（）。

19.第

5

題

經(jīng)營性的存款人使用銀行結(jié)算帳戶，違反規(guī)定將單位款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個人銀行結(jié)算帳戶的，給予警告并處（）的罰款。

A.1000元B.1萬元以上3萬元以下C.5000元以上3萬元以下D.5萬元以上30萬元以下

20.甲鋁制品廠與乙材料經(jīng)銷公司簽訂一份長期供貨合同，合同約定：甲廠以自有的加工設(shè)備作為貨款的抵押物，擔(dān)保金額最高為50萬元。在合同期限內(nèi)，乙經(jīng)銷公司總計(jì)供貨10次，貨款總額為80萬元；甲廠總計(jì)支付貨款20萬元，其余60萬元無力償還。乙經(jīng)銷公司享有優(yōu)先受償?shù)臄?shù)額是()。

A.20萬元

B.30萬元

C.50萬元

D.60萬元

二、多選題(10題)21.甲企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，其債權(quán)人對甲企業(yè)提出破產(chǎn)申請。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告甲企業(yè)破產(chǎn)前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.甲企業(yè)的上級主管部門

B.債務(wù)人甲企業(yè)

C.出資額占甲企業(yè)注冊資本25%的出資人

D.出資額占甲企業(yè)注冊資本15%的出資人

22.根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于本票絕對必要記載事項(xiàng)的有（）

A.收款人名稱B.確定的金額C.出票人簽章D.付款地

23.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列屬于經(jīng)營者集中簡易案件的有（）

A.在同一相關(guān)市場，所有參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額之和小于25%

B.存在上下游關(guān)系的參與集中的經(jīng)營者，在上下游市場所占的份額均為35%

C.由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或一個以上經(jīng)營者控制

D.參與集中的經(jīng)營者在中國境外設(shè)立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內(nèi)從事經(jīng)濟(jì)活動

24.第

22

題

根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的有（）

A.公司董事的提名B.公司監(jiān)事的任免C.公司高級管理人員的新酬D.公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

25.下列選項(xiàng)中，屬于我國《物權(quán)法》規(guī)定的用益物權(quán)有（）。

A.建設(shè)用地使用權(quán)B.抵押權(quán)C.宅基地使用權(quán)D.土地承包經(jīng)營權(quán)

26.根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（）。

A.該收購本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議

B.因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C.用于該事項(xiàng)收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項(xiàng)收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

27.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定。下列合同中，根據(jù)合同性質(zhì)債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第?人的確（）。

A.借款合同B.贈與合同C.委托合同D.雇用合同

28.下列有關(guān)支票的說法正確的有()。

A.支票限于見票即付，另行記載付款日期的，支票無效

B.持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款

C.支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權(quán)補(bǔ)記

D.持票人提示付款時，出票人的存款金額不足以支付支票金額，為空頭支票

29.有限合伙人實(shí)施的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的有（）

A.參與決定普通合伙人入伙、退伙

B.獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報告

C.參與決定合伙企業(yè)為第三人提供擔(dān)保

D.對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議

30.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，可以給予專利實(shí)施強(qiáng)制許可的情況包括()。

A.國家因抗震救災(zāi)需要，急需使用某項(xiàng)挖掘技術(shù)專利的

B.為治療H1N1流感而研制出來的取得專利權(quán)的特效藥

C.甲在2006年5月取得某項(xiàng)技術(shù)專利權(quán)的授權(quán)，該項(xiàng)技術(shù)是其在2005年3月申請的，截至2009年6月，甲仍未對該專利權(quán)充分的實(shí)施，且無正當(dāng)?shù)睦碛?/p>

D.乙取得的技術(shù)專利權(quán)并行使的行為在中國市場上給同類產(chǎn)品造成極大的沖擊，已被依法認(rèn)定為壟斷行為

三、判斷題(10題)31.

A.是B.否

32.第

48

題

甲公司向乙公司開具了一張金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲。甲在匯票得不到付款時，可以向丙行使票據(jù)追索權(quán)。（）

A.是B.否

33.第

47

題

個體工商戶和個人不能通過托收承付結(jié)算方式進(jìn)行結(jié)算。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

企業(yè)對外擔(dān)保余額不得超過其上年外匯收入的50%，并不得超過其凈資產(chǎn)。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法不再規(guī)定強(qiáng)制提取法定公益金。（）

A.是B.否

36.

第

39

題

上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議之日起5個交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。（）

A.是B.否

37.

第

48

題

破產(chǎn)程序終結(jié)后，且未另外發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除。（）

A.是B.否

38.第

43

題

個人獨(dú)資企業(yè)的出資人孫某聘請陳某管理餐廳事務(wù)，孫某對陳某授權(quán)1萬元以內(nèi)的事務(wù)陳某有權(quán)自行處理。陳某未經(jīng)孫某的同意，將其自產(chǎn)的蔬菜出售給該餐廳，累計(jì)金額為5000元。孫某得知后非常不滿，欲解聘陳某。陳某的行為未超出授權(quán)范圍，應(yīng)認(rèn)為合法。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

在特殊情況下未確定經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體資格的組織也可作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體。（）

A.是B.否

40.

第

44

題

企業(yè)資產(chǎn)評估，可以由其產(chǎn)權(quán)持有單位自行評估，也可以委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

根據(jù)以下內(nèi)容，回答51～54題：

甲公司是-家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份；丙公司持有其15%的股份；丁公司持有其l0%的股份。截至2007年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為18000萬元，凈資產(chǎn)額為l2000萬元。甲公司董事會由ll名董事組成，其中董事A、董事B、董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。

2008年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A、董事8、董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）鑒于2005年5月發(fā)行的3年期l200萬元公司債券即將到期，計(jì)劃于2008年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進(jìn)行，第-期發(fā)行數(shù)量為l000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。

（2）鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D、董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

（3）董事會審議并-致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點(diǎn)包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告；②自公告之日起90日后向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。

（4）董事會審批了為乙公司向銀行貸款提供擔(dān)保的事項(xiàng)。除董事D反對外，其他董事～致同意，董事會通過了為乙公司提供擔(dān)保的決議。

42.甲公司2007年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的凈資產(chǎn)為負(fù)，財(cái)務(wù)狀況不斷惡化。有關(guān)資產(chǎn)：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元；機(jī)器設(shè)備一套，賬面價值20萬元；銀行存款30萬元；應(yīng)收乙的賬款30萬元（2008年1月20日到期）；應(yīng)收丙的賬款70萬元（2008年2月6日到期）。甲公司有關(guān)負(fù)債：應(yīng)付丙的賬款50萬元（2008年3月5日到期）；應(yīng)付丁的賬款180萬元（2008年1月10日到期）。

43.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.（12）根據(jù)本題要點(diǎn)（9）所提示的內(nèi)容，指出乙證券公司持有甲公司股份、為甲公司提供債務(wù)擔(dān)保的情形是否影響其保薦人資格？并說明理由。

45.（7）根據(jù)本題要點(diǎn)（7）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2012年4月1日，A與B簽訂了房屋買賣合同，雙方約定：A將一棟房屋出售給8，房價120萬元。8支付房屋價款后，A于2012年4月10日向8交付了房屋，但雙方?jīng)]有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記。B接收房屋作了裝修，于2012年4月20日將該房屋出租給C，租期為兩年，雙方簽訂了書面租賃合同。2012年4月25日，C的鄰居D侵占了該房屋，因D的侵占行為給C造成了10萬元的經(jīng)濟(jì)損失，C于2012年5月1日要求D返還該房屋并賠償損失，D無奈于當(dāng)日返還了該房屋但拒絕賠償損失。2012年5月10日，A要求8返還該房屋，遭到8的拒絕。2012年6月1日，A因病突然去世，全部遺產(chǎn)由其子E繼承，E于2012年6月5日辦理了產(chǎn)權(quán)過戶登記，將該房屋產(chǎn)權(quán)過戶到自己的名下。2012年6月10丑，E擬將該房屋作價130萬元賣給下，同一小區(qū)的G提出自己也準(zhǔn)備出價130萬元，并主張同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。E仍將該房屋賣給了下，雙方于6月11日辦理了產(chǎn)權(quán)過戶登記。2012年6月12日，8對該房屋的所有權(quán)提出異議，并申請了異議登記，但B直到6月30日未提起訴訟。2012年7月1日，下要求C返還該房屋，遭到C的拒絕。2012年7月10日，下以該房屋做抵押向H借款150萬元，借款期限1個月，借款利率為銀行同期貸款利率的5倍。雙方于7月10日簽訂了抵押合同，并于2012年7月12日辦理了抵押登記。8月10日，債務(wù)人下不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，經(jīng)雙方協(xié)商，下以該房屋抵債，雙方于8月15日辦理了過戶登記手續(xù)。

要求：根據(jù)有關(guān)規(guī)定，分別回答以下

A與B的房屋買賣合同是否已經(jīng)生效?請說明理由。B是否取得了該房屋的所有權(quán)?請說明理由。如果該房屋于2012年4月12日遭雷擊發(fā)生毀損，該房屋毀損、滅失的風(fēng)險由誰承擔(dān)?請說明理由。

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47.第一次債權(quán)人會議的召開時間是否符合規(guī)定?請說明理由。

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48.假定乙拾得玉鐲后將其以5萬元賣給不知情的第三人丁，甲三年后得知此事，能否請求丁返還?請說明理由。

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49.工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?請說明理由。

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50.乙銀行在辦理委托收款手續(xù)時，除未發(fā)現(xiàn)支票變造的事實(shí)外，根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，是否存在其他過失?并說明理由。

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參考答案

1.D此題暫無解析

2.B解析：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人個人財(cái)產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

3.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核外匯市場管理。建立做市商制度主要是為了提高和保障市場流動性。

4.C解析：本題考核投資總額與注冊資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲出資55%，其出資額為275萬美元(500×55%)；乙出資45%，其出資額為225萬美元(500×45%)。

5.A付款請求權(quán)是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據(jù)要求付款的權(quán)利，是第一順序權(quán)利。本題中，持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請求權(quán)。故選A。

6.B本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中分期付款的期限規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付。

7.B本題考核民事法律行為的種類。單方法律行為是根據(jù)一方當(dāng)事人的意思表示而成立的法律行為。多方法律行為是兩個或者兩個以上的當(dāng)事人意思表示一致而成立的法律行為。選項(xiàng)A，債務(wù)的免除，只要債權(quán)人作出意思表示，債務(wù)免除即可發(fā)生法律效力；選項(xiàng)B是贈與合同，需要雙方當(dāng)事人意思表示一致才能成立；選項(xiàng)C的授權(quán)行為是單方法律行為，只要被代理人作出授權(quán)的表示，授權(quán)即可發(fā)生效力；選項(xiàng)D的遺囑，只要行為人作出意思表示，遺囑便發(fā)生效力。

8.B本題考核贈與合同的法定撤銷。《合同法》規(guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財(cái)產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。

9.D根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，本票即銀行本票，銀行本票限于見票即付，本票

無須承兌；本票由出票人本人付款，基本當(dāng)事人為出票人、收款人；付款地屬于本票的相對應(yīng)記載事項(xiàng)，未記載的，以出票人的營業(yè)場所為付款地。

10.C(1)選項(xiàng)A：合營企業(yè)的成立日期為工商營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；(2)選項(xiàng)B：合營企業(yè)的法定代表人只能是其董事長；(3)選項(xiàng)D：合營企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，必須按照出資比例分配利潤。

11.D本題考核點(diǎn)是持續(xù)信息披露。公司董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動屬于重大事件，應(yīng)提交臨時報告。

12.D海關(guān)對進(jìn)口產(chǎn)品代征的增值稅、消費(fèi)稅，不征收城建稅。

13.D超過上訴期限的一審判決、裁定為生效的判決、裁定，當(dāng)事人對生效的判決、裁定不服的，可在兩年內(nèi)申請?jiān)賹彛挥绊懪袥Q、裁定的執(zhí)行。

14.A【解析】本題考核共同共有人對共有的不動產(chǎn)重大修繕的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，處分共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)以及對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人或者全體共同共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是共同共有，必須經(jīng)過全體共同共有人同意的，才能進(jìn)行內(nèi)部裝修，因此選項(xiàng)A的說法正確。

15.D【正確答案】：D

【答案解析】：本題考核金融機(jī)構(gòu)工作人員的法律責(zé)任。金融機(jī)構(gòu)工作人員在票據(jù)業(yè)務(wù)中玩忽職守，對違反《票據(jù)法》規(guī)定的票據(jù)予以承兌、付款或者保證的，給予處分；造成重大損失，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。因上述行為給當(dāng)事人造成損失的，由該金融機(jī)構(gòu)和直接責(zé)任人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

16.A解析：本題考核點(diǎn)為受欺詐而為的民事行為。選項(xiàng)B消費(fèi)者沒有因欺詐作出意思表示；選項(xiàng)C和選項(xiàng)D與欺詐行為之間沒有因果關(guān)系。

17.C【解析】本題考核管理人的撤銷權(quán)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的特定情況的，管理人有權(quán)行使撤銷權(quán)。選項(xiàng)C屬于放棄債權(quán)，且發(fā)生在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，因此是可以由管理人撤銷的。

18.D(1)選項(xiàng)AB：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；(2)選項(xiàng)C：和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；(3)選項(xiàng)D：和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

19.C經(jīng)營性的存款人使用銀行結(jié)算帳戶，違反規(guī)定將單位款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個人銀行結(jié)算帳戶的，給予警告并處5000元以上3萬元以下的罰款。對非經(jīng)營性的存款人，給予警告并處1000元的罰款。

20.C[答案]C

[解析]本題考核點(diǎn)是最高額抵押。抵押權(quán)人實(shí)現(xiàn)最高額抵押權(quán)時，如果實(shí)際發(fā)生的債權(quán)余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償?shù)男ЯΑ?/p>

21.BCD債權(quán)人申請對債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

22.ABC選項(xiàng)A、B、C屬于，本票的絕對必要記載事項(xiàng)：表明“本票”的字樣、無條件支付的委托、確定的金額、收款人名稱、出票日期和出票人簽章；

選項(xiàng)D不屬于，付款地和出票地是相對必要記載事項(xiàng)，本票上未記載付款地的，出票人的營業(yè)場所為付款地；本票上未記載出票地的，出票人的營業(yè)場所為出票地。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

23.CD根據(jù)《關(guān)于經(jīng)營者集中簡易案件適用標(biāo)準(zhǔn)的暫行規(guī)定》規(guī)定，符合下列情形的經(jīng)營者集中案件，為簡易案件：

（1）在同一相關(guān)市場，所有參與集中的經(jīng)營者所占的市場份額之和小于15%（選項(xiàng)A錯誤）；

（2）存在上下游關(guān)系的參與集中的經(jīng)營者，在上下游市場所占的份額均小于25%（選項(xiàng)B錯誤）；

（3）不在同一相關(guān)市場、也不存在上下游關(guān)系的參與集中的經(jīng)營者，在與交易有關(guān)的每個市場所占的份額均小于25%；

（4）參與集中的經(jīng)營者在中國境外設(shè)立合營企業(yè)，合營企業(yè)不在中國境內(nèi)從事經(jīng)濟(jì)活動（選項(xiàng)D正確）；

（5）參與集中的經(jīng)營者收購境外企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)的，該境外企業(yè)不在中國境內(nèi)從事經(jīng)濟(jì)活動；

（6）由兩個以上經(jīng)營者共同控制的合營企業(yè)，通過集中被其中一個或一個以上經(jīng)營者控制（選項(xiàng)C正確）。

綜上，本題應(yīng)選CD。

24.ABC

25.ACD本題考核用益物權(quán)的種類。我國《物權(quán)法》規(guī)定了四種主要的用益物權(quán)，包括土地承包經(jīng)營權(quán)、建設(shè)用地使用權(quán)、宅基地使用權(quán)和地役權(quán)。選項(xiàng)B屬于擔(dān)保物權(quán)。

26.ACAC【解析】本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項(xiàng)D的說法是錯誤的；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B的說法是錯誤的。

27.BCD基于當(dāng)事人特定身份而訂立的出版合同、贈與合同、委托合同、雇用合同等，債權(quán)人不得將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。

28.BCD本題考核支票的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，支票限于見票即付，另行記載付款日期的，該記載無效，因此選項(xiàng)A的說法錯誤。

29.ABD有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙（選項(xiàng)A）；

（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議（選項(xiàng)D）；

（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所；

（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報告（選項(xiàng)B）；

（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；

（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；

（7）執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；

（8）依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

這里要特別注意（8），為本企業(yè)擔(dān)保不屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，如果是參與合伙企業(yè)為第三人的擔(dān)保就屬于執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，擔(dān)保的方向一定要搞清楚。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

30.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核專利實(shí)施強(qiáng)制許可的情形。根據(jù)規(guī)定，專利權(quán)人自專利權(quán)被授予之日起滿3年，且自提出專利申請之日起滿4年，無正當(dāng)理由未實(shí)施或者未充分實(shí)施其專利的，可以強(qiáng)制許可，因此選項(xiàng)C應(yīng)當(dāng)選；專利權(quán)人行使專利權(quán)的行為被依法認(rèn)定為壟斷行為，為消除或者減少該行為對競爭產(chǎn)生的不利影響的，可以強(qiáng)制許可，因此選項(xiàng)D應(yīng)該選；選項(xiàng)A是屬于在國家出現(xiàn)緊急狀態(tài)或者非常情況時的強(qiáng)制許可；選項(xiàng)B是屬于為了公共健康目的，對取得專利權(quán)的藥品實(shí)施的強(qiáng)制許可。

31.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當(dāng)備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內(nèi)透支的信用卡是準(zhǔn)貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內(nèi)先消費(fèi)、后還款的信用卡

32.N

33.Y

34.N本題考核境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理。根據(jù)《境內(nèi)機(jī)構(gòu)對外擔(dān)保管理辦法》的規(guī)定，企業(yè)對外擔(dān)保不得超過其凈資產(chǎn)的50%，并不得超過其上年外匯收入。

35.Y公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

36.N應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。

37.Y破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人通過破產(chǎn)分配未能得到清償?shù)膫鶛?quán)不再予以清償，破產(chǎn)企業(yè)未償清余債的責(zé)任依法免除，但破產(chǎn)程序終結(jié)后，又發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的情況除外。

38.N未經(jīng)投資人同意，投資人聘用的管理個人獨(dú)資企業(yè)事務(wù)的人員，不得同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。

39.N

40.N本題考核企業(yè)資產(chǎn)評估的規(guī)定。企業(yè)資產(chǎn)評估，應(yīng)當(dāng)由其產(chǎn)權(quán)持有單位委托具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

【該題針對“國有資產(chǎn)評估的對象和范圍”,“國有資產(chǎn)評估的相關(guān)法律責(zé)任”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

41.甲公司發(fā)行公司債券的計(jì)劃不合法。

①計(jì)劃發(fā)行的公司債券的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券額最多不得超過公司最近-期末凈資產(chǎn)總額的40%。本題中公司債券余額應(yīng)為4800萬元（12000×40%），2005年5月發(fā)行的3年期的公司債券1200萬元未到期。因此甲公司此次發(fā)行公司債券額最多不得超過3600萬元（4800-1200=3600）。

②公司債券面值不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券每張面值i00元。本題中甲公司債券每張面值擬定50元不合法。

③分期發(fā)行的公司債券的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行公司債券，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的500A，甲公司第-期發(fā)行數(shù)量為l000萬元，未達(dá)到發(fā)行數(shù)量的50%。

42.（1）丁有權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將機(jī)器設(shè)備贈送給戊的行為。根據(jù)規(guī)定，因債務(wù)人無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為。

（2）丁無權(quán)請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉(zhuǎn)讓給己公司的行為。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人減少財(cái)產(chǎn)的處分行為中，以明顯不合理的低價轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害，并且受讓人知道該情形的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的處分行為。本題中，已公司屬于不知情的善意第三人，因此該行為丁公司無權(quán)撤銷。

（3）丁有權(quán)代位行使甲對乙的債權(quán)。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人怠于行使其對第三人享有的到期債權(quán)，危及債權(quán)人債權(quán)實(shí)現(xiàn)時，債權(quán)人為保障自己的債權(quán)，可以自己的名義代位行使債務(wù)人對次債務(wù)人的債權(quán)。

（4）甲可以主張抵銷。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)到期債務(wù)，債務(wù)標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方均可主張抵銷。標(biāo)的物種類、品質(zhì)不相同的，經(jīng)雙方協(xié)商一致，也可以抵銷。

（5）甲庚之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓4月10日生效，丙接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后對丙產(chǎn)生效力。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利，不需要經(jīng)債務(wù)人同意，但應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。

43.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔(dān)不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

44.（1）A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率符合條件。首先，根據(jù)規(guī)定，由于A公司屬于基礎(chǔ)設(shè)施類公司，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均不得低于7%。在本題中，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.81%；其次，根據(jù)規(guī)定，上市公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%。在本題中，扣除非經(jīng)常損益后，A公司最近3年的凈資產(chǎn)利潤率平均為7.71%。

（2）A公司的資產(chǎn)負(fù)債率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%。在本題中，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，資產(chǎn)負(fù)債率為51.11%，低于70%的上限。資產(chǎn)負(fù)債率＝（19000+20000）/（56300+20000）＝51.11%。

（3）A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前、后的累計(jì)債券余額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%；發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的80％。在本題中，A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前累計(jì)債券余額占凈資產(chǎn)的比重為6000/36500＝16.44%，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，累計(jì)債券余額（6000+20000＝26000）占公司上年末凈資產(chǎn)額（36500萬元）的比重為71.23%，均符合規(guī)定。

（4）首先，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行額不少于1億元；其次，可轉(zhuǎn)換公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的最短期限為3年，最長期限為5年。

（5）首先，轉(zhuǎn)股價格的確定原則不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格的確定應(yīng)當(dāng)以公布募集說明書前30個交易日公司股票的平均收盤價格為基準(zhǔn)，并上?。ǘ钦劭郏┮欢ǚ取Ｆ浯?，轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整政策不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，因發(fā)行新股、送股及其他原因引起公司股份發(fā)生變動的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，并向社會公布。

（6）轉(zhuǎn)股期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為股份。

（7）首先，公布股份變動情況的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)在每一季度（而非每月）結(jié)束后的2個工作日內(nèi)，向社會公布因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動情況；其次，申請注冊資本變更登記的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司只在每年年檢期間，才向工商行政管理部門申請辦理注冊資本的變更登記。

（8）還本付息的期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券到期未轉(zhuǎn)換為股份的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書的約定，于期滿后5個工作日（而非30日內(nèi)）內(nèi)償還本息，否則按1‰的比例向債權(quán)人支付賠償金（P184）。

（9）首先，B公司以一般責(zé)任方式承擔(dān)保證責(zé)任不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，以保證方式為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。其次，B公司承擔(dān)的保證擔(dān)保的范圍不符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保證責(zé)任的范圍包括可轉(zhuǎn)換公司債券的本金、利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（該考點(diǎn)超出教材范圍，供參考）。

（10）①A公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年未進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券；②2001年3月A公司因發(fā)生操縱市場的重大違法行為而被查處不構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司最近3年存在重大違法違規(guī)行為的，其發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的申請不予核準(zhǔn)。在本題中，A公司的操作市場的違規(guī)行為至本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的時間超過了3年；③2003年6月A公司管理層發(fā)生重大調(diào)整構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人管理層最近3年不穩(wěn)定的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。

（11）A公司股東大會不能通過可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，發(fā)可實(shí)施或提出申請。在本題中，該發(fā)行方案未獲得出席會議的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（12）首先，乙證券公司持有甲公司股份的情形不影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)持有發(fā)行人的股份超過7％時，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券的發(fā)行上市。在本題中，乙證券公司持有的1000萬股股份未達(dá)到甲公司股本總額（20000萬股）的7%；其次，乙證券公司為甲公司提供的債務(wù)擔(dān)保將影響其保薦人資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供擔(dān)?；蛘呷谫Y的，保薦機(jī)構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。

45.（1）“解聘會計(jì)師事務(wù)所”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“解聘會計(jì)師事務(wù)所”屬于上市公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

（2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的