經(jīng)濟(jì)法第六章金融法

經(jīng)濟(jì)法第六章金融法第1頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二種類：股票是股份公司為籌集資金而發(fā)行給股東作為持股憑證并借以取得股息和紅利的一種有價(jià)證券。

債券是一種帶有利息的負(fù)債憑證。發(fā)行者承諾在未來(lái)的確定日期，償還規(guī)定金額的本金，同時(shí)周期性支付一定的利息。

投資基金券是通過(guò)發(fā)行基金證券,集中投資者的資金，交基金托管人托管，由基金管理人進(jìn)行管理和運(yùn)用基金，從事證券投資.衍生型債券，指以股票、債券和投資基金憑證等基本證券為基礎(chǔ)而設(shè)立的新的證券狀態(tài)形態(tài)，主要以信用交易為特征，如果失去基本證券，衍生證券就不存在。第2頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二二、證券市場(chǎng)(一）概念證券市場(chǎng)是股份制企業(yè)發(fā)行證券、籌集資金及證券流通交易的場(chǎng)所。(二)功能籌集資本和融資優(yōu)化資源配置促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)代化化解風(fēng)險(xiǎn)“晴雨表”功能增加國(guó)家的宏觀調(diào)控能力第3頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二(三)證券市場(chǎng)的構(gòu)成證券發(fā)行市場(chǎng)（一級(jí)市場(chǎng)）:發(fā)行市場(chǎng)證券交易市場(chǎng)（二級(jí)市場(chǎng)）:流通市場(chǎng)(四)主體1、證券的發(fā)行人:發(fā)行者2、投資者:購(gòu)買者3、中介機(jī)構(gòu):發(fā)行者和購(gòu)買者中介4、交易所:發(fā)行交易的場(chǎng)所5、監(jiān)管機(jī)關(guān):自律的證券協(xié)會(huì),政府的證監(jiān)會(huì)第4頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二三、證券法概述調(diào)整證券發(fā)行、交易過(guò)程中，以及國(guó)家在管理證券機(jī)構(gòu)和管理證券發(fā)行、交易過(guò)程中，所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。1998年12月通過(guò)的《中華人民共和國(guó)證券法》適用范圍：適用在中國(guó)境內(nèi)的股票、公司債券和國(guó)務(wù)院認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易。第5頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二四、證券發(fā)行

（一）概述1、概念：證券的發(fā)行是指符合條件的發(fā)行人，以籌集資金為直接目的，依照法律規(guī)定的程序和條件向投資者銷售的行為（二）證券發(fā)行的種類第一、按類型分為:股票發(fā)行和公司證券的發(fā)行第二、按價(jià)格和票面價(jià)值的關(guān)系:溢價(jià)發(fā)行,折價(jià)發(fā)行,平價(jià)發(fā)行第三、按是否通過(guò)承銷分為:直接發(fā)行和間接發(fā)行（三）證券發(fā)行的條件1、股票發(fā)行的條件1）新設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的條件2）原國(guó)有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的條件。3）增資發(fā)行新股的條件第6頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二1、股份有限責(zé)任公司募集設(shè)立條件募集設(shè)立股份有限公司，申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

2）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)；

3）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；

4）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的部分不少于人民幣三千萬(wàn)元，但是國(guó)家另有規(guī)定的除外；

5）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不得超過(guò)擬向社會(huì)發(fā)行超過(guò)人民幣四億元的，證監(jiān)會(huì)按照規(guī)定可酌情降低向社會(huì)公眾發(fā)行的部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五；

6）發(fā)行人在近三年內(nèi)沒(méi)有重大違法行為；

7）證券委規(guī)定的其他條件。

第7頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二說(shuō)明一、原《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》規(guī)定國(guó)有企業(yè)、有限責(zé)任公司申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票必須改制成為規(guī)范化的股份公司。

主體資格《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》允許以募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票，并成立股份有限公司。但發(fā)行人必須是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司。

原相關(guān)規(guī)則事實(shí)上廢止了以公開(kāi)募集發(fā)行股票并上市的股票公司設(shè)立方式。根據(jù)新公司法，允許以募集方式設(shè)立股份公司，但證券監(jiān)管部門對(duì)募集設(shè)立股份公司的方式進(jìn)行了嚴(yán)格的限制，只允許經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的有限責(zé)任公司方可采用募集設(shè)立的方式發(fā)行股票并上市。第8頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二2、原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的條件1）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十2）無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比重不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；

3）近三年連續(xù)盈利。

第9頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二3、增資發(fā)行新股的條件1）前一次公開(kāi)發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說(shuō)明書(shū)所述的用途相符，并且資金使用效益良好；

2）距前一次公開(kāi)發(fā)行股票的時(shí)間不少于12個(gè)月；

3）從前一次公開(kāi)發(fā)行股票到本次申請(qǐng)期間沒(méi)有重大違法行為；

4）證券委規(guī)定的其它條件。

第10頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二2、債券發(fā)行的條件1）股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元；2）累計(jì)債券總額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；3）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券一年的利息；

4）籌集的資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

5）債券的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平；6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。7）發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。大道的大道的

第11頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二(四)證券發(fā)行程序股票發(fā)行程序⒈發(fā)行審批2.國(guó)務(wù)院相關(guān)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行批準(zhǔn)3.簽署承銷協(xié)議4.公告招股說(shuō)明書(shū)5.股票認(rèn)購(gòu)6.向證券會(huì)報(bào)告第12頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二債券發(fā)行程序⒈作出發(fā)行債券的決議公司的董事會(huì)制定方案,股東會(huì)作出決議⒉提出申請(qǐng)向國(guó)務(wù)院相關(guān)的部門提出審批的要求⒊國(guó)務(wù)院相關(guān)的機(jī)構(gòu)進(jìn)行批準(zhǔn)⒋公告:公開(kāi)公司的募集說(shuō)明書(shū),并將說(shuō)明書(shū)備于指定場(chǎng)所供查閱⒌簽署承銷協(xié)議、認(rèn)購(gòu)第13頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二(五)證券的承銷1、概念指證券公司在規(guī)定的期限內(nèi)將發(fā)行人發(fā)行的證券銷售出去，承銷商按照約定收取一定的傭金或者約定的報(bào)酬的行為。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券發(fā)行必須由證券公司承銷，而且只有綜合類的證券公司才可以為發(fā)行人承銷證券，同時(shí)這些證券公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定承銷證券。第14頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二2、方式

《證券法》規(guī)定，證券承銷業(yè)務(wù)采取代銷或者包銷。１）代銷

所謂證券代銷，是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

２）包銷

A、全額包銷：是指由承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，由承銷商按約定價(jià)格買下約定的全部證券，然后以稍高的價(jià)格向社會(huì)公眾出售，即承銷商低價(jià)買進(jìn)高價(jià)售出，賺取的中間差額為承銷商的利潤(rùn)。

B、余額包銷：是指承銷商與發(fā)行人簽訂協(xié)議，在約定的期限內(nèi)發(fā)行證券，并收取傭金，到約定的銷售期滿，售后剩余的證券，由承銷商按協(xié)議價(jià)格全部認(rèn)購(gòu)。余額包銷實(shí)際上是先代理后包銷。

第15頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二

3、承銷協(xié)議承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名。(2)代銷或者包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格。(3)代銷或者包銷的期限及起止日期。(4)代銷或者包銷的付款方式及日期。(5)代銷或者包銷的費(fèi)用和結(jié)算辦法。(6)違約責(zé)任。(7)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。第16頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二4、承銷團(tuán)承銷與承銷期

《證券法》規(guī)定，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的證券票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成?！蹲C券法》還規(guī)定，證券的代銷、包銷期最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。附注：?jiǎn)为?dú)承銷：一個(gè)承銷商的進(jìn)行承銷,發(fā)行的總額不超過(guò)5000萬(wàn)承銷團(tuán)承銷：兩個(gè)或是兩個(gè)以上承銷商的進(jìn)行承銷,發(fā)行的總額超過(guò)5000萬(wàn)九十日完成承銷,不得預(yù)留代銷或是包銷的證券.第17頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二三.證券交易（一）證券交易的一般規(guī)定證券交易有廣義和狹義之分。狹義：是指證券發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行的證券在證券交易所掛牌進(jìn)行集中交易的法律行為；廣義：證券交易是指證券發(fā)行人發(fā)行的證券在證券交易所或者其他法定交易市場(chǎng)掛牌交易的法律行為。我國(guó)《證券法》采用狹義的解釋。證券交易形成的市場(chǎng)為證券的交易市場(chǎng)，或稱為證券的二級(jí)市場(chǎng)。證券的上市是指依法發(fā)行的證券經(jīng)過(guò)政權(quán)交易所批準(zhǔn)后在交易所公開(kāi)掛牌交易的典型形式.第18頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二（二）證券交易的地點(diǎn)、方式和原則1、地點(diǎn)：經(jīng)依法核準(zhǔn)的上市交易的股票、公司債券及其他證券，應(yīng)當(dāng)在證券交易所掛牌交易。2、方式：采用公開(kāi)的集中競(jìng)價(jià)交易的方式。所謂集中競(jìng)價(jià)，是指兩個(gè)以上的買方和兩個(gè)以上的賣方通過(guò)公開(kāi)競(jìng)價(jià)形式來(lái)確定證券買賣價(jià)格的情形。在證券交易的集中競(jìng)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用價(jià)格優(yōu)先、時(shí)間優(yōu)先的原則。第19頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二（三）證券上市１、股票上市交易的條件。（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。

（2）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元。

（3）公司成立時(shí)間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國(guó)有企業(yè)依法改組而設(shè)立的，或者在《中華人民共和國(guó)公司法》實(shí)施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，成立時(shí)間可連續(xù)計(jì)算。

（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%；如果公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例不少于15%。

（5）公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載。

（6）國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。

第20頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二大小非（非流通股）小非：小部分禁止上市流通的股票.股改后，對(duì)股改前占比例較小的非流通股.限售流通股占總股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大規(guī)模的拋售，而是有限度的拋售一小部分，為的是不對(duì)二級(jí)市場(chǎng)造成大的沖擊。大非:股改后，對(duì)股改前占比例較大的非流通股.限售流通股占總股本5%以上者在股改兩年以上方可流通，因?yàn)榇蠓且话愣际枪镜拇蠊蓶|，戰(zhàn)略投資者。一般不會(huì)拋。解禁：由于股改使非流通股可以流通，即解禁（解除禁止）。

“大小非”解禁：增加市場(chǎng)的流通股數(shù)，非流通股完全變成了流通股。

第21頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二1、限售股上市流通將意味著有大量持股的人可能要拋售股票,空方力量增加,原來(lái)持有的股票可能會(huì)貶值,此時(shí)要當(dāng)心.

2、最大的“莊家”以低成本獲得非流通股的大小股東，也就是所謂的“大非”“小非”。其中作為市場(chǎng)最有發(fā)言權(quán)的則是控股大股東—他們對(duì)自己企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況最為了解，但股改之前大股東及其他法人股東的股份不能流通，所以他們對(duì)公司股價(jià)既不關(guān)心，也無(wú)動(dòng)力經(jīng)營(yíng)好上市公司。

不過(guò)，經(jīng)歷2007年的股改洗禮，越來(lái)越多的“大非”“小非”已經(jīng)或即將解禁流通，這些大股東們?cè)龀诌€是減持公司股票，能相當(dāng)程度地反映公司是否具有投資價(jià)值。

3、持有上市公司股份總數(shù)百分之五以下的原非流通股股東，可以無(wú)需公告的限制而套現(xiàn)，廣大投資者無(wú)從得知具體情況。所以，限售股持股比例偏低、股東分散、有較多無(wú)話語(yǔ)權(quán)“小非”的上市公司是值得重點(diǎn)警惕的對(duì)象。

第22頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二2、股票上市交易的程序。①核準(zhǔn)。公司申請(qǐng)核準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)提交上市報(bào)告書(shū)、申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議、公司章程、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、最近3年的或者公司成立以來(lái)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)、證券公司的推薦書(shū)、招股說(shuō)明書(shū)等文件。②安排上市。股票上市交易申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述申請(qǐng)時(shí)提交的文件，證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到這些文件之日起6個(gè)月內(nèi)，安排該股票上市交易。③公告有關(guān)文件和事項(xiàng)。上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告經(jīng)核準(zhǔn)的股票上市的文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱，同時(shí)還須公告事項(xiàng)，包括股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前10名股東的名單等。第23頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二

3、暫停、終止股票上市。A、上市公司股票上市可被暫停的情況：

（1）公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件；

（2）公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告作虛假記載；

（3）公司有重大違法行為；

（4）公司最近3年連續(xù)虧損。

B、上市公司股票上市被終止的情況：

（1）上述暫停情況的（2）（3）項(xiàng)出現(xiàn)時(shí)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重；

（2）上述暫停情況的第（1）項(xiàng)、第（4）項(xiàng)所列情形之一，在期限內(nèi)未能消除，不具備上市條件的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市；

（3）公司決議解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)。由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市

第24頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二２、公司債券上市交易（1）公司債券上市交易的條件。公司申請(qǐng)其公司債券上市交易必須符合以下條件：①公司債券的期限為1年以上。②公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬(wàn)元③公司申請(qǐng)其債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。第25頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二（2）公司債券上市交易的程序。①核準(zhǔn)。公司向核準(zhǔn)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)核準(zhǔn)時(shí)，應(yīng)提交上市報(bào)告書(shū)、申請(qǐng)上市的股東大會(huì)決議、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照等文件。②安排上市。公司債券上市交易申請(qǐng)經(jīng)核準(zhǔn)后，其發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交核準(zhǔn)文件和上述申請(qǐng)時(shí)提交的文件，證券交易所應(yīng)當(dāng)自接到這些文件之日起3個(gè)月內(nèi)，安排該債券上市交易。③公告有關(guān)文件。上市交易申請(qǐng)經(jīng)證券交易所同意后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在上市交易的5日前公告公司債券上市報(bào)告、核準(zhǔn)文件及有關(guān)上市申請(qǐng)文件，并將該文件置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱。第26頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二（3）暫停、終止公司債券上市。1、暫停其公司債券上市：①公司有重大違法行為。②公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件。③公司債券所募資金不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用。④未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)。⑤公司最近2年連續(xù)虧損。2、終止其公司債券上市：①出現(xiàn)上述條款第①或者第④項(xiàng)情形經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的；②出現(xiàn)上述條款第②、③或者第⑤項(xiàng)情形在限期內(nèi)未能消除的。③公司解散、依法被責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市。

第27頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二（三）持續(xù)信息公開(kāi)制度是指證券發(fā)行人，在證券上市前后依法將其經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)信息予以充分、完整、準(zhǔn)確、及時(shí)地披露，以供證券投資者作投資決策的制度。１、持續(xù)信息公開(kāi)的內(nèi)容（1）上市報(bào)告。經(jīng)依法發(fā)行股票，或者債券公司，應(yīng)當(dāng)公告招股說(shuō)明書(shū)、公司債券募集辦法。依法發(fā)行新股或者公司債券的，還應(yīng)公告財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。（2）中期報(bào)告。股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交中期報(bào)告，并予以公告。（3）年度報(bào)告。股票或者公司債券上市交易的公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交年度報(bào)告，并予以公告。（4）臨時(shí)報(bào)告。發(fā)生可能對(duì)股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響而投資者尚未得知的重大事件時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所提交臨時(shí)報(bào)告，并予以公告。第28頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二２、持續(xù)信息公開(kāi)的要求和管理規(guī)定（1）要求。發(fā)行人、承銷的證券公司公告的股票或者公司債券的發(fā)行、上市文件和上市后公告的所有報(bào)告，都必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。如果公告的內(nèi)容存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的證券公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。公告應(yīng)當(dāng)在國(guó)家有關(guān)部門規(guī)定的報(bào)刊上或者在專項(xiàng)出版的公告上刊登，同時(shí)將其置備于公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。（2）管理規(guī)定。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及公告的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)上市公司分派或者配售新股的情況進(jìn)行監(jiān)督。第29頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二(四）禁止內(nèi)幕交易制度1內(nèi)幕交易行為是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員,買入,或是賣出所持有的該公司的證券,或是透露該信息或是建議他人買賣該證券的行為.第30頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二知情人員:（１）發(fā)行股票或者公司債券的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理及有關(guān)的高級(jí)管理人員；

（２）持有公司５％以上股份的股東；

（３）發(fā)行股票公司的控股公司的高級(jí)管理人員；

（４）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)證券交易信息的人員；

（５）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員，以及由于法定的職責(zé)對(duì)證券交易進(jìn)行管理的其他人員；

（６）由于法定職責(zé)而參與證券交易的社會(huì)中介機(jī)構(gòu)或者證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券交易服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；

（７）國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。第31頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二2、操縱證券市場(chǎng)行為（一）操縱證券市場(chǎng)行為的概念指?jìng)€(gè)人或者機(jī)構(gòu)背離市場(chǎng)自由竟?fàn)幒凸┣箨P(guān)系原則，人為地操縱證券交易價(jià)格，以引誘他人參與證券交易，以便自己牟取利益的行為。操縱證券市場(chǎng)行為的特征主要有兩點(diǎn)：一是通過(guò)法律所禁止的手段使證券交易價(jià)格背離其實(shí)際價(jià)格；二是為了獲取不正當(dāng)利益或者轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)。（二）操縱證券市場(chǎng)行為的種類禁止的操縱證券市場(chǎng)的四種行為：（1）通過(guò)單獨(dú)或者合謀，集中資金優(yōu)勢(shì)、持股優(yōu)勢(shì)或者利用信息優(yōu)勢(shì)，聯(lián)合或者連續(xù)買賣、操縱證券交易價(jià)格。第32頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二例如：1993年上交所界龍實(shí)業(yè)公司股票，每股凈資產(chǎn)2.41元，稅后利潤(rùn)0.27元。1994年3月10日，滬市的大戶聯(lián)手惡炒界龍實(shí)業(yè)股票，股價(jià)從10元炒到29.80元，當(dāng)大批散戶跟進(jìn)時(shí)，又巨量拋出，股價(jià)10分鐘以內(nèi)跌至11.30元，使大批散戶被套牢。而同期四川長(zhǎng)虹每股凈資產(chǎn)6.25元，稅后利潤(rùn)2.16元，但股價(jià)卻為12.40元，為界龍的48％。

第33頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二（2）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易或者相互買賣并不持有的證券，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。即制造證券市場(chǎng)虛假行情，導(dǎo)致投資者判斷的失誤。

（3）以自己為交易對(duì)象，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自買自賣行為，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量。

例如：1994年10月18日深圳交易所臨近收市時(shí)，君安證券深圳發(fā)展中心營(yíng)業(yè)部以連續(xù)交易、自買自賣的方式操縱廈海發(fā)A股，使股價(jià)較前日漲157％，得利后于10月19日以較高價(jià)格拋出，獲利238萬(wàn)。

（4）以其他方法操縱證券交易價(jià)格

例如，利用資金優(yōu)勢(shì)大量買進(jìn)某一證券，控盤(pán)小盤(pán)股使股價(jià)上漲；再如，大量拋售使某一股票價(jià)格下跌，即拋壓、打壓、震倉(cāng)以便低成本吸納；炒概念股，通過(guò)操縱概念股中的“領(lǐng)頭股”來(lái)操縱某類股票的漲跌等。

第34頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二（三）操縱市場(chǎng)行為的危害性

操縱市場(chǎng)行為實(shí)質(zhì)上掩蓋了證券市場(chǎng)真實(shí)的供求關(guān)系，虛構(gòu)了另一個(gè)假的供求關(guān)系，它破壞了證券市場(chǎng)投資的自由競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，愚弄并侵犯中小投資者的利益，嚴(yán)重時(shí)會(huì)導(dǎo)致股市動(dòng)蕩甚至崩潰，引發(fā)金融危機(jī)，危害經(jīng)濟(jì)秩序和政治穩(wěn)定。

例如，1992年印度孟買證交所爆發(fā)的金融丑聞，致使印度銀行系統(tǒng)損失350億盧比，國(guó)家銀行行長(zhǎng)、商業(yè)國(guó)務(wù)部長(zhǎng)辭職，住宅信貸銀行行長(zhǎng)自殺，全國(guó)四個(gè)交易所的交易商大罷工，證券市場(chǎng)也癱瘓1個(gè)多月。再如，1989年日本政界爆發(fā)的“里庫(kù)路特案件”，也屬于股票操縱案件，使老資格政治家宮澤喜一、勞動(dòng)省事務(wù)官加滕孝元、文部省次官高石邦昌、防衛(wèi)廳長(zhǎng)官加滕宏一、自民黨主席中曾根康弘、日本首相竹下登等10多位政界要人相繼辭職、罷官。第35頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二4、欺詐客戶的行為

（一）欺詐客戶的概念

所謂欺詐客戶的行為，是指證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員在證券交易活動(dòng)中從事的、違背客戶真實(shí)意思表示、損害投資者利益的行為。

第36頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二（二）欺詐客戶的種類

《證券法》第七十三條規(guī)定了證券公司及其從業(yè)人員欺詐客戶行為的六種情形：

（1）違背客戶的委托為其買賣證券，即違背客戶委托的證券名稱、數(shù)量、價(jià)格、價(jià)格幅度等事項(xiàng)而為客戶買賣證券；

（2）不在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書(shū)面確認(rèn)文件；

（3）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶帳戶上的資金；

（4）私自買賣客戶帳戶上的證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

（5）為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣；

（6）其他違背客戶真實(shí)意思表示、損害客戶利益的行為。第37頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二例如，1993年10月18日，劉某見(jiàn)上交所收購(gòu)概念股行情上揚(yáng)，便下單擬賣出自己存在上交所股票帳戶上的21000股“哈醫(yī)藥”，但卻被告知該帳戶已空倉(cāng)無(wú)法交易。劉某要求上交所報(bào)價(jià)員通過(guò)紅馬甲查詢，一月后答復(fù)說(shuō)21000股“哈醫(yī)藥”被哈爾濱市證券公司賣出，而且股款已落入他人存款帳戶。劉某與該證券公司多次交涉索款后，證券公司賠償劉某23萬(wàn)元股款，卻造成劉某幾萬(wàn)元的損失。隨后，劉某以證券公司違反交易規(guī)則為由，向哈爾濱市道里區(qū)法院起訴，成為哈爾濱市法院首例涉股案件。第38頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二上市公司的收購(gòu)?fù)顿Y者直接向股票的持有者公開(kāi)購(gòu)買部分或是全部的股票達(dá)到控制和兼并上大戶報(bào)告制度凡是當(dāng)持有一個(gè)上市公司股票達(dá)到5%要報(bào)告要約收購(gòu)要約收購(gòu)是指持有目標(biāo)公司30%以上股票的收購(gòu)人，通過(guò)證券交易所交易，采取“收購(gòu)要約”的形式收購(gòu)其他股東所持股票之行為。要約收購(gòu)是通過(guò)證券交易所交易系統(tǒng)收購(gòu)股票的行為。協(xié)議收購(gòu)第39頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二協(xié)議收購(gòu)是指收購(gòu)人在場(chǎng)內(nèi)證券交易市場(chǎng)外，與目標(biāo)公司管理部門或股東私下達(dá)成協(xié)議并按協(xié)議規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限及其它規(guī)定事項(xiàng)收購(gòu)目標(biāo)公司股份的行為。

第40頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二七證券交易所及證券中介機(jī)構(gòu)一）證券交易所證券交易所是根據(jù)有關(guān)法律，經(jīng)國(guó)家證券管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)而設(shè)立的證券集中交易的市場(chǎng)。證券交易所是一個(gè)公平的市場(chǎng)，具有嚴(yán)密的規(guī)章，高度的組織性，嚴(yán)格的證券上市規(guī)則和交易規(guī)則，其交易具有集中性，公開(kāi)性，競(jìng)價(jià)性的特點(diǎn)。目前我國(guó)有上海證券交易所和深圳證券交易所兩家交易所第41頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二我國(guó)的上海和深圳兩空證券交易所均采用會(huì)員制，即是由會(huì)員共同出資組成的，不以盈利為目的的法人團(tuán)體，參加交易所證券買賣的必須是會(huì)員，要取得交易所的會(huì)員資格，成為會(huì)員，必須是符合下列條件的法人，向交易所申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后，可成為會(huì)員：（1）經(jīng)人民銀行及其分行批準(zhǔn)設(shè)立，具有經(jīng)營(yíng)證券業(yè)務(wù)資格的金融機(jī)構(gòu)；（2）資本金和證券業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)資金在500萬(wàn)元人民幣以上；（3）組織機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)人員和其他方面符合交易所規(guī)定的條件；（4）承認(rèn)交易所章程，按照繳納會(huì)員席位費(fèi)。

第42頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二㈡證券交易所的機(jī)構(gòu)設(shè)置會(huì)員大會(huì):最高權(quán)力理事會(huì):日常管理事物的機(jī)關(guān)總經(jīng)理:證監(jiān)會(huì)任免協(xié)助理事會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)的人員㈢證券交易所的交易規(guī)則第43頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二二）證券公司1、證券公司設(shè)立監(jiān)管經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審查批準(zhǔn)的從事證券經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司或者股份有限公司。國(guó)家對(duì)證券公司實(shí)行分類管理，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀(jì)類公司，并由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)按照其分類頒發(fā)業(yè)務(wù)許可證。證券公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利2、機(jī)構(gòu)設(shè)置及人員管理3、證券公司的業(yè)務(wù)范圍及規(guī)則第44頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二綜合類證券公司的業(yè)務(wù)。(1)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是指證券公司通過(guò)收取證券買賣傭金，促成買賣雙方證券交易的中介業(yè)務(wù)活動(dòng)。證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)是隨著集中交易制度實(shí)行而產(chǎn)生和發(fā)展起來(lái)的。由于在證券交易所內(nèi)交易的證券種類繁多，數(shù)額巨大，而交易廳內(nèi)的席位有限，一般投資者不能直接進(jìn)入證券交易所進(jìn)行交易，因此，只能通過(guò)經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司作為中介促成交易完成。(2)證券自營(yíng)業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義和資金進(jìn)行證券買賣，并從中獲取收益的業(yè)務(wù)活動(dòng)。第45頁(yè)，共50頁(yè)，2023年，2月20日，星期二綜合類證券公司的設(shè)立。設(shè)立綜合類證券公司應(yīng)符合《公司法》和《證券法》的有關(guān)規(guī)定，并具備下列條件：(1)注冊(cè)資本最低限額為人民幣5億元。(2)主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格。由于證券市場(chǎng)的高風(fēng)險(xiǎn)性和證券公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的重大影響，許多國(guó)家對(duì)證券公司的管理人員和業(yè)務(wù)人員的任職資格都做出了明確的法律規(guī)定。(3)有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和合格的交易設(shè)施。固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和相應(yīng)的營(yíng)業(yè)廳、電子信息處理系統(tǒng)、報(bào)價(jià)系統(tǒng)與證券交易所主機(jī)聯(lián)網(wǎng)的電腦終端及其他必要的交易設(shè)施，是證券公司開(kāi)展證券業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)。(4)有健全的管理制度和規(guī)范的自營(yíng)業(yè)