上市公司董事會(huì)秘書工作制度模版

PAGEPAGE6XX股份有限公司董事會(huì)秘書工作制度第一章總則第一條為促進(jìn)XX股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，充分發(fā)揮董事會(huì)秘書的作用，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)秘書工作的指導(dǎo)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱《證券法》)等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，并參照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》的規(guī)定，制定本制度。第二條本制度適用于董事會(huì)秘書工作崗位，是董事會(huì)審查、評(píng)價(jià)董事會(huì)秘書工作成績(jī)的主要依據(jù)。第三條董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對(duì)董事會(huì)秘書所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。董事會(huì)秘書對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，應(yīng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)。第二章董事會(huì)秘書選任第四條董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別做出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人員不得以雙重身份做出。第五條擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：(一)具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；(二)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí)；(三)具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。第六條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：(一)《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形；(二)最近三年曾受中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；(三)曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；(四)最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；(五)最近三年擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書期間，證券交易所對(duì)其年度考核結(jié)果為“不合格”的次數(shù)累計(jì)達(dá)到二次以上；(六)公司現(xiàn)任監(jiān)事；(七)證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。第七條公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。第八條公司董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘：(一)本制度第六條規(guī)定的任何一種情形；(二)連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；(三)在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；(四)違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向全體股東說明理由。第九條公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。董事會(huì)秘書辭職后未完成離任審查、文件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。第十條公司董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由公司法定代表人代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。第三章董事會(huì)秘書履職第十一條公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括：(一)組織籌備并列席公司董事會(huì)會(huì)議及其專門委員會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議；(二)建立健全公司內(nèi)部控制制度；(三)積極推動(dòng)公司避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；(四)積極推動(dòng)公司建立健全激勵(lì)約束機(jī)制；(五)積極推動(dòng)公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。第十二條公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。第十三條董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括：(一)保管公司股東持股資料；(二)督促公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買賣相關(guān)規(guī)定;(三)其他公司股權(quán)管理事項(xiàng)。第十四條公司董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)融資或者并購(gòu)重組事務(wù)。第十五條公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。第十六條公司董事會(huì)秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向公司董事會(huì)報(bào)告。第十七條公司董事會(huì)秘書應(yīng)履行《公司法》要求履行的其他職責(zé)。第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。第十九條公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。第二十條公司召開總經(jīng)理辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。第二十一條公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向公司董事會(huì)報(bào)告。第二十二條公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。第二十三條公司董事會(huì)可以聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行職責(zé)。董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。第四章董事會(huì)秘書懲戒第二十四條董事會(huì)秘書存在以下違法情形的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有：(一)挪用公司資金；(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東大會(huì)同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(五)未經(jīng)股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的業(yè)務(wù)；(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；(七)擅自披露公司秘密；(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。第二十五條公司首次公開發(fā)行股票并上市后，公司董事會(huì)秘書將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。第二十六條公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司的董事會(huì)秘書和其他直接責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外。第二十七條董事會(huì)秘書違反《公司法》、《證券法》及其他法律法規(guī)規(guī)定，公司將視情節(jié)輕重采取本制度第二十八條規(guī)定的內(nèi)部問責(zé)措施。構(gòu)成刑事責(zé)任的，公司應(yīng)當(dāng)依法移交司法機(jī)關(guān)處理。第二十八條公司視情節(jié)輕重對(duì)董事會(huì)秘書任職期間的失職、瀆職或違法違規(guī)行為，實(shí)施以下內(nèi)部問責(zé)措施：(一)責(zé)令檢討；(二)通報(bào)批評(píng)；(三)警告；(四)扣發(fā)工資；(五)降薪；(六)降級(jí)；(七)限制股權(quán)激勵(lì)；(八)賠償損失；(九)解聘職務(wù)。第五章其他第二十九條有下列情形之一的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)修改本制度：(一)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程修改后，本制度與