2022-2023年福建省泉州市注冊會計經濟法測試卷(含答案)

2022-2023年福建省泉州市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司從異地乙公司購進彩電一批，于2009年4月20日開出了10萬元的見票后3個月付款的銀行承兌匯票支付該筆貨款，乙公司于4月28日提示承兌，則乙公司最遲于2009年（）向承兌人提示付款。

A.5月20日B.6月20日C.7月30日D.8月6日

2.

下列屬于天然孳息的是（）。

A.存款利息B.蘋果樹上結下的蘋果C.汽車排出的廢氣D.房屋租金

3.甲公司為支付到期貨款簽發(fā)一張票面金額為50萬元的銀行承兌匯票給乙公司，承兌銀行為A銀行，乙公司將該票據質押給丙公司向丙公司借款50萬元。并在票據上記載“質押”字樣并交付給了丙公司。根據票據與支付結算法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）。

A.丙公司可以將該票據再次背書轉讓給丁公司

B.丙公司可以進行委托收款背書

C.丙公司取得票據質權

D.丙公司對該票據享有優(yōu)先于乙公司其他債權人的權利

4.

第

11

題

根據《證券法》的規(guī)定，證券公司同時經營證券自營和證券資產管理業(yè)務的，其注冊資本最低限額為（）。

A.人民幣5000萬元B.人民幣l億元C.人民幣5億元D.人民幣lo億元

5.甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業(yè)，約定利潤分配比例為2：1：1：1?，F甲、乙已退伙，丙、丁未就現有合伙企業(yè)的利潤分配約定新的比例，經過協(xié)商后也無法確定，亦無法確定二人的實繳出資比例。依照法律規(guī)定，現該合伙企業(yè)的利潤在丙、丁之間如何分（）。A.A.全部利潤還按2：2的比例分配，剩余的部分作為企業(yè)的基金

B.全部利潤的40％按3：1的比例分配，其余部分平均分配

C.全部利潤按二人的實際出資比例分配

D.全部利潤平均分配

6.如果本票的持票人未按規(guī)定期限提示付款的，持票人可以行使追索權的是()。

A.保證人B.背書人C.承兌人D.出票人

7.根據反壟斷法律制度的有關規(guī)定，行政機關濫用行政權力，實施限制競爭行為的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，反壟斷執(zhí)法機構可以采取的處理措施是（）。

A.責令行為人改正違法行為

B.對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予處分

C.對行為人處以罰款

D.向有關上級機關提出依法處理的建議

8.

甲在乙的畫展上看中一幅畫，并提出購買，雙方以10萬元成交，甲同意待畫展結束后再將屬于自己的畫取走。根據《物權法》規(guī)定，此種支付方式屬于（）。

A.簡易交付B.現實交付C.占有改定D.指示交付

9.我國現行的會計法律制度不包括()。A.A.會計法律B.會計行政法規(guī)C.會計規(guī)章D.國際會計準則

10.根據《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務（）。

A.不再承擔責任

B.當其個人財產不足清償時，以家庭其他成員財產承擔責任

C.仍應承擔責任，但債權人在1年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

D.仍應承擔責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

11.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實，但當甲持乙公司蓋章的空白合同書．以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時．丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲的行為構成無權代理，合同效力待定

B.甲的行為構成無權代理，合同無效

C.丙公司有權在乙公司追認合同之前，行使撤銷權

D.丙公司可以催告乙公司追認合同，如乙公司在1個月內未作表示，合同有效

12.根據外國投資者并購境內企業(yè)的有關規(guī)定，外國投資者采取股權并購方式設立外商投資企業(yè)的，并購后所設外商投資企業(yè)的注冊資本與投資總額的下列約定中，不符合規(guī)定的有()。

A.注冊資本70萬美元，投資總額90萬美元

B.注冊資本300萬美元，投資總額580萬美元

C.注冊資本1000萬美元，投資總額2400萬美元

D.注冊資本1500萬美元，投資總額5100萬美元

13.甲公司欲與某外國公司設立一中外合資經營企業(yè)，就相關事項咨詢律師。根據中外合資經營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是()。

A.合營企業(yè)自審批機關批準之日起成立

B.合營企業(yè)章程中可以約定由公司總經理擔任公司的法定代表人

C.合營企業(yè)作為有限責任公司應按照《公司法》規(guī)定設股東會作為其權力機構

D.合營企業(yè)合同只能約定按各方的出資比例分配利潤

14.某國有企業(yè)擬將其資產轉讓，資產評估機構評估確認的價值為17000萬元并經有關部門備案，但經公開征集沒有產生意向受讓方，其確定新的掛牌價格低于一定金額的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意，該金額是（）。

A.14500萬元B.13600萬元C.13500萬元D.15300萬元

15.

第

19

題

根據破產法律制度的規(guī)定，企業(yè)破產界限的實質標準是（）。

A.債務人經營管理不善導致企業(yè)嚴重虧損

B.債務人資產不足以清償全部債務

C.債務人不能清償到期債務

D.債務人停止支付到期債務

16.方某為送湯某生日禮物，特向余某定做一件玉器。訂貨單上，方某指示余某將玉器交給湯某，并將訂貨情況告知湯某。玉器制好后，余某將玉器交給朱某運輸至湯某處，朱某不慎將玉器碰壞。下列表述正確的是（）

A.湯某有權要求余某承擔違約責任

B.湯某有權要求朱某承擔違約責任

C.方某有權要求朱某承擔違約責任

D.方某有權要求余某承擔違約責任

17.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列出資形式中，只能由全體合伙人協(xié)商確定價值評估辦法的是（）。

A.實物B.土地使用權C.知識產權D.勞務

18.根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。按照法律規(guī)范的內容分類，該法律規(guī)范屬于（）。

A.義務性規(guī)范B.委任性規(guī)范C.授權性規(guī)范D.任意性規(guī)范

19.下列選項中．可以作為合伙企業(yè)中普通合伙人的是（）。

A.上市公司B.有限責任公司C.國有獨資公司D.國有企業(yè)

20.根據《民法通則》的規(guī)定，下列選項中，屬于無效民事行為的是()。

A.限制民事行為能力人實施的民事行為

B.惡意串通損害第三人利益的民事行為

C.所附條件尚未成就的附條件民事行為

D.因重大誤解而實施的民事行為

二、多選題(10題)21.下列關于融資租賃合同的說法中，錯誤的有（）。

A.買賣合同解除、標的物維修、標的物質量瑕疵及風險承擔等問題原則上與出租人無關

B.承租人破產的，租賃物不屬于破產財產

C.融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據經營租賃同類設備的市場租金以及出租人的合理利潤確定

D.租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，出租人一律不承擔責任

22.

第

40

題

經濟法律關系的內容是指經濟法主體；享有的經濟權利和承擔的經濟義務。其中經濟權利包括（）。

A.債權B.所有權C.法人財產權D.知識產權

23.甲公司為在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經營醫(yī)藥制品的銷售和服務，2012年開始實行垂直一體化的戰(zhàn)略，欲并購一家非關聯(lián)藥品生產企業(yè)以促進本產業(yè)的整合，本次并購采用發(fā)行股份的方式進行，發(fā)行后股本總額擬訂為5．1億元，關于該情況，下列說法正確的有()。

A.甲公司本次購買資產的交易金額應不低于1億元人民幣

B.甲公司發(fā)行股票的價格不低于本次發(fā)行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價

C.甲公司本次購買資產的交易金額應不低于5000萬元人民幣

D.甲公司本次發(fā)行股份購買資產沒有交易金額的限制

24.根據票據法律制度的規(guī)定，票據質押背書的被背書人所為的下列背書行為中，無效的有（）。A.委托收款背書B.有償轉讓背書C.再質押背書D.無償轉讓背書

25.根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，出現特定情形時，合伙企業(yè)應當解散。下列選項中，屬于該“特定情形”的有（）。

A.合伙期限屆滿、合伙人對繼續(xù)經營產生嚴重分歧

B.合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現

C.有2／3以上的合伙人決定解散

D.合伙企業(yè)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

26.甲與乙簽訂銷售空調100臺的合同，但當甲向乙交付時，乙以空調市場疲軟為由，拒絕受領，要求甲返還貨款。下列說法正確的有()。

A.甲可以向有關部門提存這批空調

B.空調在向當地公證機關提存后，因遇火災，燒毀5臺，其損失應由甲承擔

C.提存費用應由乙支付

D.若自提存之日起5年內乙不領取空調，則歸甲所有

E.提存之后，合同并未因提存而終止，債務人仍需承擔清償責任

27.合同當事人發(fā)生的下列情形中，允許當事人解除合同的有()。

A.甲、乙雙方經協(xié)商同意，并且不因此損害國家利益和社會公共利益

B.當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行

C.甲方由于不可抗力致使不能實現合同目的

D.當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的

28.關于倉儲合同的描述正確的有（）。

A.倉儲合同是有償合同

B.倉儲合同是諾成合同

C.倉儲合同儲存人不能提前領取倉儲物

D.倉儲合同保管人輕微過失可免責

29.根據相關規(guī)定，下列各項中，能夠引起訴訟時效中斷的有（）

A.某有限公司資不抵債，債權人向人民法院申請某有限公司破產

B.夏某與陸某發(fā)生債權爭議，夏某基于其與陸某之前簽訂的有效仲裁協(xié)議而申請仲裁

C.何某訴杜某侵權一案中，共同侵權人段某被通知參加訴訟

D.高某不履行生效判決，權利人張某申請法院強制執(zhí)行

30.依法律規(guī)定，下列不得為保證人的有()。

A.某中學B.某公司經理C.某公司財務部D.有法人書面授權的分公司

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

設立外資企業(yè)的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

所有的有限責任公司的董事會成員中應有適當比例的職工代表。（）

A.是B.否

33.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

法人和其他使用票據的單位在票據上的簽章，為該法人或該單位的蓋章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽章。（）

A.是B.否

35.第

42

題

合同無效、被撤銷或者終止的，合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力也自然失效。（）

A.是B.否

36.

第

49

題

收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計5次收不回貨款的，收款人開戶銀行應暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

37.第

39

題

6.買賣合同標的物的所有權-律自交付時起轉移，其風險也-并由出賣人轉移給買受人。（）

A.是B.否

38.7、股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

39.第

49

題

專利權只能作為經濟法律關系的內容，不能作為經濟法律關系的客體。（）

A.是B.否

40.

第

49

題

個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.簽訂抵押合同辦理抵押登記擔保金額債權期限屆滿目乙公司2008年3月20日2008年3月22日475萬元2008年5月1日工商銀行2007年5月2日2007年6月1日1000萬元2008年5月1日2008年5月1日工商銀行l(wèi)2007年5月2日l2007年6月1日Il000萬元l2008年5月1日2008年5月1日，甲企業(yè)不能清償乙公司和工商銀行的債務，經協(xié)商，將甲企業(yè)的廠房變賣，所得價款為1256萬元。

2008年6月1日，甲企業(yè)為彌補流動資金不足，向中國銀行申請流動資金貸款，借款期限為6個月，由于資金使用量不確定，因此以自己所屬的一幢辦公樓提供最高額抵押，辦公樓評估價值800萬元，雙方約定擔保的最高債權額為500萬元，債權確定時間為l0月1日。此后甲企業(yè)借入的貸款情況如下：

（1）6月1日借入l00萬元；

（2）8月12日借入300萬元；

（3）9月10日借入300萬元。10月1日時，甲企業(yè)只清償了6月1日借入的l00萬元，剩余貸款本金及利息613萬元無法清償，經與中國銀行協(xié)商將甲企業(yè)的辦公樓拍賣用于清償，拍賣價款為750萬元。中國銀行要求以其全部的債權應得到優(yōu)先清償。甲公司終因經營管理不善，無力償還到期債務，由公司的債權人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破產申請。法院于l2月15日通知甲公司，甲公司對此無異議。人民法院于l2月23日裁定受理該破產申請，同時指定B律師事務所作為管理人。

管理人對甲公司的財產和債務情況整理如下：

（1）甲公司全部資產變現價值包括：

①用于對建設銀行400萬元貸款提供抵押擔保的商品價值366萬元；

②上述辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分；

③用于對所欠A公司貨款70萬元抵押擔保的設備價值55萬元；

④一套加工設備價值500萬元；

⑤丙公司支付的貨款300萬元。

（2）甲公司債務包括：

①以上欠付乙公司的貨款和中國銀行的貸款；

②以上欠付A公司的全部貨款和建設銀行的全部貸款；

③欠農業(yè)銀行信用貸款700萬元；

④欠發(fā)職工工資和社會保險費用470萬元；

⑤欠交稅款220萬元；

⑥管理人在破產受理后解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。

（3）除上述債務外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費

用50萬元、評估費20萬元、為債務人繼續(xù)營業(yè)而應支付的職工工資28萬元。

要求：結合以上資料，根據《合同法》、《物權法》、《企業(yè)破產法》的有關規(guī)定，分析回

答下列問題：

（1）甲乙雙方約定的定金數額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求誰承擔違約責任?并說明理由。

（4）甲公司與乙公司和工商銀行簽訂的抵押合同在何時生效?并說明理由。

（5）工商銀行和乙公司的抵押權何時設立?并說明理由。

（6）如何用拍賣價款清償工商銀行和乙公司的貸款?并說明理由。工商銀行和乙公司各

自可以從拍賣價款中獲得多少清償額?

（7）中國銀行的債權清償請求是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

（8）甲公司的破產申請人、管理人的產生是否合法?說明理由。

（9）哪些屬于破產費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

（10）丁公司在破產分配中可以獲得的清償金額為多少（列出計算過程）?

43.股東會通過增資方案是否合法?說明理由。

44.2013年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預制構件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預付50萬元；交貨日期為2013年7月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2013年7月1日、經A銀行承兌的匯票交給乙公司。2013年5月10日，甲公司向丙公司購買了一批鋼筋，合同約定交付地點為乙公司的庫房。丙公司交貨后，乙公司在使用時發(fā)現該批鋼筋屬于“瘦身鋼筋”，經鑒定不符合要求，即以合格鋼筋替代生產。隨后，乙公司將此事告知甲公司，并要求甲公司承擔使用合格鋼筋的款項。甲公司提出應當由丙公司向乙公司承擔責任，乙公司不同意。甲公司為趕工期，只得答應乙公司的要求。2013年5月15日，乙公司為購買水泥，將甲公司簽發(fā)的匯票背書轉讓給B公司并注明“不得轉讓”。B公司收到匯票后又背書轉讓給C公司，但由于疏忽將C公司的簽章蓋在了“背書人欄”中，而將自己的名稱記載在“被背書人”欄中。2013年7月5日，C公司向A銀行提示付款時，遭到A銀行拒絕。C公司取得拒絕證明后，隨即向其前手發(fā)出追索通知。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

乙公司以合格鋼筋替代生產是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.根據以下內容，回答54～57題：

甲、乙、丙、丁四人合伙成立了-個有限合伙企業(yè)，經營汽車修理。合伙協(xié)議約定：

（1）甲、乙以現金出資，丙以房屋使用權作價出資，丁以勞務作價入伙。

（2）甲、乙、丙對企業(yè)債務以出資為限承擔有限責任，丁對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

（3）在企業(yè)成立后第-年，全部利潤由甲、乙、丙三人分配，丁不參加利潤分配，自第二年起，全體合伙人平均分配盈余或平均承擔債務。

（4）合伙企業(yè)由丁作為事務執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務執(zhí)行。

在合伙企業(yè)存續(xù)期間，發(fā)生下列事項：

（1）為便于聯(lián)系業(yè)務，乙決定將-輛自有的汽車作價賣給合伙企業(yè)。對此，甲認為乙同本有限合伙企業(yè)進行交易，屬于不合法行為。

（2）乙得知丙另外還擁有-家個人獨資企業(yè)，也經營汽車修理。乙認為丙經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，屬于不合法行為。

（3）丙發(fā)現甲-直沒有按合伙協(xié)議的約定繳納全部出資，丙認為甲應對其他合伙人承擔違約責任。

（4）甲在-次外出途中，因車禍受傷，經鑒定，甲已成為限制民事行為能力人。丁認為甲的情形屬于當然退伙。要求：根據以上情況并結合《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，分析：

第

54

題

丁以勞務作價入伙是否符合法律規(guī)定說明理由。

【您的答案】

【參考解析】：①甲公司破產申請人合法。根據規(guī)定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。

②法院受理時間合法。根據規(guī)定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據規(guī)定，企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產法》清理債務。股份公司屬于企業(yè)法人，應適用《破產法》的規(guī)定。

④管理人的產生合法。根據規(guī)定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

五、案例分析題(5題)46.B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.甲公司為乙上市公司實際控制人，擬通過收購丙上市公司(以下簡稱“丙公司”)的股份，達到控制丙公司的目的。在董事會討論收購方案時，一些董事分別提出以下觀點：(1)以下屬的兩個子公司作為收購人，通過證券交易所的證券交易收購丙公司的股份。兩個子公司持有丙公司的股份合計達到5％之日起3日內，即向中國證監(jiān)會提交書面報告，但對被收購公司暫時保密。(2)兩個子公司持有丙公司的股份合并計算。合計達到5％時，并且每增加5％時，均應暫停交易。(3)兩個予公司持有丙公司的股份合計超過5％但未達到20％時，編制詳式權益變動報告書。(4)收購丙公司已發(fā)行的股份合計達到30％時，如果資金允許繼續(xù)進行收購，即向丙公司所有股東發(fā)出收購60％股份的要約。如果資金短缺，則向特定股東協(xié)議收購。(5)收購要約約定的收購期限初步定為20日，根據收購情況再作調整。(6)如果預受要約股份的數量超過預定的60％時，則以抽簽的方式確定收購預受要約的股份。(7)如果由于資金不足，導致無法繼續(xù)收購，則向中國證監(jiān)會提出豁免申請。(8)在收購行為完成9個月后，可以考慮將所持丙公司的股份部分轉讓給丁公司。(甲公司與丁公司非同一實際控制人控制下的子公司)根據以上資料，回答下列問題。(I)根據以上要點(1)的提示，說明兩個子公司的書面報告和暫時保密的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)根據以上要點(2)的提示，說明兩個子公司持有丙公司的股份合并計算是否正確?暫停交易的做法是否正確?并分別說明理由。(3)根據以上要點(3)的提示，說明兩個子公司編制詳式權益變動報告書的做法是否正確?并說明理由。(4)根據以上要點(4)的提示，說明向特定股東協(xié)議收購的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)根據以上要點(5)的提示，說明收購期限的約定是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)根據以上要點(6)的提示，說明以抽簽的方式確定收購預受要約的股份是否正確?并說明理由。(7)根據以上要點(7)的提示，說明豁免申請的理由是否符合規(guī)定?并說明理由。(8)根據以上要點(8)的提示，說明收購行為完成后轉讓股份的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。

48.甲股份有限公司主要從事各類鋁制品的生產和銷售，其于2011年1月1日向中國證監(jiān)會申請向社會首次公開發(fā)行股票并在上海證券交易所(以下簡稱上交所)主板上市。甲公司提交的有關資料如下：

(1)2004年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企業(yè)共同出資成立乙有限責任公司(以下簡稱乙公司)，注冊資本為人民幣1．2億元。2009年1月，乙公司依法變更為甲公司。其中，截至2008年12月31日，乙公司的凈資產為人民幣2億元，乙公司變更為甲公司后的股份總額為人民幣2億元。

(2)截至2010年12月31日，甲公司股份總額為2．5億元，甲公司經審計的總資產為人民幣96000萬元，負債總額為人民幣70000萬元。甲公司擬申請發(fā)行股票8000萬股，每股行價格為人民幣4元，擬籌資額32000萬元。

(3)截至2010年12月31日，甲公司無形資產(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)

的價值為5000萬元。

(4)甲公司最近3個會計年度的盈利情況和現金流量情況如下：單位：萬元財務指標2008年2009年2010年營業(yè)收入200038004000扣除非經常損益前的凈利潤135625322821扣除非經常損益后的凈利潤120016003854經營活動產生的現金流量凈額150022001600注：公司2010年末不存在未彌補的虧損。

(5)甲公司的財務負責人王某同時擔任A公司的董事兼總經理。甲公司依法于同年4月15日在上交所順利實現首發(fā)并上市。2012年，甲公司為促進鋁制品上游產業(yè)的整合，準備實行一體化經營，2012年1月15日，董事會就資產重組事項作出了決議并依法進行公告，提交股東大會討論后股東大會于2月14日通過決議，當天宣布甲公司將購買上游多家非關聯(lián)的從事有色金屬生產企業(yè)的實體資產，以增強與現有主營業(yè)務的協(xié)同效應，擬購買資產的交易金額為1．1億元。截至2012年1月1日，甲公司股本總額為3．3億元，本次購買經營實體資產采用增發(fā)股票方式用于支付，每股發(fā)行價格11元，擬訂發(fā)行后股本總額為3．4億元。

此外，上交所公告的甲公司近期的股票交易價格和交易量如下

另外，甲公司2011年度經審計的財務會計報告因個別重要財務會計事項的處理編制不符合《企業(yè)會計準則》及國家其他有關財務會計法規(guī)的規(guī)定，而甲公司拒絕進行調整，被注冊會計師出具了保留意見的審計報告。

要求：根據以上資料，回答下列問題。

(1)甲公司是否符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件?并說明理由。

(2)根據本題要點(1)所述內容，結合《公司法》的規(guī)定，指出乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數和折股比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)根據本題要點(2)所述內容，說明甲公司發(fā)行前的股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(4)根據本題要點(2)和(3)所述內容，說明甲公司無形資產占凈資產的比例是否符合規(guī)定?并說明理由。

(5)根據本題要點(4)所給的表格，分別指出甲公司有關財務指標是否符合中國證監(jiān)會關于首次公開發(fā)行股票并上市的有關規(guī)定?并說明理由。

(6)根據本題要點(5)所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的障礙?并說明理由。

(7)甲公司2012年發(fā)行股份購買資產方案中的股本總額和交易金額是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司發(fā)行股份的價格是否符合規(guī)定?并說明理由。

(9)2011年財務會計報告被出具保留意見報告是否構成本次發(fā)行股份的障礙?甲公司應如何消除?

49.下列各(2011年)甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金，將該票據交付丙公司，但未在票據上背書和簽章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據轉讓給丁公司。丁公司發(fā)現票據上無轉讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章，加蓋于背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假，接受了票據。之后，丁公司為償付欠款將該票據背書轉讓給了戊公司。

甲公司收到乙公司貨物后，發(fā)現貨物存在嚴重質量問題，遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據到期時，戊公司向A銀行提示付款，A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?并說明理由。

50.2013年4月1日，A企業(yè)與B企業(yè)簽訂了一份買賣合同，按照買賣合同的約定，由A企業(yè)在2013年5月31日前向B企業(yè)提供貨物，B企業(yè)收到貨物后的10天內支付貨款。

2013年5月25日，A企業(yè)按照合同約定完成全部貨物的生產，5月26日A企業(yè)得到確切證據證明B企業(yè)經營狀況嚴重惡化，可能無力支付貨款。5月28日A企業(yè)通知B企業(yè)中止履行合同，并要求B企業(yè)提供擔保。B企業(yè)表示，可以請求C企業(yè)和D企業(yè)提供擔保。

2013年6月10日，A企業(yè)與C企業(yè)簽訂了抵押合同，抵押物為C企業(yè)的廠房。雙方在抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業(yè)所有，并辦理了抵押物的登記手續(xù)。A企業(yè)又與D企業(yè)簽訂了保證合同，雙方在保證合同中約定的保證方式為一般保證，但未約定保證期間。

2013年6月15日，A企業(yè)向B企業(yè)交付了全部貨物。B企業(yè)對貨物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，無力支付貨款。

A企業(yè)要求C企業(yè)履行擔保責任，A企業(yè)發(fā)現C企業(yè)用于抵押的廠房已經被政府有關部門征用，C企業(yè)由此獲得一筆補償金。A企業(yè)要求C企業(yè)以其獲得的補償金支付貨款，C企業(yè)表示拒絕。

A企業(yè)要求D企業(yè)履行保證責任，D企業(yè)表示拒絕，理由是：第一，自己享有先訴抗辯權；第二，自己提供的保證與C提供的物的擔保并存，應先執(zhí)行物的擔保。

要求：根據上述事實和有關法律規(guī)定，分析回答下列問題。

(1)A企業(yè)在2013年5月28日是否可以中止履行合同?并說明理由。

(2)抵押合同中約定，如B企業(yè)不能支付到期貨款，該廠房的所有權直接歸A企業(yè)所有是否合法?抵押合同是否有效?并分別說明理由。

(3)D企業(yè)的保證期間從何時開始計算?并說明理由。

(4)D企業(yè)拒絕履行保證責任的兩個理由是否正確?并分別說明理由。

(5)A企業(yè)是否有權要求以補償金支付貨款?并說明理由。

(6)A企業(yè)應在什么期間內對D企業(yè)提起訴訟?并說明理由。

參考答案

1.D【解析】本題考核見票后定期付款匯票的提示付款期間。依據《票據法》的規(guī)定，見票后定期付款的商業(yè)匯票，自票據到期日（2009年7月28日）起10天內向承兌人提示付款。

2.B天然孳息是指依物的自然屬性而產生的物，如幼畜、樹上的果實。法定孳息是原物根據法律規(guī)定由一定法律關系產生的物，如存款利息、股利、租金等。

3.A選項A：質押背書的被背書人并不享有對票據權利的處分權，被背書人再行轉讓背書或者質押背書的，背書行為無效。但是被背書人(丙公司)可以再進行委托收款背書。

4.C本題考核點是證券公司注冊資本。經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理和其他證券業(yè)務中兩項以上的，注冊資本最低限額為人民幣5億元。

5.D本題考核合伙企業(yè)合伙人的利潤和虧損分擔的規(guī)定。根據規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

6.D本題考核點是本票的付款。本票的持票人未按期提示付款的，則喪失對出票人以外的前手的追索權。

7.D行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織濫用行政權力，實施排除、限制競爭行為的，由上級機關責令改正；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。反壟斷執(zhí)法機構可以向有關上級機關提出依法處理的建議。

8.C所謂占有改定，是指動產物權的讓與人與受讓人之間特別約定，標的物仍然由出讓人繼續(xù)占有，受讓人取得對標的物的間接占有以代替標的物的現實交付。

9.D

10.D解析：本題考核個人獨資企業(yè)解散后投資人的持續(xù)償債責任。個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

11.A根據規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理杈或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經被告知甲離職的事宜．但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構成表見代理，而是一般的無權代理，所以合同效力待定；選項B錯誤。又根據規(guī)定，無權代理中，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認。被代理人未作表示的，視為拒絕追認。合同被追認之前，善意相對人有撤銷的權利。所以選項CD錯誤。

12.D本題考核外國投資者并購境內企業(yè)的投資總額。（1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；即投資總額的上限：70萬×10/7＝100萬元，選項A的投資總額90萬元未超過其上限，是符合規(guī)定的；（2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；即投資總額的上限：300×2＝600萬元，選項B的投資總額580萬元未超過其上限；是符合規(guī)定的；（3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2．5倍；即投資總額的上限：1000×2．5＝2500萬元，選項C的投資總額2400萬元，未超過上限，是符合規(guī)定的；（4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍；即投資總額的上限：1500×3＝4500萬元，選項D的投資總額已經超過了上限，這是不符合規(guī)定的。

【該題針對“外國投資者并購境內企業(yè)注冊資本和支付期限的相關規(guī)定”知識點進行考核】

13.D選項A，合營企業(yè)的成立日期為營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期；選項B，合營企業(yè)的董事長為法定代表人；選項C，合營企業(yè)不設股東會、監(jiān)事會，董事會為其最高權力機構；選項D，合營企業(yè)為股權式企業(yè)，只能按各方的出資比例分配利潤。

14.D國有產權轉讓重新掛牌價格低于資產評估結果90％的，應當獲得相關產權轉讓批準機構書面同意。17000×900h÷=15300(萬元)。

15.C企業(yè)破產界限的實質標準是企業(yè)法人不能清償到期債務。

16.D合同的相對性是指合同主要在特定的合同當事人之間發(fā)生權利、義務關系，當事人只能基于合同向另一方當事人提出請求或提起訴訟，不能向“無合同關系”的第三人提出合同上的請求，也不能擅自為第三人設定合同上的義務。

本題中，方某和余某之間存在合同關系，余某和朱某之間存在合同關系；此時朱某將玉器碰壞，由于方某與朱某之間“沒有”建立合同關系，則方某只能向“余某”要求承擔違約責任。

綜上，本題應選D。

合同的相對性是特定當事人之間的法律關系，恰好與物權的“絕對性”相對。主要體現在：主體相對性、內容相對性和責任的相對性；同時，合同相對性也存在例外情況（可參見最新），望考生知悉。

17.D(1)選項ABC：協(xié)商或者評估；(2)選項D：只能協(xié)商確定。

18.A【解析】本題考核法律規(guī)范的種類。義務性規(guī)范是指規(guī)定人們“必須”作出某種行為或不作出某種行為的法律規(guī)范。

19.B本題考核點是合伙人。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

20.B本題考核無效民事行為?！睹穹ㄍ▌t》規(guī)定，下列民事行為無效：(1)無民事行為能力人實施的；(2)限制民事行為能力人依法不能獨立實施的；(3)一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的；(4)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的；(5)違反法律或者社會公共利益的；(6)以合法形式掩蓋非法目的的。選項A是否無效是不確定的；選項C屬于附條件的民事行為；選項D屬于可撤銷的民事行為。

21.CD【正確答案】：CD

【答案解析】：本題考核融資租賃合同的相關規(guī)定。根據規(guī)定，融資租賃合同的租金，除當事人另有約定外，應當根據購買租賃物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利潤確定，因此選項C的說法錯誤；租賃物不符合租賃合同約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔責任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預選擇租賃物的除外，因此選項D的說法錯誤。

22.ABCD本題考核點是經濟權利的內容。經濟權利的內容包括：經濟職權；所有權和其他物權；法人財產權；債權和知識產權。以上四項均屬于經濟權利的內容。

23.BC本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產的規(guī)定。根據規(guī)定，上市公司為促進行業(yè)或者產業(yè)整合，增強與現有主營業(yè)務的協(xié)同效應，在其控制權不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產，發(fā)行股份數量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5％；發(fā)行股份數量低于發(fā)行后上市公司總股本的5％的，主板、中小板上市公司擬購買資產的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產的交易金額不低于5000萬元人民幣。本題中，由于發(fā)行后擬訂的股本總額為5．1億元，其5％為2550萬元，募集的1000萬元低于了5％，因此存在交易金額的限制，甲公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于5000萬元人民幣。

24.BCD票據質權人進行轉讓背書（選項ＢＤ）或者質押背書（選項Ｃ）的，背書行為無效；但被背書人可以再進行委托收款背書（選項Ａ）。

25.BD根據合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現或者無法實現(選項B)；(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷(選項D)；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

26.AC債權人乙無正當理由拒絕受領標的物，債務人甲可以向提存機關提存100臺空調?？照{提存后，提存的費用以及提存物毀損、滅失的風險應由債權人乙承擔。債權人領取提存物的權利自提存之日起5年內不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸國家所有。提存之后，合同因提存而終止，債務人不再負清償責任。

27.ABCD本題考核點是合同的解除。合同的解除，分為合意解除與法定解除兩種情況。本題中選項A屬于合意解除，選項BCD屬于法定解除。

28.AB【正確答案】：AB

【答案解析】：本題考核倉儲合同的相關規(guī)定。倉儲合同保管人可以提前提取保管物；在倉儲合同中，即使是輕微過失也不可以免責的。

29.ABCD下列事項均與提起訴訟或者申請仲裁（選項B）具有同等訴訟時效中斷的效力：

（1）申請支付令；

（2）申請破產、申報破產債權（選項A）；

（3）為主張權利而申請宣告義務人失蹤或者死亡；

（4）申請訴前財產保全、訴前臨時禁令等訴前措施；

（5）申請強制執(zhí)行（選項D）；

（6）申請追加當事人或者被通知參加訴訟（選項C）；

（7）在訴訟中主張抵銷

綜上，本題應選ABCD。

中止意為“暫時停止”，是由客觀原因導致；中斷意為“重新計算”，是由主觀原因而導致。考生可結合各自特點記憶，考試中能分辨二者即可。

30.AC本題考核點是擔任保證人的資格。選項A是以公益為目的的事業(yè)單位，不能作保證人；選項B是自然人，可以作保證人；選項C是公司的職能部門，不能作保證人；選項D分支機構經書面授權的，可以作為保證人。

31.N外資企業(yè)的外國投資者可用境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

32.N并非所有有限責任公司董事會中都有職工代表。

33.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其它人員。

34.Y

35.N根據《合同法》規(guī)定，合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的解決爭議條款的效力。

36.N

37.N本題考核買賣合同標的物的風險承擔。根據規(guī)定，標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定外。如訂立所有權保留條款，標的物已交付，所有權未轉移，但標的物的風險已經轉由買受人承擔。

38.N

39.N專利權是一種知識產權，也是人們智力勞動的成果。權利本身屬于經濟法律關系的內容，但當其成為另一種權利的對象時，可以作為經濟法律關系的客體。

40.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

41.李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定合伙人以非貨幣財產出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產權轉移手續(xù)的應當依法辦理。預售的房屋未經登記不發(fā)生物權效力不能辦理財產權轉移手續(xù)。李某以預售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,合伙人以非貨幣財產出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財產權轉移手續(xù)的,應當依法辦理。預售的房屋未經登記,不發(fā)生物權效力,不能辦理財產權轉移手續(xù)。

42.（1）甲、乙雙方約定的定金數額不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，定金的數額由當事人約定，但超過主合同標的額20%的部分，人民法院不予支持。此處的合同標的額為475萬元，約定的定金數額超過了合同標的額的20%，因此是不符合規(guī)定的。

（2）甲乙雙方約定由某建筑公司向甲交付貨物符合法律規(guī)定。根據規(guī)定，當事人可以在合同中約定由第三人向債權人履行債務。此時由建筑公司履行就屬于由第三人向債權人履行債務，這是符合規(guī)定的。

（3）建筑公司沒有按期交貨，甲公司可以要求乙公司承擔違約責任。根據規(guī)定，當事人約定由第三人向債權人履行債務的，第三人不履行債務或者履行債務不符合約定，債務人應當向債權人承擔違約責任。

（4）甲公司與工商銀行簽訂的抵押合同在2007年5月2日生效，與乙公司簽訂的抵押合同在2008年3月20日生效。根據規(guī)定，抵押合同自簽訂之日起生效。

（5）工商銀行的抵押權在2007年6月1日設立，乙公司的抵押權在2008年3月22日設立。根據規(guī)定，以建筑物設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記之日”起設立。

（6）廠房的拍賣價款應該先清償工商銀行的貸款，然后再清償所欠乙公司的貨款。根據規(guī)定，同一物上并存數個抵押權的，抵押權已登記的，按照登記的先后順序清償。本題中，工商銀行的抵押登記在先，因此應該先得到清償。

①工商銀行可以獲得的清償額為l000萬元；

②乙可以獲得的清償額為1256—1000一256（萬元）。

（7）中國銀行的債權清償請求不符合規(guī)定。根據規(guī)定，抵押權人實現最高額抵押時，如果實際發(fā)生的債權余額高于最高限額的，以最高限額為限，超過部分不具有優(yōu)先受償的效力。本題中，甲企業(yè)實際發(fā)生的債權余額為613萬元，最高限額為500萬元，因此中國銀行只能以500萬元的變賣價款要求優(yōu)先清償。

（8）①甲公司破產申請人合法。根據規(guī)定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。②管理人的產生合法。根據規(guī)定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

（9）①破產費用包括：訴訟費80萬元、管理人報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元，共計210萬元。

②共益?zhèn)鶆瞻ǎ簽槔^續(xù)營業(yè)應支付的職工工資28萬元。

（10）①甲公司全部財產變現價值為：366+250+55+500+300=1471（萬元）；「提示」250萬元是辦公樓優(yōu)先清償中國銀行后的剩余部分，即：750——500=250（7Y元）。

②甲公司全部債務為：219+113+70+400+700+470+220+230+210+28=2660（萬元）；「提示」219萬元是欠付乙公司的貨款，即：475一（1256—1000）=219（萬元）。113萬元是欠付中國銀行的貸款，即：613—500=113（萬元）。③全部財產變現價值先清償有擔保的債權清償后剩余財產共l471—366—55=1050（萬元）；清償后剩余債權共2660一366—55—2239（萬元）；

④清償破產費用和共益?zhèn)鶆涨鍍敽笫Ｓ嘭敭a共l050—210一28—812（萬元）；清償后剩余債權共2239——210——28=2001（萬元）；

⑤清償工資和社會保險費用清償后剩余財產共812——470=342（萬元）；清償后剩余債權共2001—470=1531（萬元）；

⑥清償稅款清償后剩余財產共342——220=122（萬元）；普通債權共1531——220=1311（萬元）；

⑦通過以上程序，丁公司可獲得清償額為：（122÷1311）×230=21．4（萬元）。

43.股東會通過增資方案合法。根據規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經代表2／3以上表決權的股東通過。股東會通過增資方案合法。根據規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表2／3以上表決權的股東通過。

44.乙公司以合格鋼筋替代生產不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定承攬人對定作人提供的材料應當及時檢驗發(fā)現不符合約定時應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料不得更換不需要修理的零部件。乙公司以合格鋼筋替代生產不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,承攬人對定作人提供的材料,應當及時檢驗,發(fā)現不符合約定時,應當及時通知定作人更換、補齊或者采取其他補救措施。承攬人不得擅自更換定作人提供的材料,不得更換不需要修理的零部件。

45.①甲公司破產申請人合法。根據規(guī)定，債務人不能清償到期債務時，債權人可以向法院提出對債務人進行重整或破產清算申請。

②法院受理時間合法。根據規(guī)定，債權人提出破產申請的，法院自收到申請之日起5日內通知債務人，債務人有異議的，應于7日內提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。

③甲公司提出異議的理由不合法。根據規(guī)定，企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，依照《破產法》清理債務。股份公司屬于企業(yè)法人，應適用《破產法》的規(guī)定。

④管理人的產生合法。根據規(guī)定，法院受理破產申請的，應同時指定管理人。管理人可以由會計師事務所、律師事務所等擔任。

46.B以上市的公司債券作為支付要約收購價款的方式不符合規(guī)定。根據規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應當以現金支付收購價款；以依法可以轉讓的證券支付收購價款的，應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。本題中，B因為未取得豁免而發(fā)出全面要約，此時如果以公司債券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供甲公司股東選擇，否則收購價款的形式上是不符合規(guī)定的。

47.

(1)向中國證監(jiān)會提交書面報告正確，但對被收購公司暫時保密錯誤。根據規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當在該事實發(fā)生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，通知該上市公司，并予公告。(2)①兩個子公司持有丙公司的股份合并計算正確，兩個子公司互為一致行動人。根據規(guī)定，在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份。②暫停交易正確。根據規(guī)定，擁有權益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應當報告并公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。達到5％后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5％，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。(3)編制詳式權益變動報告書正確。根據規(guī)定，投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5％，但未達到20％的，應當編制詳式權益變動報告書。(4)收購丙公司已發(fā)行的股份達到30％時，應當采取要約收購方式，向特定股東協(xié)議收購錯誤。根據規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30％時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。(5)收購期限不正確。根據規(guī)定，收購要約約定的收購期限不得少于30日。(6)以抽簽的方式確定收購預受要約的股份錯誤。根據規(guī)定，預受要約股份的數量超過預定收購數量時，收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份。(7)豁免申請的理由錯誤。可以申請豁免的事項不包括收購人資金不足。(8)收購行為完成9個月后轉讓所持丙公司股份錯誤。根據規(guī)定，收購人在收購行為完成后12個月內不得轉讓所持上市公司的股份。

48.(1)甲公司符合首次公開發(fā)行股票并上市中法定存續(xù)的期限條件。根據規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之目起計算，并達3年以上。本題中，甲公司在2009年1月依法由有限責任公司變更設立，且凈資產值100％折股，因此其持續(xù)經營期限可以從乙有限責任公司設立時開始計算，其經營期限已經超過了3年。

(2)①乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時發(fā)起人人數符合規(guī)定。根據規(guī)定，設立股份有限公司，應有2人以上200人以下的發(fā)起人，本題中發(fā)起人人數為5人，符合規(guī)定。

②乙有限責任公司依法變更為甲股份有限公司時凈資產折股比例符合規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。本題中，折股比例為100％，并未高于公司凈資產額，因此是符合規(guī)定的。

(3)甲公司發(fā)行前的股本總額符合規(guī)定。根據規(guī)定，股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題中，甲公司股本總額達到了2．5億元，因此是符合規(guī)定的。

(4)甲公司無形