企業(yè)并購(gòu)問(wèn)題解決辦法

.如果說(shuō)，企業(yè)并購(gòu)與資產(chǎn)重組在幾年前還是一種新時(shí)尚的話，到現(xiàn)在已是路人皆知了。據(jù)說(shuō)在最偏遠(yuǎn)的縣城書店里，也能看到有關(guān)資本運(yùn)營(yíng)的書。但平心而論，企業(yè)并購(gòu)仍然是一個(gè)充滿魅力的工商游戲。真正能夠參加這個(gè)游戲的人并不多，玩贏的人就更少了。我頗有些朋友進(jìn)入了這個(gè)領(lǐng)域。我以為他們的動(dòng)機(jī)并不直接是賺錢，而是為他們過(guò)剩的智力資源尋找出路。當(dāng)然也有另一些人認(rèn)為現(xiàn)在是一個(gè)低價(jià)收購(gòu)企業(yè)的很好時(shí)機(jī)。至于并購(gòu)活動(dòng)對(duì)社會(huì)有什么好處，則不是人人都清楚的，甚至有人對(duì)此心存疑慮。這是很正常的。人們很難知道他們個(gè)別的活動(dòng)的社會(huì)結(jié)果。但一般來(lái)說(shuō)，在遵循市場(chǎng)規(guī)則的前提下追逐自己的利益，會(huì)導(dǎo)致社會(huì)的繁榮。這正是斯密所說(shuō)的“看不見(jiàn)的手”在起作用。斯密所觀察到的面包師和裁縫，并沒(méi)有意識(shí)到他們對(duì)當(dāng)時(shí)英國(guó)社會(huì)的發(fā)展的推進(jìn)作用?！秶?guó)富論》揭示了這兩者之間的聯(lián)系。它導(dǎo)致了經(jīng)濟(jì)自由主義的結(jié)論。我們反過(guò)來(lái)也可以說(shuō)，想解決社會(huì)問(wèn)題嗎？讓我們來(lái)交易。自然，企業(yè)間的并購(gòu)活動(dòng)就是企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易。我曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，并購(gòu)活動(dòng)既有戰(zhàn)略意義，又有商業(yè)利益，就是將兩者聯(lián)系起來(lái)的說(shuō)法?，F(xiàn)在的中國(guó)面臨著不少問(wèn)題。首先經(jīng)濟(jì)不那么景氣，人們擔(dān)心今年能不能過(guò)8%的關(guān)。這顯然和宏觀經(jīng)濟(jì)政策有關(guān)，與這一政策能否刺激更多的投資有關(guān)，但又不完全。我們?cè)缫阎?，?jīng)濟(jì)增長(zhǎng)不完全靠資源投入的增多，更為積極的途徑是資源配置的改善。尤其在我國(guó)，由于國(guó)有企業(yè)占有很大的比重，由于長(zhǎng)期缺少企業(yè)間產(chǎn)權(quán)交易的有效機(jī)制，資源在企業(yè)間的配置處于僵化狀態(tài)，給資源配置的改善留下了巨大的空間。產(chǎn)權(quán)的交易，意味著企業(yè)資源控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，從而必然導(dǎo)致資源在企業(yè)間的重置。資源在企業(yè)間的流動(dòng)，使得企業(yè)的生產(chǎn)結(jié)構(gòu)更能追綜不斷變化著的需求結(jié)構(gòu)，而所謂經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)必然是賣得出去的產(chǎn)品的增加。因此，要想推進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)嗎？讓我們來(lái)并購(gòu)。其次，那些已經(jīng)很大的跨國(guó)公司，還在忙著合并與聯(lián)合，相形之下，我國(guó)的產(chǎn)業(yè)更為脆弱，產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)更為渺小。在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中，我國(guó)的企業(yè)與其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手幾乎不是在同一個(gè)數(shù)量級(jí)上對(duì)峙?？逻_(dá)公司一舉收購(gòu)中國(guó)五家感光膠片廠，似乎把競(jìng)爭(zhēng)的殘酷性演示到了人們的眼前。這使不少產(chǎn)業(yè)人士憂心忡忡。如何克服我國(guó)產(chǎn)業(yè)的集中度不高、有機(jī)聯(lián)系不夠的問(wèn)題呢？答曰，產(chǎn)權(quán)交易。通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易，產(chǎn)業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢(shì)企業(yè)可以迅速地兼并劣勢(shì)企業(yè)，從而在短時(shí)間內(nèi)擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，從而使產(chǎn)業(yè)內(nèi)的資源向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中；通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易，也可以在企業(yè)間建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶的密切聯(lián)系，從而使企業(yè)間的分工和專業(yè)化合作更為穩(wěn)定。產(chǎn)業(yè)重組會(huì)使企業(yè)獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)和分工與專業(yè)化之利。所以，想重組產(chǎn)業(yè)嗎？讓我們來(lái)并購(gòu)。再有，我國(guó)的國(guó)有企業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)了大面積的虧損，我們因此說(shuō)國(guó)有企業(yè)的制度有問(wèn)題，大概是不會(huì)錯(cuò)的。所謂國(guó)有企業(yè)的問(wèn)題，就是產(chǎn)權(quán)制度問(wèn)題。而在靜止?fàn)顟B(tài)下，改革產(chǎn)權(quán)制度談何容易。一旦允許國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易，即國(guó)有企業(yè)之間，國(guó)有企業(yè)與其它企業(yè)之間進(jìn)行產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，我們發(fā)現(xiàn)，產(chǎn)權(quán)制度很自然地就發(fā)生了變化。因?yàn)榻?jīng)過(guò)產(chǎn)權(quán)交易，不是產(chǎn)權(quán)所有者易人，就是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)變得多元化了。一旦產(chǎn)權(quán)制度變了，企業(yè)的其它制度，如治理結(jié)構(gòu)，激勵(lì)機(jī)制，管理制度等，就會(huì)隨之變化。如此說(shuō)來(lái)，想要解決國(guó)有企業(yè)的問(wèn)題嗎？讓我們來(lái)并購(gòu)。同時(shí)解決幾個(gè)重大難題，似乎應(yīng)該有非常周密的計(jì)劃，其實(shí)并非如此。人類社會(huì)發(fā)展到今天，主要靠的是“交易”二字。哈耶克一直很推崇的“自發(fā)的演進(jìn)”，就是人與人之間的互動(dòng)的結(jié)果?；?dòng)是廣義的交易，交易是特定的互動(dòng)。交易雖簡(jiǎn)單，其功效卻極為神奇。交易直接地帶來(lái)福利的增量，交易也導(dǎo)致分工與專業(yè)化的發(fā)展，交易甚至主導(dǎo)了制度變遷。世界上大多數(shù)奴隸制度，美國(guó)除外，都是被交易瓦解的。交易的另一個(gè)好處，是人們有動(dòng)力去交易。這種追逐自己利益的動(dòng)力，成了人類社會(huì)變遷的永動(dòng)機(jī)。由此我們不用擔(dān)心誰(shuí)去完成我們上面說(shuō)到的“計(jì)劃”。但是，說(shuō)“自發(fā)”，說(shuō)“交易”，

并不意味著政府無(wú)事可做。政府的作用，就是提供降低交易費(fèi)用的公共服務(wù)，就是提供規(guī)則和秩序。只要做到這一點(diǎn)，而不是整天為國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)疲于奔命，我們的政府才真正“可坐而定也”。二、并購(gòu)難題但是，并購(gòu)如此之好，卻并非易事。圍棋中有一個(gè)術(shù)語(yǔ)叫做“完勝”，意思是完全勝利，從布局到收關(guān)都處于領(lǐng)先和優(yōu)勢(shì)的地位。一個(gè)并購(gòu)活動(dòng)的“完勝”，不僅包括成功的收購(gòu)，還要包括收購(gòu)以后對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的整合，最后達(dá)到盈利的目的。近幾年的觀察表明，盡管并購(gòu)事件常有所聞，但我們很少聽(tīng)到“完勝”的事例。這說(shuō)明，在我國(guó)仍然存在著一些因素，使得并購(gòu)作為一種交易的費(fèi)用過(guò)于高昂。

從“完勝”的角度來(lái)看，并購(gòu)活動(dòng)所碰到的困難，也是兩個(gè)階段的困難。由于這兩個(gè)階段的性質(zhì)不同，在兼并和收購(gòu)階段，阻礙并購(gòu)成功的因素主要來(lái)自于制度環(huán)境；而在并購(gòu)后的整合階段，負(fù)面的因素主要是內(nèi)部的管理問(wèn)題。我國(guó)的制度環(huán)境，確實(shí)有點(diǎn)不太適合于促進(jìn)交易。經(jīng)驗(yàn)告訴我們，即使進(jìn)行一般物品的交易，也存在不小的風(fēng)險(xiǎn)。不是發(fā)貨后收不到款，就是發(fā)款后收不到貨。人與人之間缺少足夠的信任，既不能相信陌生人，也不能相信熟人。這樣的情況綜合反映了法律制度、商業(yè)規(guī)則和倫理規(guī)范的問(wèn)題。更何況，企業(yè)并購(gòu)是對(duì)企業(yè)的買賣，這是復(fù)雜得多的事情。如果沒(méi)有較完善的制度環(huán)境，企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易就更難完成。應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，到現(xiàn)在為止，我國(guó)政府，包括中央政府和地方政府，都在建立有關(guān)企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的法規(guī)方面做出了一定的努力，并頒布了一系列有關(guān)法規(guī)。但是第一，這些法規(guī)還沒(méi)有形成一般的法律，它們本身還存在著種種漏洞；第二，更為重要的是，在我國(guó)，還存在著非常獨(dú)特的法律文化問(wèn)題，即書面上的法律很難在現(xiàn)實(shí)中被實(shí)施。一件追索債務(wù)的案子，即使勝訴，也很難履行。因此在很多情況下，企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易是在沒(méi)有有效的法律保護(hù)的情況下進(jìn)行的。一旦出現(xiàn)問(wèn)題，就會(huì)造成巨額損失。如有一個(gè)叫作前進(jìn)公司的企業(yè)，在湖南某地收購(gòu)了一家集體企業(yè)，在投入了共500多萬(wàn)的情況下，競(jìng)被當(dāng)?shù)卣畯?qiáng)制性破產(chǎn)，就是一個(gè)典型的例子（參見(jiàn)《開(kāi)發(fā)區(qū)導(dǎo)刊》，1998年第4期）。制度環(huán)境的另一個(gè)缺陷，是我國(guó)還缺少成熟和發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng)。我們知道，證券市場(chǎng)的出現(xiàn)，使得企業(yè)價(jià)值的評(píng)估、企業(yè)產(chǎn)權(quán)的買賣變得非常簡(jiǎn)單。但是在我國(guó)，證券市場(chǎng)的規(guī)模還很小，上市公司不過(guò)八百余家，在全部企業(yè)中的比重微乎其微。即使這樣的資本市場(chǎng)，也存在著很多妨礙企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的問(wèn)題。首先是，除了延中等六家企業(yè)，大多數(shù)上市公司在市場(chǎng)上流通的股票占全部股票的比重相對(duì)地低，大部分股權(quán)仍掌握在政府主管部門或國(guó)有企業(yè)手中，并且不允許流通，因而人們很難通過(guò)證券市場(chǎng)的操作收購(gòu)一家企業(yè)。第二個(gè)問(wèn)題是，由于市場(chǎng)容量有限，公司上市仍是一項(xiàng)非常困難的事情。對(duì)于資本市場(chǎng)的入門票這樣一種稀缺資源，政府又采取了分配額度的方法。這種分配辦法，很類似于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)時(shí)期的額度分配。不僅如此，在分配額度時(shí)，政府采取了明顯的區(qū)別對(duì)待政策，將非國(guó)有企業(yè)排除在外。只有在個(gè)別情況下，才特殊破例。這種辦法不太可能將上市額度分配給最有資格、和最有需求的公司，因而會(huì)浪費(fèi)資本市場(chǎng)資源，降低資本市場(chǎng)的效率。影響并購(gòu)效率的第三個(gè)問(wèn)題，是我國(guó)擁有大量的國(guó)有企業(yè)。由于存在著國(guó)有資產(chǎn)的特殊性質(zhì)，并購(gòu)變得更為復(fù)雜。首先是國(guó)有資產(chǎn)缺少法定的、唯一的代表人，有并購(gòu)意向的企業(yè)很難找到合適的談判對(duì)象；有時(shí)即使開(kāi)展了談判，談判對(duì)手往往也缺乏權(quán)威性。其次是國(guó)有產(chǎn)權(quán)的交易是所有者不在場(chǎng)的交易，有可能出現(xiàn)代理人出賣委托人的情況，這或者會(huì)導(dǎo)致企業(yè)的并購(gòu)既不公正、也無(wú)效率，或者由于政策的限制而變得過(guò)于艱難。最后，由于國(guó)有企業(yè)與工人之間實(shí)際上存在著一種隱含的合約關(guān)系，保證工人的非貨幣福利、以及不被解雇的權(quán)利，一旦將企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售，這一合約關(guān)系也就應(yīng)該終止。但作為公共物品的提供者，政府又不希望工人因此失去工作。所以在國(guó)有產(chǎn)權(quán)交易的談判中，有關(guān)工人安置問(wèn)題增加了談判的難度。最后，經(jīng)過(guò)千難萬(wàn)險(xiǎn)終于并購(gòu)了某一企業(yè)，在接管以后，又遇到了如何整合被并購(gòu)企業(yè)的問(wèn)題。由于并購(gòu)企業(yè)的目的是為了盈利，成功地接管一家企業(yè)并不意味著并購(gòu)的最后成功，按照清華同方公司陸致成總裁的說(shuō)法，這甚至有可能是失敗的開(kāi)始。這是因?yàn)?，原?lái)兩家不同的企業(yè)，必然存在著不同的技術(shù)路線、管理風(fēng)格和文化理念。一旦合二為一，就不可避免地會(huì)發(fā)生技術(shù)沖突、管理沖突和文化沖突。這樣的事情，作為民營(yíng)企業(yè)的金義集團(tuán)碰到過(guò)，作為民族工業(yè)的佼佼者海爾集團(tuán)也碰到過(guò)。化解這些沖突，首先依賴于接管企業(yè)自身的管理功夫，然后要靠整合的方法和技巧。應(yīng)該說(shuō)，不少企業(yè)沒(méi)有能夠過(guò)這一關(guān)。傳媒披露出來(lái)的，如商英集團(tuán)在接管北京市廣播技術(shù)研究所時(shí)所發(fā)生的沖突，直到發(fā)生了傷人事件（《中國(guó)工商》，1998年第二期），最后是接管失敗。另一個(gè)極端的例子，是接管雖然成功，卻付出了慘重的代價(jià)，如在貴州習(xí)灑股份被茅臺(tái)灑廠公司接管后，習(xí)灑公司的原總經(jīng)理陳星國(guó)飲彈自殺（《中國(guó)工商》，1998年第二期）。還有些企業(yè)，在并購(gòu)以后，被陷在了被接管企業(yè)的管理泥潭之中；有些企業(yè)則在被收編企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中，發(fā)現(xiàn)了沒(méi)有意料的或有債務(wù)；更有些企業(yè)在通過(guò)并購(gòu)迅速擴(kuò)張的同時(shí)，也迅速增加了本企業(yè)的管理復(fù)雜度和混亂程度，管理集團(tuán)無(wú)法駕馭，從此走向衰敗。無(wú)論是外部的困難，還是內(nèi)部的問(wèn)題，都可以歸結(jié)為產(chǎn)權(quán)交易的交易費(fèi)用過(guò)高。由于交易費(fèi)用過(guò)高，使得我們無(wú)法獲得產(chǎn)權(quán)交易帶來(lái)的巨大利益。一個(gè)基本的思路是，如果我們能夠發(fā)現(xiàn)降低交易費(fèi)用的操作方法或交易程序，我們就能獲得并購(gòu)之利。在互相競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)之間，投資銀行之間，誰(shuí)先洞察降低交易費(fèi)用的奧秘，誰(shuí)就占領(lǐng)了產(chǎn)權(quán)交易的制高點(diǎn)，誰(shuí)就會(huì)在并購(gòu)活動(dòng)中脫穎而出，盡享并購(gòu)的好處。因此，并購(gòu)活動(dòng)中的困難同時(shí)又是機(jī)會(huì)，它給所有想進(jìn)入這一領(lǐng)域的人樹(shù)立了一個(gè)很高的門檻?？朔щy、解決問(wèn)題的妙方就是進(jìn)入機(jī)會(huì)之門的鑰匙。三、負(fù)負(fù)得正在一個(gè)產(chǎn)權(quán)受到嚴(yán)格保護(hù)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中，企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易的最好的、風(fēng)險(xiǎn)最低的方法，是按照法律程序辦事。在雙方簽署了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律文件后，才能進(jìn)行實(shí)際的接管。但是在一個(gè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的力度不夠、效率不高的社會(huì)中，上述這種行為方式是否是最佳的呢？浙江金義集團(tuán)收購(gòu)三峽庫(kù)區(qū)五家集體企業(yè)的例子，為我們提供了一個(gè)非常新穎的思路。這一并購(gòu)案例的最大特點(diǎn)，就是“先接管，后轉(zhuǎn)讓”。即在簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律文書之前，金義集團(tuán)已經(jīng)進(jìn)駐了上述五家企業(yè)，并進(jìn)行了設(shè)備投資和管理整合。這樣的行為讓許多人認(rèn)為不可思議。江南信托公司的總裁吳光權(quán)指出，這樣大膽的作法盡管令人佩服，卻不可彷效，沒(méi)有普遍性。但如果以成敗論英雄，金義集團(tuán)這一并購(gòu)行為是相當(dāng)成功的。金義集團(tuán)于1998年2月底與涪陵市政府達(dá)成兼并意向后，于3月中旬迅速進(jìn)駐了意向兼并的企業(yè)，僅用50天的時(shí)間就完成了設(shè)備安裝，并正式投產(chǎn)。預(yù)計(jì)當(dāng)年可實(shí)現(xiàn)銷售收入6200萬(wàn)元，利稅500萬(wàn)元。這樣短的時(shí)間就完成了從談判到接管到盈利的過(guò)程，應(yīng)該說(shuō)是非常高效率的，對(duì)一個(gè)企業(yè)來(lái)說(shuō)則是大成功。那么，這種沒(méi)有普遍性的作法有什么普遍性的含義呢？如果我們面對(duì)的是一個(gè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)體系還不完善的制度環(huán)境，金義集團(tuán)的作法，就有某種道理，以至有某種普遍性。如果法律不能有效保護(hù)產(chǎn)權(quán)交易的結(jié)果，遵循法律程序的意義就要打折扣。例如深圳前進(jìn)公司，即使兼并的法律文件齊備，只要當(dāng)?shù)卣疀](méi)有尊重產(chǎn)權(quán)的誠(chéng)意，也難防對(duì)產(chǎn)權(quán)的侵害。即使當(dāng)?shù)厮痉w系幫忙，也有一個(gè)執(zhí)行法律裁決的問(wèn)題。這在我國(guó)是很普遍的問(wèn)題。借助于法律保護(hù)產(chǎn)權(quán)的費(fèi)用太高，也許就不如不尋求這樣的保護(hù)。在這時(shí)，金義集團(tuán)的作法，就是對(duì)我國(guó)目前法律環(huán)境有深刻領(lǐng)悟前提下的、也許是深思熟慮的作法。在另一方面，金義集團(tuán)又不可能將自己的產(chǎn)權(quán)置于危險(xiǎn)境地。它發(fā)現(xiàn)，地方政府是這類產(chǎn)權(quán)交易中非常重要的角色，只要與地方政府搞好關(guān)系，只要獲得地方政府的支持，它的產(chǎn)權(quán)就是安全的。我猜想，是涪陵市政府與金義集團(tuán)之間的合作精神和互相信任在起作用。從許多成功的并購(gòu)案例來(lái)看，這樣的道理具有普遍意義。無(wú)論是清華同方收購(gòu)江西無(wú)線電廠，還是海爾集團(tuán)的一系列兼并，無(wú)論是甘肅黃河企業(yè)集團(tuán)收購(gòu)鎮(zhèn)原啤酒廠，還是三九集團(tuán)入主雅安制藥廠，我們都能看到當(dāng)?shù)卣挠白印６胤秸畬?duì)外來(lái)企業(yè)收購(gòu)本地企業(yè)的支持，與其說(shuō)是一些優(yōu)惠政策，不如說(shuō)是對(duì)外來(lái)企業(yè)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的承諾。金義集團(tuán)并購(gòu)案例的意義還在于，所有五家被并購(gòu)的企業(yè)都是集體企業(yè)。由于在法律上，對(duì)集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易要由職工代表大會(huì)同意，而職工在沒(méi)有看到接管者的誠(chéng)意和能力時(shí)，在沒(méi)有建立信任關(guān)系時(shí)，就不會(huì)投票贊成這樣一個(gè)產(chǎn)權(quán)交易。金義集團(tuán)的“先接管、再簽約”的模式，恰恰滿足了這樣一個(gè)獨(dú)特的交易程序。通過(guò)金義集團(tuán)派出人員的努力，不僅改造了被接管企業(yè)的設(shè)備條件，更為重要的，是贏得了這些企業(yè)職工的信任，從而為法律上的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移輔平了道路。更一般地，接管任何企業(yè)，都不可避免地要處理原有員工的問(wèn)題。若要先進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，再接管企業(yè)，就有可能冒無(wú)法搞定原有員工的風(fēng)險(xiǎn)。在這時(shí)，先接管、再簽約的方式就成了風(fēng)險(xiǎn)較小的并購(gòu)方法了。因此，看似大膽冒進(jìn)、不守規(guī)范的金義集團(tuán)模式卻有著歪打正著的功效。當(dāng)然正如盤龍公司總裁呂益民博士所說(shuō)，這種作法，也可以用相近的法律狀態(tài)加以取代，如托管或租賃。這兩種方法都有“進(jìn)可攻、退可守”的妙用。但是，金義集團(tuán)案例更為一般的意義在于，如果我們生活在一個(gè)不甚完善的法律制度環(huán)境下，在完善法律環(huán)境下的最佳行為也許不是最有效的，那些在對(duì)現(xiàn)有制度環(huán)境深刻理解的前提下，不守常規(guī)的方法往往會(huì)出奇致勝。四、買“殼”含義在對(duì)并購(gòu)事件的關(guān)注中，我們發(fā)現(xiàn)，大量的并購(gòu)事件發(fā)生在上市公司身上；或者說(shuō)，在所有并購(gòu)事件中，上市公司的并購(gòu)事件不成比例地高。這不難解釋。正如我們?cè)?jīng)討論過(guò)的那樣，由于證券市場(chǎng)的出現(xiàn)，購(gòu)買企業(yè)的成本大幅度地降低。若要買企業(yè)，只需買股票。在另一方面，證券市場(chǎng)又是一個(gè)融資成本很低的地方，而融資，又是企業(yè)并購(gòu)非常重要的條件。在我國(guó)，盡管證券市場(chǎng)規(guī)模較小，也并不完善，對(duì)于企業(yè)并購(gòu)來(lái)說(shuō)，卻仍然有著其它交易場(chǎng)所或交易方式所不可比擬的優(yōu)勢(shì)。但是，“純粹的”上市公司非常之少。不少上市公司股份的可流通部分只占總股本的一小部分，即使收購(gòu)了市場(chǎng)上的全部股票，也無(wú)法達(dá)到接管的要求。在這方面，延中公司等六家公司是個(gè)例外。它們的股票百分之百在市場(chǎng)上流通。因此就毫不奇怪，在我國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展之初，延中公司就成了著名的“寶延風(fēng)波”

的重要角色。近來(lái)它再次改換門庭，被北京大學(xué)收購(gòu)。問(wèn)題是，大多數(shù)國(guó)有股或國(guó)有法人股占大頭的上市公司如何收購(gòu)。自從珠海恒通收購(gòu)上海棱光的經(jīng)典案例以后，這個(gè)問(wèn)題實(shí)際上得到了解決。具體的作法是，收購(gòu)者與目標(biāo)公司的國(guó)家股東代理人，或者是企業(yè)的主管部門，或者是國(guó)有資產(chǎn)管理部門，或者是國(guó)有企業(yè)法人，進(jìn)行直接談判，然后按照商定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。這樣作的好處是，只要國(guó)家股東代理人同意，交易是相對(duì)簡(jiǎn)單的；由于國(guó)有股比重較大，一旦成交，就可接管；并且成交價(jià)格往往低于市場(chǎng)價(jià)格。自“恒棱事件”以后，仿效者涌躍，比較有名的，如中遠(yuǎn)置地收購(gòu)眾城實(shí)業(yè)，上房集團(tuán)收購(gòu)嘉豐股份。迄今為止，類似的事件竟有數(shù)十起。買“殼”事件的增多，說(shuō)明越來(lái)越多的人認(rèn)識(shí)到了“殼”資源的稀缺性。由于證券市場(chǎng)的容量有限，企業(yè)上市的速度必然受到限制，“上市額度”也就成了稀缺資源。既然上市公司這個(gè)“殼”是企業(yè)與資本市場(chǎng)之間的通道，如何有效利用資本市場(chǎng)，取決于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與資金融通之間、“殼”與“瓤”之間的匹配。盡管總體來(lái)說(shuō)，資本是稀缺的，但對(duì)不同的企業(yè)，強(qiáng)度是不一樣的。有些企業(yè)從事的產(chǎn)業(yè)處于衰退階段，有些企業(yè)的制度存在問(wèn)題，都會(huì)使這些企業(yè)的盈利水平較低甚至虧損，從而既沒(méi)有對(duì)大量資金的需求，也沒(méi)有在資本市場(chǎng)中融資的資格。而另一些企業(yè)則相反，有著很好的發(fā)展勢(shì)頭，卻缺少資本市場(chǎng)的通道。在這兩類不同的企業(yè)看來(lái)，上市公司這個(gè)“殼”的價(jià)值是不同的，這就構(gòu)成了“殼”交易的基礎(chǔ)。造成這種“殼”與“瓤”之間不匹配的原因有兩方面。一是企業(yè)上市后，經(jīng)營(yíng)績(jī)效也會(huì)發(fā)生變化。一是“殼”的初始分配存在問(wèn)題，即由政府按照類似于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的方法進(jìn)行分配，并且在分配時(shí)，對(duì)不同的企業(yè)采取了區(qū)別對(duì)待的政策。這種方法從理論上就不可能將稀缺的上市指標(biāo)分配給最需要、也最有資格的企業(yè)。從整個(gè)社會(huì)看，買“殼”交易，就是糾正政府行政性分配“殼”資源的錯(cuò)誤，糾正“殼”與“瓤”之間不匹配的重要手段。例如盡管“殼”的初始分配對(duì)民營(yíng)企業(yè)頗不公道，但它們可以通過(guò)買“殼”獲得上市的通道。買“殼”的方式多種多樣。具體說(shuō)來(lái)，有在一級(jí)市場(chǎng)上買“殼”，也有在二級(jí)市場(chǎng)上買“殼”。由于上市指標(biāo)的行政性分配，不少政府部門或事業(yè)單位沒(méi)有經(jīng)營(yíng)性企業(yè)，或沒(méi)有很象樣的企業(yè)，卻分配到了上市指標(biāo)。這時(shí)對(duì)“殼”資源評(píng)價(jià)較高的企業(yè)，就會(huì)通過(guò)各種方式，交換這一上市指標(biāo)。無(wú)論采取何種方式，其實(shí)質(zhì)是“買殼”。關(guān)于這種在一級(jí)市場(chǎng)上買“殼”的事情，我們偶有耳聞。其實(shí)，即使獲得上市指標(biāo)的部門不賣“殼”，如果認(rèn)識(shí)到了“殼”的價(jià)值，也會(huì)用以“瓤”配“殼”的方式，充分發(fā)揮“殼”的作用。中體產(chǎn)業(yè)的誕生，就生動(dòng)地體現(xiàn)了這樣一種“殼”與“瓤”之間互相匹配的過(guò)程。事情的起因，是國(guó)家體委獲得了一個(gè)上市指標(biāo)，為了充分挖掘它的價(jià)值，決定在全行業(yè)尋找經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好、有發(fā)展前景的企業(yè)，以使上市的公司的資產(chǎn)負(fù)債表顯得漂亮，從而能夠在資本市場(chǎng)中籌集更多的資金。結(jié)果是，為了充分利用“殼”資源，將體育產(chǎn)業(yè)內(nèi)的一些優(yōu)秀企業(yè)組合了起來(lái)，尤其是將業(yè)績(jī)很好的沈陽(yáng)夏宮整合了進(jìn)來(lái)，使得優(yōu)秀的企業(yè)獲得了上市指標(biāo)。這種作法，在產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi)是有效的，但也受到了產(chǎn)業(yè)的限制。原則上，在“殼”里裝什么“瓤”是不受限制的。如果不是國(guó)家體委的行業(yè)偏好，這次對(duì)“殼”的利用會(huì)更為有效。不用說(shuō)，在二級(jí)市場(chǎng)上，買“殼”的結(jié)果也是改善“殼”與“瓤”的匹配。在這方面，由于購(gòu)買者是企業(yè)，它們沒(méi)有行業(yè)的限制，因此“殼”資源與“瓤”資源的重新組合，是在更大范圍的重新組合，因而更有效率。當(dāng)天津泰達(dá)收購(gòu)了以紡織業(yè)為主的美倫公司后，向其注入了基礎(chǔ)設(shè)施和房地產(chǎn)等資產(chǎn)；當(dāng)中遠(yuǎn)收購(gòu)眾城以后，通過(guò)集團(tuán)內(nèi)其它公司以至母公司本身與眾城的資產(chǎn)交易，迅速改善了后者的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。應(yīng)該說(shuō)，買“殼”以后再換“瓤”，是買“殼”的題中應(yīng)有之義；收購(gòu)上市公司必然要帶來(lái)該公司資產(chǎn)的調(diào)整。這樣做，既可以使并購(gòu)企業(yè)變現(xiàn)已有資產(chǎn)，又可以改善上市公司的形象，繼續(xù)保持或重新獲得配股資格，從而從市場(chǎng)上融得更多的資金。新資金又可以變現(xiàn)更多的資產(chǎn)，以至收購(gòu)更多的企業(yè)。于是在“殼”與“瓤”之間出現(xiàn)一個(gè)良性的互動(dòng)過(guò)程，使得企業(yè)經(jīng)營(yíng)與資金融通之間不斷地進(jìn)行著重組。這其間的奧秘，已為許多企業(yè)窺破。如上海實(shí)業(yè)，北京控股，以及廣東粵海，它們用自己的實(shí)踐在進(jìn)行著動(dòng)態(tài)的“殼”與“瓤”的匹配。既然買“殼”，就要有價(jià)格。由于買賣上市公司或上市指標(biāo)的交易已經(jīng)發(fā)生多起，也就形成了一個(gè)市場(chǎng)價(jià)格。據(jù)說(shuō)上市指標(biāo)的價(jià)格，已經(jīng)達(dá)3000萬(wàn)元左右。這既說(shuō)明“殼”的稀缺程度，也說(shuō)明進(jìn)行“殼”與“瓤”的重新配置，其價(jià)值至少在3000萬(wàn)元以上。對(duì)于已上市公司的交易，情況稍微復(fù)雜，但也可以參照此數(shù)。因?yàn)樯鲜泄静粌H有“殼”的價(jià)值，而且還有其它資產(chǎn)。理論上，上市公司的價(jià)格，應(yīng)該是“殼”的市場(chǎng)價(jià)格加上公司凈資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值。最直觀地反映“殼”的市場(chǎng)價(jià)格的，要數(shù)上房集團(tuán)并購(gòu)嘉豐股份的案例了。上房集團(tuán)以約1.7億元向紡織控股收購(gòu)了嘉豐股份的74.69%的股權(quán)，紡織控股又以約1.4億元回購(gòu)了嘉豐股份的原有全部資產(chǎn)。對(duì)上房集團(tuán)來(lái)說(shuō)，它實(shí)際上是用約3000萬(wàn)元收購(gòu)了一個(gè)上市公司的“殼”。由于上市公司是現(xiàn)成的“殼”，所以比較上市指標(biāo)，還有節(jié)約等待時(shí)間的優(yōu)點(diǎn)，因此應(yīng)在定價(jià)時(shí)加以考慮。不僅如此，由于買一部分、而不是全部股權(quán)，就可以控制一家公司，所以如果是以買“殼”為目的，就不見(jiàn)得收購(gòu)全部股權(quán)。這樣就會(huì)進(jìn)一步節(jié)約買“殼”的資金。當(dāng)然，收購(gòu)上市公司也不是沒(méi)有弊端，這種作法可能會(huì)使收購(gòu)者面對(duì)原有公司的復(fù)雜局面。所有這些，都會(huì)影響對(duì)“殼”價(jià)格的估價(jià)。在另一方面，“殼”的價(jià)格意味著“殼”與“瓤”重新配置的成本。如果“殼”的初始分配更為公正和有效，也許就不需要花費(fèi)這樣多的成本進(jìn)行“殼”的交易。并且價(jià)格如此之高又暗示著，許多價(jià)值在3000萬(wàn)元以下的“殼”與“瓤”重新配置，被排除在外了。因此，買“殼”交易的頻繁，不僅說(shuō)明在企業(yè)并購(gòu)中，人們很自然地偏愛(ài)交易費(fèi)用低的方式，而且說(shuō)明，通過(guò)交易，人們可以糾正政府在初始分配資源時(shí)的錯(cuò)誤。這當(dāng)然不意味著政府有理由犯錯(cuò)誤，而恰恰衡量出了這種錯(cuò)誤的程度。五、避開(kāi)陷井簡(jiǎn)單地說(shuō)，“成功”就是避免失敗。導(dǎo)致并購(gòu)失敗的一個(gè)因素，就是被并購(gòu)企業(yè)中“埋伏”的、沒(méi)有列入資產(chǎn)負(fù)債表中的債務(wù)。造成這種情況的原因很多。其中之一是許多國(guó)有企業(yè)的財(cái)務(wù)制度并不規(guī)范，不少債務(wù)并未入賬。另一個(gè)原因是或有債務(wù)，如該企業(yè)為其它企業(yè)的債務(wù)的擔(dān)保，一個(gè)民事糾紛賠償責(zé)任等等。由于存在著信息不對(duì)稱，賣方比買方更了解關(guān)于這些沒(méi)有在資產(chǎn)負(fù)債表中反映出來(lái)的信息，但又由于賣方與買方的利益是不一致的，前者更有可能隱瞞對(duì)自己不利的信息，以致使買者在達(dá)成交易后才發(fā)現(xiàn)受騙上當(dāng)。鑒于在實(shí)踐中經(jīng)常發(fā)現(xiàn)此類事件，并且似乎沒(méi)有很好的法律保護(hù)受損害的一方，在我國(guó)并購(gòu)活動(dòng)中，人們逐漸積累起了保護(hù)自己的方法。一個(gè)最簡(jiǎn)單的方法，就是聘請(qǐng)中立的、權(quán)威的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。一方面，專業(yè)的會(huì)計(jì)師們會(huì)在企業(yè)的文件中搜索出所有構(gòu)成資產(chǎn)和債務(wù)的信息，從而使并購(gòu)方彌補(bǔ)信息上的缺陷；另一方面，一旦仍然出現(xiàn)某些差錯(cuò)，合伙制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所要負(fù)無(wú)限責(zé)任，從而解脫了并購(gòu)方的風(fēng)險(xiǎn)。這樣做的代價(jià)，是支付相當(dāng)高的顧問(wèn)費(fèi)用，并且要等待較長(zhǎng)的時(shí)間。更為重要的是，在我國(guó)中介機(jī)構(gòu)發(fā)展時(shí)間不太長(zhǎng)的情況下，專業(yè)能力很強(qiáng)、且信譽(yù)卓著的會(huì)計(jì)師事務(wù)所并不多，因而它們中的大多數(shù)不見(jiàn)得能夠降低委托方的風(fēng)險(xiǎn)。另一種方法是在產(chǎn)權(quán)交易的合約中，明確規(guī)定收購(gòu)方對(duì)被收購(gòu)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的范圍，一旦接管發(fā)現(xiàn)有超出此范圍的債務(wù)，就依據(jù)該合約拒絕承擔(dān)。當(dāng)有人問(wèn)及清華同方總裁陸致成如何處理此類問(wèn)題時(shí)，他回答說(shuō)，在收購(gòu)江西無(wú)線電廠時(shí)，他們就債務(wù)問(wèn)題做了規(guī)定，“合約上沒(méi)寫的，我們就不承擔(dān)。”與此相近，如果對(duì)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)情況沒(méi)有把握，可以采取穩(wěn)妥的法律形式，如托管或租賃。因?yàn)楦鶕?jù)我國(guó)法律，租賃只是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的租賃，不涉及對(duì)企業(yè)的接管，從而也不承擔(dān)企業(yè)的債務(wù)。盡管托管是“對(duì)企業(yè)整體或產(chǎn)權(quán)的委托管理”，但仍不是產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移，該企業(yè)的債權(quán)人仍沒(méi)有理由向托管者討債。這樣做的缺點(diǎn)，是產(chǎn)權(quán)沒(méi)有明確轉(zhuǎn)移，使托管方或租賃方無(wú)法大刀闊斧地對(duì)企業(yè)進(jìn)行改造。因此，租賃和托管只可能作為過(guò)渡性的措施采用。為了避免債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，不少進(jìn)行過(guò)多次并購(gòu)的大型企業(yè)，逐漸采取了一種特定的方式，即合資的方式，來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的擴(kuò)張。如康佳集團(tuán)，海信集團(tuán)等等。在海信集團(tuán)準(zhǔn)備收購(gòu)淄博電視機(jī)廠時(shí)，發(fā)現(xiàn)該廠債務(wù)過(guò)多、并且不很清楚，于是決定采取合資的方式與之合作。海信提供技術(shù)、品牌和部分流動(dòng)資金，而淄博電視機(jī)廠則將其設(shè)備廠房折價(jià)入股。通過(guò)建立合資的新企業(yè)，海信斬?cái)嗔藖?lái)自淄博電視機(jī)廠的任何債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。后來(lái)在收購(gòu)貴州華日電器、臨沂市山東電訊四廠的案例中，海信集團(tuán)用同樣的方法避開(kāi)了債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。只是將山東青州無(wú)線電變壓器廠作為了海信的全資子公司，因?yàn)樵摴镜呢?cái)務(wù)情況良好。在康佳集團(tuán)的一系列并購(gòu)案例中，我們發(fā)現(xiàn)，具體的方式幾乎無(wú)一例外地都是合資方式。另一個(gè)大型企業(yè)三九集團(tuán)，在經(jīng)過(guò)幾十起并購(gòu)案例后，逐漸總結(jié)出歸避債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)驗(yàn)，強(qiáng)調(diào)盡量不要采取承債方式進(jìn)行收購(gòu)。合資是一種八十年代創(chuàng)造的企業(yè)間合作的方式，主要用來(lái)實(shí)現(xiàn)與外國(guó)企業(yè)之間的合作。后來(lái)也被廣泛用來(lái)進(jìn)行國(guó)內(nèi)的地區(qū)間或部門間在投資上的合作。在這方面，我國(guó)有較成熟的法律實(shí)踐和企業(yè)實(shí)踐，它自然成為在我國(guó)進(jìn)行企業(yè)間資源重組的重要形式和傳統(tǒng)。在最初并購(gòu)活動(dòng)并未受到政策鼓勵(lì)的時(shí)期，很多并購(gòu)活動(dòng)是假借合資實(shí)現(xiàn)的。在今天，由于《公司法》的頒布，合資又多采取有限責(zé)任公司的形式。雖然在表面上，合資與并購(gòu)很不一樣。合資是由兩方或多方共同出資成立新的公司，而并購(gòu)則是收購(gòu)已有的公司。

但在具體操作中，完全可以將并購(gòu)形式，改變?yōu)楹腺Y形式。只要并購(gòu)方在合資企業(yè)中控股，就可以達(dá)到并購(gòu)的目的。區(qū)別是，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)來(lái)說(shuō)，它保留了法人地位，只是把自己的資產(chǎn)折成股本加入到了新的合資企業(yè)，它的股東沒(méi)有發(fā)生變化；對(duì)于并購(gòu)企業(yè)來(lái)說(shuō)，它避開(kāi)了目標(biāo)企業(yè)可能存在的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡管合資形式不是設(shè)計(jì)用來(lái)逃避風(fēng)險(xiǎn)的，但作為一種現(xiàn)成的企業(yè)產(chǎn)權(quán)組合形式，卻被聰明的企業(yè)家用來(lái)保護(hù)自己的利益。六、借重文化當(dāng)然，接管一個(gè)企業(yè)的最大陷井，還不是“埋伏”在被接管的企業(yè)中的債務(wù)，而是這一企業(yè)本身具有的傳統(tǒng)。既然兩個(gè)企業(yè)是在不同的環(huán)境和背景下成長(zhǎng)起來(lái)的，它們之間的相似之處可能不多。而傳統(tǒng)，應(yīng)該包括技術(shù)傳統(tǒng)、管理傳統(tǒng)和文化傳統(tǒng)。一般而言，不同的傳統(tǒng)沒(méi)有優(yōu)劣之分，但在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中，獲勝的企業(yè)的文化傳統(tǒng)，就會(huì)有某種優(yōu)勢(shì)。一方面，它會(huì)被渴望勝利的其它企業(yè)仿效；另一方面，由于競(jìng)爭(zhēng)勝利，它會(huì)收購(gòu)那些失敗的企業(yè)。很自然，接管者在傳統(tǒng)的選擇上具有優(yōu)越的地位。于是，更有競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)的文化就隨著企業(yè)的成功而傳播開(kāi)來(lái)。那么，這是否意味著企業(yè)文化對(duì)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力、企業(yè)的效率會(huì)產(chǎn)生影響？回答是肯定的。企業(yè)的成功，很直觀地來(lái)自技術(shù)和管理。而技術(shù)和管理是由人來(lái)推動(dòng)的；一個(gè)企業(yè)又是由許多人組成的。

關(guān)鍵不僅是企業(yè)內(nèi)的人的素質(zhì)，而且是人與人處于一種什么樣的合作方式之下。合作方式具體體現(xiàn)為企業(yè)的制度，制度可以簡(jiǎn)單地解釋為組織與規(guī)則。按照制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的看法，制度會(huì)影響效率。一種規(guī)則可能比另一種規(guī)則更能激勵(lì)員工；一種組織可能比另一種組織更能促進(jìn)合作。制度的具體形式有很多種，一種分類是將制度分為有形制度和無(wú)形制度。有形制度是由文字明確規(guī)定的，企業(yè)成員能夠直接感受到的，企業(yè)用獎(jiǎng)懲制度著力推行的制度；無(wú)形制度則多是沒(méi)有文字規(guī)定的，或者沒(méi)有約束力的，在企業(yè)內(nèi)潛移默化地起作用。相對(duì)而言，有形制度是他律的制度，即依賴外在約束起作用的制度；無(wú)形制度是自律的制度，即依賴于人的內(nèi)心起作用的制度。一個(gè)企業(yè)，乃至一個(gè)社會(huì)，實(shí)際上是依賴于有形制度與無(wú)形制度的結(jié)合，才能有效運(yùn)轉(zhuǎn)。往往有形制度的作用，只有在無(wú)形制度的配合下才能充分發(fā)揮；反過(guò)來(lái)也是如此。因此有形制度與無(wú)形制度是互替的，更是互補(bǔ)的。例如任何一種有形的激勵(lì)機(jī)制都無(wú)法深入到員工操作的細(xì)枝未節(jié)，也無(wú)法完全調(diào)動(dòng)員工內(nèi)心的創(chuàng)造力，這只有在員工自覺(jué)自愿的情況下才能實(shí)現(xiàn)。因此，企業(yè)文化作為一種典型的無(wú)形制度，顯然對(duì)企業(yè)的效率、從而競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生影響。當(dāng)一個(gè)企業(yè)接管另一個(gè)企業(yè)時(shí)，就面臨著兩種不同技術(shù)傳統(tǒng)、管理傳統(tǒng)和文化傳統(tǒng)的沖突，從而面臨著技術(shù)整合、管理整合與文化整合的任務(wù)。比較而言，技術(shù)整合與管理整合是直觀的，對(duì)企業(yè)效率的影響能夠觀察甚至計(jì)算的，而文化整合則不那么直觀。但既然文化作為一種無(wú)形制度會(huì)對(duì)企業(yè)效率產(chǎn)生影響，用接管企業(yè)的文化去替代或改造被接管企業(yè)的文化，就會(huì)帶來(lái)企業(yè)效率的變化。正如張春霖博士所說(shuō)，雖然一個(gè)企業(yè)的賬面資產(chǎn)是一定的量，但不同的企業(yè)文化由于對(duì)企業(yè)內(nèi)員工的激勵(lì)和配置效果的不同，會(huì)導(dǎo)致對(duì)即定資產(chǎn)的利用效率的不同，從而同一賬面資產(chǎn)會(huì)產(chǎn)生出不同的盈利水平，導(dǎo)致企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值的不同。在這里，企業(yè)文化是一個(gè)對(duì)賬面資產(chǎn)的乘數(shù)。由于不同企業(yè)的乘數(shù)不同，會(huì)導(dǎo)致對(duì)同一企業(yè)的價(jià)值判斷的不同，這也就是為什么會(huì)出現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的原因，也是一些企業(yè)，如海爾集團(tuán)強(qiáng)調(diào)用企業(yè)文化去盤活存量資產(chǎn)的奧秘。當(dāng)海爾決定接管紅星電器公司，該公司已經(jīng)資不抵債，凈負(fù)債已達(dá)1.33億元。但海爾集團(tuán)在1995年接管后的三個(gè)月內(nèi)，就實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，當(dāng)年即實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)約170萬(wàn)。這種變化，除了海爾集團(tuán)的其它優(yōu)勢(shì)資源的注入外，企業(yè)文化顯然是一個(gè)重要原因。因此在海爾集團(tuán)看來(lái)，當(dāng)它將自己的企業(yè)文化注入紅星電器公司，它已經(jīng)將后者的賬面資產(chǎn)乘以一個(gè)大于一的正數(shù)，從而該公司并非資不抵債。這或許就是海爾集團(tuán)在接管紅星電器公司時(shí)的計(jì)算。自然，當(dāng)一個(gè)企業(yè)接管另一個(gè)企業(yè)時(shí)，并不是簡(jiǎn)單地用自己的企業(yè)文化去替代后者的企業(yè)文化。這是因?yàn)椋粌H被接管的企業(yè)文化中也有合理的成份，而且文化之間的整合需要找到互相兼容的切入點(diǎn)，也需要等待時(shí)日。對(duì)一些接管案例的觀察發(fā)現(xiàn)，在接管過(guò)程中，都有一個(gè)“贏得人心”的過(guò)程。例如有些接管企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)親自去被接管企業(yè)辦公，吃住在車間，身先士卒、以身作則，最后被視為“焦裕祿式的好干部”加以接納；有些接管企業(yè)利用文化的相近性和共通性，提出贏得人心的口號(hào)，如浙江金義集團(tuán)在并購(gòu)五家三峽庫(kù)區(qū)的企業(yè)時(shí)，董事長(zhǎng)陳金義提出“三個(gè)一樣”，即“對(duì)待退休職工要象對(duì)父母一樣孝敬，對(duì)待待崗職工要象對(duì)兄弟姐妹一樣平等，對(duì)待在職職工要象對(duì)自己一樣嚴(yán)格要求”，巧妙地將關(guān)懷與要求結(jié)合了起來(lái)；有些企業(yè)則在最初將兩個(gè)企業(yè)的文化之間做某種妥協(xié)，如三九集團(tuán)在并購(gòu)雅安制藥廠后，向后者移植了“三九模式”，但為了照顧當(dāng)?shù)氐奶厥馕幕?，還是將最高領(lǐng)導(dǎo)干部與最低職位之間的工資差額從1：18縮小到1：5左右。實(shí)際上，在被接管企業(yè)中最終形成的，是兩個(gè)企業(yè)文化的混合體，只不過(guò)是誰(shuí)占優(yōu)勢(shì)的問(wèn)題。而不能正視這樣一個(gè)文化整合過(guò)程、無(wú)視被接管企業(yè)的文化傳統(tǒng)的人，才有可能在接管過(guò)程中失敗。最后，在談企業(yè)文化時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意企業(yè)文化的邊界。前面說(shuō)過(guò)，企業(yè)文化作為一種無(wú)形制度，只有在與有形制度相結(jié)合時(shí)，才會(huì)發(fā)揮更大的作用。一個(gè)企業(yè)不能僅靠文化去運(yùn)轉(zhuǎn)。關(guān)鍵在于，有形制度與無(wú)形制度之間要有一個(gè)恰當(dāng)?shù)谋壤?。這種恰當(dāng)?shù)谋壤啦煌木唧w情況而不同。例如在不同的民族之間，企業(yè)文化的比重是不同的。很有可能，東方民族更依賴于企業(yè)文化，而西方民族更依賴于有形的激勵(lì)機(jī)制。當(dāng)海爾集團(tuán)強(qiáng)調(diào)企業(yè)文化時(shí)，不僅因?yàn)樗鳛橐粋€(gè)中國(guó)企業(yè)，更有東方民族的特點(diǎn)，也許還因?yàn)?，一些有形的制度由于制度環(huán)境的原因，還不能有效地采用。例如，作為一個(gè)國(guó)有控股公司，它在解決高層領(lǐng)導(dǎo)人的激勵(lì)機(jī)制問(wèn)題時(shí)，還沒(méi)有、或還不可能采用高額年薪制，或采用股票期權(quán)制度。據(jù)說(shuō)一碰到這樣的問(wèn)題，張瑞敏就只能說(shuō)“我是一個(gè)共產(chǎn)黨員”了。因此不難理解，當(dāng)有形制度存在某些缺陷時(shí)，不能不借重于無(wú)形的制度。如果僅講企業(yè)的利潤(rùn)動(dòng)機(jī)，而沒(méi)有超越企業(yè)的民族目標(biāo)和道德理想，海爾高層管理人員就只能被看作是一群瘋子。在海爾集團(tuán)似乎過(guò)分宣揚(yáng)的企業(yè)文化背后，我們又一次看到，經(jīng)濟(jì)當(dāng)事人在不甚完善的制度環(huán)境下的創(chuàng)造性的修正。七、選擇中介我們已經(jīng)知道，并購(gòu)就是把企業(yè)當(dāng)作商品進(jìn)行交易的行為。由于企業(yè)的特性及其復(fù)雜性，使得并購(gòu)本身足以成為一個(gè)非常專業(yè)的事情。我們因此需要中介機(jī)構(gòu)。代價(jià)是，要向中介機(jī)構(gòu)支付相當(dāng)高的報(bào)酬。這值得嗎？從成功的案例中我們發(fā)現(xiàn)，有些并購(gòu)活動(dòng)是由中介機(jī)構(gòu)或投資銀行幫助策劃并實(shí)施的，如萬(wàn)盟投資顧問(wèn)公司是中體產(chǎn)業(yè)和沈陽(yáng)房產(chǎn)局的資產(chǎn)重組的幕后策劃者，而上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司，則是中遠(yuǎn)收購(gòu)眾城和上房收購(gòu)嘉豐案例中的智囊；有的則沒(méi)有聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，如浙江金義集團(tuán)收購(gòu)三峽庫(kù)區(qū)五家企業(yè)，清華同方收購(gòu)江西無(wú)線電廠。如果以成敗論英雄，我們可以說(shuō)，他們都作對(duì)了。說(shuō)邀請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)是對(duì)的，是說(shuō)一些中介機(jī)構(gòu)在長(zhǎng)期的顧問(wèn)業(yè)務(wù)中積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)有關(guān)政策和操作規(guī)程有著專業(yè)水平的把握，對(duì)我國(guó)特定的制度環(huán)境有著深刻的洞察，從而可以幫助客戶降低產(chǎn)權(quán)交易的費(fèi)用。說(shuō)不讓中介機(jī)構(gòu)介入是對(duì)的，是說(shuō)在我國(guó)，中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展時(shí)間還很短，不少中介機(jī)構(gòu)還有待成熟，它們不僅業(yè)務(wù)能力較差，有的甚至還缺少必要的信用。另外由于我國(guó)制度環(huán)境的特殊情況，還有一些中介機(jī)構(gòu)只是按照條文、而不是依據(jù)具體情況去做事，難免會(huì)增加并購(gòu)的難度。所以，關(guān)鍵不在于請(qǐng)不請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，而是怎樣選擇它們。從總體來(lái)看，我國(guó)的中介機(jī)構(gòu)良莠不齊。這增加了并購(gòu)企業(yè)選擇中介機(jī)構(gòu)時(shí)的困難。但是，中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展、以及優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)的脫穎而出，有賴于市場(chǎng)的選擇。因而，選擇出好的中介機(jī)構(gòu)，不僅是個(gè)別企業(yè)所需，而且會(huì)帶來(lái)積極的社會(huì)結(jié)果。選擇是一項(xiàng)復(fù)雜的事情，但我們可以從幾個(gè)簡(jiǎn)單的信息中發(fā)現(xiàn)較好的中介機(jī)構(gòu)。一是業(yè)績(jī)。過(guò)去曾經(jīng)做過(guò)成功的、甚至是經(jīng)典的并購(gòu)的策劃以及操作的中介機(jī)構(gòu)，在今后更有可能幫助客戶成功。二是歷史。這里指的中介機(jī)構(gòu)存在的時(shí)間長(zhǎng)短。在我國(guó)，時(shí)間長(zhǎng)有兩個(gè)含義。一是有較豐富的經(jīng)驗(yàn)，一是有較高的信用程度，因?yàn)樾庞贸潭雀卟艜?huì)“行不更名，坐不改姓”。三是專業(yè)化程度。并購(gòu)策劃和操作需要非常專門的知識(shí)，只有經(jīng)過(guò)專門的訓(xùn)練，并經(jīng)過(guò)多次重復(fù)的并購(gòu)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的錘煉，才能達(dá)到相當(dāng)?shù)膶I(yè)水準(zhǔn)，為客戶提出周密而簡(jiǎn)潔的方案，同時(shí)能夠降低交易費(fèi)用以達(dá)致成功。這里說(shuō)的專門的知識(shí)，不僅包括從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家學(xué)來(lái)的成熟的、標(biāo)準(zhǔn)化的知識(shí)，而且包括在我國(guó)特殊制度環(huán)境下的知識(shí)。四是人員構(gòu)成。應(yīng)該說(shuō)，這是最為重要的信息。因?yàn)橹薪闄C(jī)構(gòu)的最重要的資產(chǎn)就是人力資本、智力資本。五是規(guī)模。有一定規(guī)模，才會(huì)有比較周全的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)，才會(huì)更為專業(yè)化，才會(huì)更為珍視自己的信用。如果企業(yè)獨(dú)具慧眼，能夠選擇出優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)，才是明智之舉。因?yàn)槿魏蝹€(gè)人，無(wú)論多么聰明，畢竟理性有限。能夠吸收別人的智慧，才是大智慧。那些已經(jīng)很成功的人，借助于中介機(jī)構(gòu)的幫助，就會(huì)放大成功。所以不難理解，清華同方收購(gòu)江西無(wú)線電廠的成功，在君創(chuàng)咨詢公司總裁李肅先生看來(lái)，不過(guò)是“快刀切嫩豆腐”。那些優(yōu)秀的投資銀行家，不僅是被動(dòng)地提供服務(wù)，他們更象是今日的并購(gòu)縱橫家，為企業(yè)提供戰(zhàn)略性的策劃。主動(dòng)出擊，成行業(yè)、成地區(qū)地進(jìn)行資產(chǎn)的重組。他們提出的方案，往往是外行人無(wú)法想象的。這并不說(shuō)明，他們比別人聰明。在一個(gè)分工的社會(huì)中，我們必須相信專家。通過(guò)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的信息的搜集和判斷，選擇出較好的中介機(jī)構(gòu)，又會(huì)導(dǎo)致積極的社會(huì)后果。這就是促進(jìn)中介機(jī)構(gòu)的健康發(fā)展。將較好的中介機(jī)構(gòu)選擇出來(lái)，就會(huì)出現(xiàn)馬泰效應(yīng)。一批優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)會(huì)脫穎而出，它們的發(fā)展又會(huì)促進(jìn)并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展。八、演進(jìn)制度從上面的討論似乎可以得到這樣一個(gè)印象，既在一個(gè)有關(guān)交易的法律制度和商業(yè)規(guī)則不完善的環(huán)境中，完善制度環(huán)境下的最佳行為不見(jiàn)得取勝，不按常規(guī)出牌的人反而會(huì)獲得優(yōu)勢(shì)。既然制度環(huán)境不完善，行為也可以不完善，卻會(huì)“負(fù)負(fù)得正”。只要洞悉制度環(huán)境的具體特性，就可以采取相應(yīng)的行動(dòng)與之適應(yīng)，就能獲得超常規(guī)的收益。如此說(shuō)來(lái)，是否無(wú)須改進(jìn)制度環(huán)境，只要選擇與之相匹配的行為方式就可以了呢？答案是否定的。如果一個(gè)法律制度有缺陷，不能有效地保護(hù)產(chǎn)權(quán)，它的性質(zhì)是特定的，而不是一般的。人們首先必須判斷一個(gè)地方政府在什么條件下可以兌現(xiàn)對(duì)產(chǎn)權(quán)保護(hù)的承諾，什么條件下不可以。因此在對(duì)一個(gè)地方政府打交道中取得的經(jīng)驗(yàn)，難以用到與另一個(gè)地方政府打交道。也就是說(shuō)，有缺陷的法律制度沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)；人們不能在運(yùn)用法律制度時(shí)獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)。這種情況很類似于機(jī)械車間中的情形。兩個(gè)互相連接的零件之間需要很好的匹配。一旦其中一個(gè)零件偏離了設(shè)計(jì)要求的尺寸和精度時(shí)，補(bǔ)救的辦法就是按照這一零件的偏離的尺寸去加工與之相配的另一個(gè)零件。這樣固然可以使這兩零件相匹配，卻成本甚高；并且不可能與其它零件互換。而另一方法，是按照設(shè)計(jì)的精度去加工這兩種零件，只要保證達(dá)到精度要求，成批加工的這兩種零件中的任何兩個(gè)都可以互相匹配，這樣就可以實(shí)現(xiàn)大規(guī)模的生產(chǎn)，從而降低單位成本。一個(gè)較為成熟和完善的制度環(huán)境，其特征之一就是標(biāo)準(zhǔn)化，從而會(huì)使其覆蓋下的企業(yè)都能節(jié)約其行為的成本。從另一個(gè)角度看，由于不完善的制度環(huán)境缺乏標(biāo)準(zhǔn)，有關(guān)的信息肯定要相對(duì)復(fù)雜。這一方面是說(shuō)，不同的局部可以有不同的規(guī)則，而且是說(shuō)，文字上的、公開(kāi)宣稱的規(guī)則可能與實(shí)際起作用的規(guī)則有著較大的差距。把握這些特質(zhì)的信息，需要長(zhǎng)期積累的經(jīng)驗(yàn)和敏銳的洞察力，從而對(duì)人力資本的要求很高。這就象在車間里，對(duì)偏離標(biāo)準(zhǔn)的零件進(jìn)行修正時(shí)，需要技藝高超的師傅。而制度之所以是一種社會(huì)資本，是因?yàn)樗鼘?duì)絕大多數(shù)人起作用。它使大多平庸的人能夠做得象一個(gè)中上能力的人一樣，就象如果按標(biāo)準(zhǔn)去生產(chǎn)，只需一般工人就可以勝任一樣。當(dāng)一個(gè)社會(huì)能使大多數(shù)人具有中上乘的生產(chǎn)率時(shí)，這個(gè)社會(huì)才能邁向繁榮和富裕。因此，盡管有“負(fù)負(fù)得正”的特例，并不能證明我們不該改進(jìn)我們的制度環(huán)境。實(shí)際上，企業(yè)并購(gòu)的大量案例，成功的、尤其是失敗的，向我們提出了改進(jìn)制度環(huán)境的信息和要求。深圳前進(jìn)公司受到湖南省長(zhǎng)沙市芙蓉區(qū)地方政府的侵害，會(huì)變成對(duì)保護(hù)產(chǎn)權(quán)的呼吁；而金義集團(tuán)不按法律常規(guī)辦事而引致的成功，又從正面告訴人們保護(hù)產(chǎn)權(quán)的重要性。政府的基本職能就是保護(hù)產(chǎn)權(quán)、維持秩序和調(diào)解糾紛。向社會(huì)提供這些公共