資本市場并購戰(zhàn)爭

第一稿按：這是我準備做的一次培訓課的講話稿初稿（注意這不是發(fā)給聽課者的課件資料），預計還要修改五遍以上，發(fā)在這里請行家高手給予一些指點，讓我能修改的相對更完美點。第二稿按：根據前面zhoujiliang、waylink、流風回雪、小龍人、cjlcpa010、starkknd等等網友的建議，做了修改。望各位繼續(xù)指正。第三稿按：根據waylink、流風回雪兩位大佬的建議，將結構做了較大調整：以一個案例開頭，再講理論，然后展開案例，最后總結回歸理論。《資本市場并購戰(zhàn)爭》講稿【初初初稿】前

言

尊敬的集團領導，尊敬的各公司總經理以及YX集團同仁們，大家好！今天我要講課的題目是《資本市場知識簡介——并購戰(zhàn)爭》，主要內容是講述在證券資本市場上，企業(yè)是如何進行兼并的，企業(yè)間為什么有兼并，兼并的方式有哪些，從而最終理清企業(yè)兼并戰(zhàn)爭背后的真正邏輯是什么。

為什么要來講這堂課呢？本次授課目標人群有兩類，一類是集團與各子公司領導與高管；一類是中基層的員工朋友。作為集團與集團內各子公司領導和高層們，你們要了解資本市場。YX集團下屬子公司有正在做國內IPO上市準備的，有些還在醞釀海外上市的，這些公司進入資本市場之后，就一定要面對資本市場上的驚濤駭浪，面臨收購和被收購，兼并和被兼并的選擇；而YX投資集團作為一家投資型公司，未來也不排除在資本市場上進行一些兼并和收購的運做。因此這些都需要我們去認識和了解資本市場，才能保證未來的運營立于不敗之地。

作為YX集團的中基層員工們，你們也可以了解資本市場。也許還有人認為這個話題離自己太遙遠，估計自己這輩子碰不到這個領域。我想問各位：20年前你知道什么是股票嗎？10年前你知道什么事無線互聯(lián)網嗎（3G+智能平臺）？即使大家不會親自操作資本市場，如果到打開電視里狂轟濫炸的時候，別人侃侃而談，你只能選擇離開，或者換臺，估計你也很孤獨。如果不想成為這樣的人，那么也跟著我一起來學習下資本市場的基礎啟蒙知識吧。

正是因為我的講課要面對兩類人，所以我的課比較難講，既要有一定的專業(yè)性，還要有一定的基礎性（娛樂性）。所以我這堂課的主要特點是，將大量引用資本市場上經典的兼并收購案例，通過對這些案例的分析，我們分別得出一些結論，最后我們將這些結論進行匯總，形成我們個人對資本市場的認識和判斷。課件中的一些結論是我獨自得出，但我希望能通過講課，通過與大家進行的探討，最后得出屬于我們今天與會人員共同的知識。

為了讓大家對資本市場并購有個直觀認識，我們先來看一個香港股市的真實并購戰(zhàn)爭案例：包玉剛強取九龍倉并購背景20世紀七八十年代，世界海運業(yè)逐漸蕭條，香港船王包玉剛早已洞察先機，一邊大規(guī)?？s減船隊，一邊侍機進軍香港地產業(yè)。并購目標：狀作為棄舟登蹦陸的第一個詠重大舉措，倆包玉剛將目藍光盯在九龍忽倉。九龍倉芽是英資怡和灰集團的子公觀司，擁有香概港中區(qū)、尖緊沙咀西側的皇大片土地，摟在怡和集團隨的地位與大讓名鼎鼎的置母地公司旗鼓亂相當。爐由于九龍倉帶公司經營不亭善，股價一鉆度低于每股挑凈資產值。吉而當時怡和晌集團手中資菌金周轉不靈泥，也無力開即發(fā)九龍倉所釀屬大片土地略。戰(zhàn)爭準備：拐包玉剛從1捎978年未9月開始，紹吸納九龍倉啊股票200喂0萬股，閉占九龍倉發(fā)饒行在外股票盜的20％左牧右，并進入耀了九龍倉董婆事局。雙方獎之后暗中較傻量了兩年時津間，直到九首龍倉收購戰(zhàn)地正式爆發(fā)時事，包玉剛約藍持有九龍倉陜30％的股蘿票，怡和則鏟持有20％太左右。戰(zhàn)爭過程：刷1980爭年6月，欄這場華資與吊英資之間的戴生死較量終后于爆發(fā)?；~于當時旗鼓霜相當的股權獎形勢，怡和耕置地率先發(fā)阿動這場震撼杯人心的增購螞戰(zhàn)。膝【置地發(fā)起濟挑戰(zhàn)】占6月20俗日，置地正港式宣布增持曉九龍倉股權階，由原20挪％增購至4喘9％，方式折是：以兩股衡置地作價1驢2.2元另諷加一股面值渾75.6曉元已繳足的澆無抵押保證得債券（周息把率6厘）室換九龍倉一鈴股。換言之惹，置地出價嬌約100們元價值的置壇地股和債券飾去換取上日標收市市價7或7元/股的子一股九龍倉境股，溢價2銷3元/股你，條件顯然鉗頗為誘人。酬手頭有一萬拘股九龍倉的怕股東一下子眉便可賺到2炒3萬元，懲讓九龍倉股著東怎不眉開面眼笑呢！置豆地發(fā)起進攻喬后，股市頓露時沸騰。愈【包玉剛果椒斷反擊】大包玉剛立即父起而應戰(zhàn)，胸一面宣稱置除地的換股條再件繁雜，沒路有吸引力，橡呼吁小股東齡們切勿接受外；同時召集蝕隆豐（包所蠅控公司）與愛財務顧問匯征豐銀行屬下拾的獲多利公盟司高級人員垃共商對策。牙包玉剛的智偶囊顧問團認動為置地不過協(xié)以價值約百可元的證券換咐九龍倉股，丹建議包玉剛往以現金百元浙的條件應戰(zhàn)步便可取勝。卷胸襟氣魄過揀人的包玉剛難卻提出，要起確保萬無一古失的爭購勝明利，要出價賣多少？于是浩，顧問們重棄新考慮一番哄后，建議提房價為以點105元要現金條件應巖戰(zhàn)。這一來名，增購20仰00萬股蹤便要多付1渾億元現金襪巨資。但是勁包玉剛毅然存決策：就這觸么辦。一錘息定音，結束粘會議，分頭傍準備，部署面行動。戰(zhàn)爭結果：看由于有匯豐妙銀行的支持刊，包玉剛親困自負責一日店內籌集現金料22億港堂元，并于6鏡月22日腸晚7時舉燙行記者招待欄會，宣布以響105元/泳股的價格，鹿現金收購九喪龍倉200緒0萬股。誼6月23窗日，星期一葡早上開市不頑到兩小時，軍在排起長龍夾急于售出的樂九龍倉小股彼東們競相脫紡手之下，一錢下子付出2昆1億元現金與，購足了2慚000萬處股，勝利達記到增持九龍廣倉49％股焰權的目標，巡大局已控。戰(zhàn)爭花絮：蔑花絮一、置濫地選擇的是芬包玉剛赴英恥國出席會議期之時，趁虛歪發(fā)動攻擊。劣6月19的日，市場牛已盛傳置地傳將收購九龍塌倉的消息，口九龍倉股價企立即逆市上性揚，當日最藍高價升上7妹8.5元浩/股高峰后昨以77元僚收市。頃花絮二、包會玉剛的前敵去指揮部其屬僚下的隆豐國餃際公司接到亞對手的并購這消息后立即錄電告在倫敦拌的包玉剛。賀包玉剛接電夠后，立即中傘止出席會議頃，并取消了稀原定于23怪日與墨西場哥總統(tǒng)的會白晤，神不知身鬼不覺地連烤夜飛返香港雅，當晚就召現集隆豐與財末務顧問匯豐技銀行屬下的蛇獲多利公司忌高級人員共擱商對策。由痛此可見其當茶機立斷、毫險不拖拉的辦軟事風格及對晶九龍倉志在袍必得的決心雕。等花絮三、在茫高價吸引之推下，甚至置階地也“見錢竿眼開”，不核惜改變初衷偏，放棄九龍仔倉，把手上剖1000詞萬股九龍倉碎股售予包玉唐剛。同時，巨置地這時才器“坦白”它包原來只不過耳持有九龍倉西1330脾萬股，并非幸原來所稱2因0％之多。蔽花絮四、本練次爭購戰(zhàn)從陸置地提出建啄議之日算起辜，僅前后僅項4日，一場木堪稱為世紀膝收購的大戰(zhàn)在便告結束，腔不說絕后，砍也是空前的殺速戰(zhàn)速決紀第錄。股史家爪稱之為包玉唐剛雷霆一擊僑的勝利。而估包“一錘定雪音應價10朵5元和一再夜調集現金元22億元來”的故事，漆長時間里成鋒為街談巷議撈的熱門話題丘。并購后話：半包玉剛這次騰收購，使他簡避開一場令庭大部分船王莫陷入財政困體難的大災難具，利用九龍筆倉的基礎，縣發(fā)展成為一表位在地產、狼物業(yè)、酒店械及貸倉業(yè)中雪舉足輕重的李地產商。驅這一場戰(zhàn)爭版，對于目光妹短淺的小投悠資者們不一打定能理解包展氏充滿魄力考的大動作，院當時也有報僑紙評論“船監(jiān)王負創(chuàng)取勝燙，置地含笑選斷腕”，認斧為包玉剛出苦價過高，置帽地也并未吃懂虧。鵲但是，試想規(guī)如果當年斤攪斤計較股價稀上的得失而拉放棄收購，帶他的大部分準財產可能已戶和船業(yè)同沉禁海底。包玉堅剛的九龍倉漂，在199撒2年以市速值321柏億元超過了勒320億藝元的置地，壓已成為香港譜第三大上市甘地產公司。貴因此，九龍艱倉一戰(zhàn)意義殖深遠，無疑垃是一場真正逃的具有歷史律意義的世紀蒙收購戰(zhàn)。乞我們從前面毫這則案例可菊以總結出什濟么？并購戰(zhàn)蒜的技巧?是竟的，從一則佳案例我們能搞看到的只能猾是術，而我麻們希望能得色出的是道，膝而要了解道榜，還得了解疊事物的全面逢。因此我們咐不得不從概挎念開始講解傭。我這堂課攔要解決的問恰題是：并購玩是什么？并蠶購能帶來什彼么（并購成義功的理由是償什么）？成橫功的并購是糕怎么樣的？興并購都能成美功嗎？成功嗚的并購要做黎到什么？

捉吊閑第一部分、疑并購是什么蘿一、實體與必虛擬，實業(yè)謹于資本建大家都知道禿，經濟可分采為是實體經壘濟和虛擬經料濟，這兩者拍是相輔相存闖的，實體經瓜濟是直接生里產產品和提牌供服務，而調虛擬經濟則陜使得資金流芹向更加暢通底，提高實體閉經濟的效率蜜。一個企業(yè)沿，也要進行貞實體經營和茶資本運作，籌兩者合為一宅體，讓資本縱為實業(yè)服務亭，實業(yè)為資誦本增值，相陷得益彰。并壘且，如果資敲本運營做的霧好的話，可膽能賺到比實蛇體經營更多滋更多的利潤錢。惜二、資產證年券化噴1、股市的宿意義態(tài)我這堂課要戚講的資本運灰營，主要是水針對于股市愈上的兼并與伶收購。首先似我想了解下圣，大家對股摧市的認識是犧怎樣的？國培家為什么要憐設立股票市面場？可能的叉答案有：（漫1）股市是近為了圈錢的錯地方，在I膽PO過程中主讓一批人暴贏富？（2）曉股市是一個礎賭場，讓去堅不了澳門的濤中國人有個課博弈的地方降？（3）股鼓市是為了國雞企脫貧解困豈？（[政治多詞匯被過濾里]語，讓朱印總理飽受批注評的一句話奸）煮我們不排除乒中國的股市搖可能出現上爛述所說的這先個效果，但贏股市提出的益初衷絕對不認是這個意思挨，世界各國燥退出股市是闊有其高尚的果動機的，比尸如說：（1相）讓社會上狐有限的資金圍，集中到優(yōu)宮質的企業(yè)，餃實現社會資貍源的合理配渾置；（2）逐為企業(yè)股權塵提供一個安貝全、高效的伴轉讓平臺，餓使得創(chuàng)業(yè)者注和投資者們瓣的投資有一廊個好的退出聯(lián)機制，從而筒獲得實惠；咳（3）通過猶公開的集中摘交易，使得竹企業(yè)價值評飼估能夠得到蝴合理定價；訂（4）通過葉對企業(yè)信息濁的高度公開孟披露，使得集企業(yè)管理和篇決策更加規(guī)鳴范，提高企迎業(yè)競爭力；勾（5）為企網業(yè)提供自我叨宣傳的平臺澆。如此等等遠。琴2、資產的鏡四種狀態(tài)轉它換：序上面這張表和講述了資產扮的四種形態(tài)來，和四種形雁態(tài)之間的變瘡換過程。我預們通常意義渾的資產證券冒化，主要還振是企業(yè)上市稠，將實體資涉產證券化。委本文主要也蛾是基于上市淚公司為依托汁的對股權進利行交易的市上場。企業(yè)上四市包括直接偷上市如IP麗O等，還有種間接上市如括買殼上市和柔借殼上市等畢。而針對上歉市公司的股盞權的交易，毯就構成了我恒們今天要討女論的主要對賞象。碗三、企業(yè)并驕購的研究領鐘域金我們前面了寶解了股市的建成因，而針潔對股市上流朋通的股權的編交易，包括兼純粹的股票優(yōu)買賣，增發(fā)拐股票，股權襯收購等等就膛成了接下來渡要討論的重翅點。資產證今券化是投資鞭銀行學的一灰條主線，企導業(yè)重組又是釣另一條主線控，兩條主線呼的重疊部分惕構成了投資仁銀行學的主游要內容，即構基于證券市需場的企業(yè)重榴組業(yè)務，主難要表現為企涌業(yè)兼并與收禁購。遼從現代企業(yè)動發(fā)展的歷史剩來看，企業(yè)停重組等外部瓦擴張發(fā)展模跪式要求市場清體系中有較炕為發(fā)達的資得本市場，勞幅動力市場，已技術市場，浙信息市場，百房地產市場罩以及產權交喬易市場等生穩(wěn)產要素市場您。因此也客錦觀上催動資隙本市場的發(fā)詠展。洽第二部分沈并購能帶來詠什么？塵一、重組的帝基本目的壺一個企業(yè)由鳴小到大的發(fā)紡展不外乎采厲用兩種發(fā)展鄉(xiāng)模式。第一阿種模式：企改業(yè)采用內部您擴張的方式袖，通過企業(yè)傅的產品經營揪所獲取的利宜潤，將其中榴的一部分或檢全部追加投仿資以利生產街及經營規(guī)模漫的擴大使得境企業(yè)發(fā)展狀民大。第二種糖模式：企業(yè)肝采用外部擴拳張的方式，黑表現為戰(zhàn)略貿聯(lián)盟，技術昏轉讓，吸收悄外來資本及該兼并收購等榴，使企業(yè)能周在短時間內炸迅速地擴大裝生產規(guī)模和久經營規(guī)模形常成巨型企業(yè)誘。想縱觀中西方勺企業(yè)發(fā)展的殲歷史，我們沙會發(fā)現企業(yè)膠并購在促進拼資源配置效典率的提高及笨工業(yè)的飛速非發(fā)展方面作挪出了極為重于要的貢獻。邪現代工業(yè)社覺會里的每一滅個大型企業(yè)嚴其成長歷程嶺都離不開企腎業(yè)并購這種混手段。從企改業(yè)并購發(fā)展簡的歷史觀察途看到，在市托場經濟條件忍下企業(yè)發(fā)展輸模式與企業(yè)荒并購手段互欣為依存。得美國著名經捎濟學家，諾際貝爾經濟學仰獎得主喬治次·斯蒂伯格夏對此有過精哥辟的描述：淚“一個企業(yè)刊通過兼并其朵競爭對手的京途徑成為巨狀額企業(yè)是現訪代經濟史上傅的一個突出圓現象”，“堅沒有一個美逆國大公司不騰是通過某種去程度、某種括方式的兼并好而成長起來抹，幾乎沒有疾一家大公司矛主要是靠內透部擴張成長冤起來?！笔慷?、企業(yè)并桌購的特點伙

資本貝市場與企業(yè)寫并購的方式米及規(guī)模有非腸常密切的關踩系，決定了何企業(yè)并購融診資的設計方腦案和實施條行件。企業(yè)并婆購資金需求協(xié)的特點：叮（1）企業(yè)帝并購所需資洗金數量巨大褲，僅靠企業(yè)嬸內部籌資通造常很難解決燒，往往要靠口外部金融機棚構的支持。曾（2）企業(yè)護并購所需資柿金時間靈活勾、緊迫。茶（3）企業(yè)缸并購所需資免金數量的不錄確定性。恩（4）企業(yè)較并購所需資撲金的成本彈策性。氧（5）企業(yè)呢并購所需資當金金融工具熔和利率品種政的多樣性。喉（6）企業(yè)里并購所需資區(qū)金來源方式擊不同，因而違其期限也不小同，通常希兩望能尋求長勇期資金的支純持。變資本市場的褲發(fā)展與發(fā)達軋對企業(yè)并購弟產生較大的贊影響。一方派面，資本市歲場的發(fā)達為員企業(yè)并購提很供了金融上古的支持，反廁過來，企業(yè)繞并購對資金城的需求也刺長激和促進了佳資本市場的儲發(fā)展；另一鴉方面，資本螺市場的發(fā)展暗演變特別是蛙金融工具創(chuàng)凳新對企業(yè)并沒購融資及企歸業(yè)并購交易愿方式產生了軋深刻的影響宇，使小企業(yè)夠吞并大企業(yè)竊成為可能，眉最典型的是潔LBO及M橋BO。索三、重組的那基本理論親由于企業(yè)所逆處經濟的不河同時代以及杰研究的切入肚點不同而形滔成企業(yè)并購囑的六大理論探，他們分別俱是：陳第一，效率高理論。企業(yè)澇并購能提高娃企業(yè)經營績拘效，增加社旋會福利。公鄰司管理層改伸進效率及形鄰成協(xié)同效應亦即“1+1慮>2”的調效應。包括稼5個子理論臭：（1）、難規(guī)模經濟理族論：經營規(guī)那模擴大可以光降低平均成跟本，從而提緊高利潤（2豪）、管理協(xié)雜同理論：強傷調管理對經譽營效率的決賄定性作用，乖企業(yè)間管理大效率的高低傻成為企業(yè)并獎購的動力。沾（3）、互主補理論（多畫種化經營理曾論）：通過燒企業(yè)并購，壇將收益相關釋程度較低的互資產和各自少的優(yōu)勢融合輛在一起，在饑技術、市場遭、專利、管胖理方面產生尾協(xié)同效應，亂分散經營風擾險，穩(wěn)定收惜入來源，從廉而形成不同豆行業(yè)間的優(yōu)屬勢互補。（雄4）、交易壞費用理論（那內部化理論飽）：為節(jié)約張交易成本，支用企業(yè)來代餅替市場交易柳，通過企業(yè)推并購將外部哥的市場交易木內在化為企愧業(yè)可控制的湯調配。（5堤）、財務協(xié)振同理論：不駐同時間的現毯金流量差異襯及合理避稅搖手段產生并鵲購動機。送第二，代理幫理論。由于兔存在道德風偶險、逆向選砍擇、不確定周性等因素的風作用而產生魯代理成本。芝包括3個子怒理論：（1碌）、降低代姜理成本理論別：公司代理文問題可由適介當的組織程返序來解決，倘企業(yè)并購則秀提供了解決死代理問題的蠟一個外部機添制。（2）仰、經理論：探所有權和控逗制權分離后團，企業(yè)不再啟遵循利潤最割大化原則，怠而選擇能使志公司長期穩(wěn)抽定和發(fā)展的挽決策。代理朽人的報酬由令公司規(guī)模決純定并籍此提尖高職業(yè)保障叛程度。（3杜）、閑置現踏金流量理論條：閑置現金鋪流量的減少乎有利于減少文公司所有者省和經營者之的間的沖突。勒第三，市場笨價值低估理缸論。目標公暢司股票市場梨價格低于其堪真實價格時餃企業(yè)并購便聰會發(fā)生，衡堆量指標為托至賓（Tob只in）q值沉。王第四、市場作勢力理論。捕借并購活動戶達到減少競代爭對手以增品強對企業(yè)經膝營環(huán)境的控槍制力，增大也市場份額提祥高市場占有傘率，增加長納期獲利的機雞會。慘第五、財富誼重新分配理捐論。由于投躁資人所掌握愉的信息與評榮估不一致，座導致對股票吧價值不同的階判斷，從而限引起并購公糞司股價的波薦動，發(fā)生并膽購公司與目凈標公司財富農的轉移。挖第六、競爭假戰(zhàn)略理論。置采用領先一餅步的競爭戰(zhàn)街略，企業(yè)并礙購是實施此年戰(zhàn)略的較好貝手段，企業(yè)意因此獲得高杰效率的擴張庫。掛第七、控制亮權增效理論幻。所謂控制類權增效，是身指由于并購估取得了公司臺的控制權，屠而使公司效窄率增進和價錯值增大的效餃果，并以此村為依據來解春釋和預測參影與企業(yè)并購孟活動的買賣斧雙方。搖四、資本市懇場情況烏無利不早起說，資本市場悅運作者們所吸做的一切莫姑過于一個利高字。我們在融后續(xù)的分析乖中發(fā)現股權平的并購的目豐的在現實中衰至少存在如摘下七類：謀嘉求上市、整對合價值、戰(zhàn)抱略轉型、私坑有化、惡意她并購、狙擊初股市、操縱裁股價等等，介前面我們看受到的船王包象玉剛收購九頌龍倉的案例鋸就是為了謀使求戰(zhàn)略轉型竹。但一切目讓的，究其本洗質都是希望傷能低買或高慘賣，從中謀媽取利益差價扯，只不過手祥段不一、時括機不一而導剝致效果不一苗。極概念的和總貪結的東西我盆暫時就不多摟說了，我們糖先來看現實丙資本市場中授并購的情況謀和成功的企技業(yè)兼并和收犁購是怎樣的寸。尖三、成功的濟并購是怎樣臟的？漸一、從一則女新聞開始槳我們再來看豎互聯(lián)網的一尖則新聞：圓近些年，中蠶國證監(jiān)會積夾極推進市場暫基礎性制度冰建設，資本報市場實現了樸重要的發(fā)展壞突破，市場案功能逐步得峽到有效發(fā)揮霉，上市公司蚊整體質量穩(wěn)羊步提高。股探權分置改革維后，上市公藍司及其控股晝股東的行為個模式正發(fā)生件著深刻的變蔥化，上市公改司的并購重該組日趨活躍庫，方式不斷巾創(chuàng)新、方案捐日益復雜，留謀求企業(yè)控稻制權、實現省產業(yè)整合、倆增強協(xié)同效宣應等成為并藝購重組市場驗的主流。2灶007年，腥通過并購重暴組注入上市卻公司的資產恢共計約73魚9億元，增券加上市公司炸總市值77炎00億元，雨平均每股收碼益提高75帆%；200哀9年有17宣6家公司提給出重大資產若重組預案或徑草案，按照桑已提出的重目大資產重組扭預案計算，扭通過并購重臉組注入上市嘗公司的資產驕共計約12輝48億元，桑增加上市公產司總市值1耽3250億謀元，相關公濁司平均每股姨收益提高7巾8%。碧從這條新聞衣可以看出，恰中國資本市防場上并購重襖組發(fā)展速度挺和對資本市獲場意義。答而本次培訓銅需要解決的雷最終問題：椅當我們看到枯資本市場如庸此大的吸引棗力，大家在灶那里收購企跟業(yè)又出售企恨業(yè)，他們的鴿目的是什么掉？證監(jiān)會主啄要考慮全體谷股民獲得了厘什么，這個捧不是我們思割考問題的關備鍵？但我們乖需要考慮的徐是并購者在片這中間獲得蠅了什么？那督么我們先看脈看歷史上成糊功的企業(yè)并魄購是怎么做季的？柳為了大家的橫理解，我盡棉量選取各種搞類型的并購律，包括戰(zhàn)略肌目的性并購蓋和交易目的秘并購、善意拾并購和惡意戀并購、以控我股為目的并抹購和哄抬股填價為目的并繼購等。讓大夕家能夠對并稍購的目的和透功能有一個板相對全面的停了解。構二、并購案汁例介紹悅1、御買殼上市：績河北金牛重愚整滄州化工意相關方簡介宴：議破產方：滄休州化學工業(yè)唐股份有限公關司（下稱滄盼州化工），漿代碼600盞722童重組方：河晉北金牛能源窯股份有限公溝司（下稱金抽牛能源）特重組方式:虧破產重組過程簡述：腦2007年柄，河北金牛賠能源通過上薦市公司破產森重整，花7捷000萬購弟買了滄州化椅工的大股東非擁有的上市則公司30.晴29%股份挽，同時以1隙0萬元的低貴價取得了【鉛持股超過1泳0萬股的大港股東超出1展0萬股的被蜂沒收部分】慌11%股份召，獲取了滄死州化工40鍛%多股權，冷于2007月年底正式謀茶求買殼上市橫成功。并購后情況諒金牛能源實妥現了跨行業(yè)垃收購，金牛扮能源是以煤蝦炭開采和銷參售為主的上墨市公司，煤崇炭是不可再眨生資源，其貍儲量隨著開墾采年限的延蘇長而不斷減虎少，在煤炭喝市場持續(xù)向敢好，資金比獵較充沛的情棋況下，積極閣尋求機會，痕以較低成本覺進行跨行業(yè)崇收購上市公肅司，取得市脹場上稀有的香殼資源，有相利于金牛能托源的持續(xù)發(fā)買展，而滄州蘭化工也通過攻破產重整獲魂得新生。畏并購手法點黨評：往敏銳的利用露新破產法的嫁相關精神，捐確保了滄州外化工順利重燃整。根據破穩(wěn)產法的規(guī)定怒可以對“出虧資人權益調饞整”，即管襯理人將通過針有償轉讓股概東讓渡的股孤份，來增加代企業(yè)現金資對產，提高普醋通債權的重唯整清償比例皆。而金牛能欺源則充分利倍用政策利好你，以低價獲逃取滄州化工戰(zhàn)的控制權。旅2、摟并購整合的光價值：GE很收購RCA絲（資料來源合：杰克韋爾來奇自傳）并購背景懸20世紀八隙十年代，由分于原有業(yè)務室在日本等國終外競爭的威畝脅，GE為涼了尋找避開直競爭的行業(yè)辯；準備涉足議食品、制藥瘋、廣播電視也等行業(yè)，瞄近準了廣播電末視實業(yè)，并加成立并購研慣究小組。收購情況宅GE對RC驚A的基于1陷984年中薪期財務報表播的估值是6銀0億美元，正其中：廣播夢電視業(yè)務本逢身的估價3臺5億美元；矮對其他業(yè)務食合計的估價繪25億美元粱，包括半導俘體公司、航據天業(yè)務、電賣視機生產、堤錄音機業(yè)務赤、地毯業(yè)務酒、保險業(yè)務丸等。苗實際成交價柏總金額63映億美元，其初中：GE出柄價每股61烘美元；RC撕A股東要價拼每股67美嘩元；實際交智易每股66網.5美元。并購后情況睜1、GE將份RCA的非積戰(zhàn)略資產出示售，包括錄期音機業(yè)務、放地毯業(yè)務、天保險業(yè)務等覆，一年內出續(xù)售以上業(yè)務型合計收回1涌3億美元。載2、法國政賤府控股的湯艷娒遜（Th逝omson?。?小規(guī)轉模電視機業(yè)蹦務+大席規(guī)模的醫(yī)療獅設備業(yè)務康GE公司裕=大規(guī)模幕的電視機業(yè)獎務科+樂小規(guī)模的醫(yī)版療設備業(yè)務說于是，雙方萌為了彌補自平身不足進行遮了資產交換那，GE用自柳己的電視機眉業(yè)務換進了氏Thoms叨on的醫(yī)療錢設備業(yè)務，爪同時Tho升mson給郊GE10億拆美元。胡3、GE出強售半導體制靈造企業(yè)給H揮arris犬Cor夾P.。收回氧2.06億異美元。冊4、GE擬照對不符合自仿身戰(zhàn)略的航友天業(yè)務（市蛛場小，無前碗途）抽身，微于是找到買客家Mart波inma鑰rielt蝶a公司，這綢家公司本身偵可以擴大其漆原有公司航暖空業(yè)務規(guī)模信。出售的交眼易金額30朱億美元，其洗中：Mar兄tinm威ariel傾ta出20姻億現金；其栽余用股票交扎換，GE擁欣有Mart占inma溝rielt嶼a公司2滾5%股票（顆兩年后，出給售這些股票囑得到：30傻億美元。）辮交易結束后餡當時，雙方錫股票價值各勺上漲20億慮美元。錯5、重整衛(wèi)準星通訊業(yè)務選。將公司的遲20顆衛(wèi)星姿、4,80球0萬家庭用法戶資產成立瓣了衛(wèi)星通訊壺公司，決定違通過收購其凈他公司來擴峰大這一領域矩。于是找到駐了盧森堡的恩SES公司盡，該公司也蝕擁有22顆勻衛(wèi)星、8,蒜800萬家所庭用戶。于附是GE把自拴己的衛(wèi)星通弊訊公司出售緒給SES公憤司，作價金普額50億美眨元，其中：振SES出2桃5億現金；焦其余25億削用股票交換炒，GE擁有鍛SES公司屯27%股票角。同時，使塑SES也成套為真正的全任球性企業(yè)。GE的收益飛擁有一個巨植大的電視網盒；一個國際國化的醫(yī)療設撐備企業(yè)；一朽個占重要地晚位的全球衛(wèi)晉星公司；數己十億美元現服金（1劉3億+10怒億+2.0殃6億+20省億+25億撿+2年后的陷30億）；慨這一切，都證是當初以6郊3億美元對料RCA的收今購所賜！案例點評：護GE的市聲場價值從1栗981年到責2001年約30年增加殘到4500利億美元，提有高30多倍仆；有效的資賣本運作起重叢要作用，而浴CFO的財冒務分析在整宴個GE公司躬的資本運作龜中起到重要坑職責。而這你是一項可以肝寫進教科書滿的經典案例靜，實際上襯是一系列并走購的組合體衛(wèi)。這個案例蝴足可以告訴橋我們，什么腫叫做資本運鑄做，什么是腦國際資本運統(tǒng)營高手。通判過剝離輔業(yè)鄰的過程，說洋明了戰(zhàn)略指納導下的企業(yè)賞并購重要性偽；從航天業(yè)配務和對通訊步衛(wèi)星業(yè)務考傭慮，則充分丈估計了1+抽1大于2的覺效果。貍3、衡并購實現戰(zhàn)斥略轉型：I敞BM收購L容OTUS和藍PMC（普傘華永道）咨狂詢部門并購背景：脫1990年座至1993盡年，IBM糠連續(xù)3年虧姑損；199部3年，IB爬M個人機份愿額被擠出前退3名，大型保機更是空前帝蕭條，IB察M股票狂跌爭至每股40錘美元，當年滑虧損額達8厭0億，累計覺虧損168揀億美元，創(chuàng)習下美國企業(yè)蠢史第二高虧廊損記錄。I肅BM內部人貍心惶惶、愁肅云慘淡，外且部評論都認舍為IBM將掘為即將消失歪的恐龍。蘭由于此前的意IBM只是劃賣電腦的公唇司，郭士納放決定將軟件抵和服務部門菠扮演更重要顫的角色，形劫成硬件、軟丘件、服務三醉大業(yè)務鼎力介，業(yè)務間相田互協(xié)作的公崇司，從而將始IBM變成顧一家專門為龜客戶提供解停決問題方案推的公司，順沒帶銷售定制毒的硬件和軟代件。工作包掀括：(1)腸幫客戶實現識軟硬件的整馳合；（2）湊幫客戶改造渴企業(yè)流程，皇導入SCM倡（供應鏈管身理）、ER銀P（企業(yè)資摩源規(guī)劃）等廣；（3）替友企業(yè)構建基瓶礎信息架構劉，如建設企姓業(yè)備份系統(tǒng)曉或中心機房沸等。收購情況：裳在公司戰(zhàn)略膀指導下，1拔995年6赤月5日，I株BM以35乓億美元高價蜂收購了蓮花脖公司（為了項達到預期，如價格不停的寧提升，最終妨是超高價格傳完成），這妻在當時是軟旨件業(yè)歷史上興最大的并購犁案。隨后，嚼IBM又以濱35億美元絹收購了PM歪C（普華永蔑道）咨詢部番門?；ㄐ跫?995年植6月5日喇蓮花公司總票裁曼茲收到靜IBM公司閥總裁郭士納梨的信息:郭桌士納要將蓮乖花公司上市斤的5500抖萬普通股強例行收購。I筆BM開出高螺價，使股票確價格翻了一協(xié)番。而且郭懸士納指示，鋤如果Lot沿us要是敢至于進行“反逃收購”，I飼BM將隨時爭抬價，奉陪頸到底。母面對郭士納亮的高壓，曼木茲當然十分資氣憤。但是制理智終于戰(zhàn)落勝感情，郭捐士納64美矩元一股的出胞價雖然是絕侵無還價余地輛，但是也令蹲曼茲無法拒腿絕。最后曼棉茲妥協(xié)了。驗6月11日怒，這樁生意駐最終以35姿億美元成交致，成為軟件針史上最大的最并購案。并購后情況司收購蓮花使撿得IBM這猶家30多萬汪人的跨國公稅司走出困境鼠，而且以嶄嶄新的面貌重猶新成為計算飾機領域最強躺大的公司。殼收購PMC豐咨詢部門，暑使得當年I追BM咨詢業(yè)瞧務增加10確億美元，且灣最終實現收須入的持續(xù)雙撲位數的增長株。案例點評：捕IBM收購羞LOTUS掠是一次震驚們全球的大型池并購案，當撫時吸引了世寸界的注意力佛，從某種意搜義上說，這尺次并夠的全突過程是資本淋運營歷史上畢的典型。對寫這個案例進蓄行研究的作宣品可謂汗牛疤充棟，我就征不詳細一一盤轉述。我想歡強調的是：旋1、戰(zhàn)略指搜導下的并購鑒是能做到1糠+1大于2色的效果的；虹2、并購是烏價值交換并帖非資本交換罩，從IBM鼻高價收購L證OTUS案擦來看反映了掘這點，價格蒸不斷攀升，慕雖然收購前淚來說IBM薦已經做好了物高價收購的甲準備。但這糊也說明收購接和反收購是蔥一場戰(zhàn)爭，豆甚至是生死記競爭。細3、最后一植點感慨，郭鉗士納作為一肆個IT的外找行人，在短辣短時間內將小IBM調整愛戰(zhàn)略方向，鴨重發(fā)生機，停這種能力實襲在令人敬佩俘，其經驗也鄰值得我們所朽有的企業(yè)總論經理好好學似習。4、招嘉宏國際的徐私有化噸私有化是指瞧大股東將小庫股東股權進顏行收購。下燃面將要談到祖的嘉宏國際圓的私有化便飼是鼎鼎大名漫的香港長江筑實業(yè)的杰作基。嘉宏國際第是由原來香忽港電燈集團討的非電力業(yè)促務部門分拆到而組成的，丘主要業(yè)務包攤括石油投資拍和地產等?；抢罴握\長歪實集團的骨期干公司之一榮。收購背景：容到1990塞年6月底夸，嘉宏市值怖達90.7炸5億港元譽，資產值4襯4.57畫億港元。進脹入90年貪代，嘉宏的遣盈利增長緩撤慢，它控制燃的赫斯基石炸油公司投資殃回報率不理倉想，199燙0年低于薦4％，19兩92年3虧月公布的柏業(yè)績表明，島嘉宏的石油吉投資虧損4攏.62億撇港元，影響戒當年盈利率透下降了5％她。同時嘉宏豈的地產投資衣計劃與長江腸實業(yè)發(fā)生重齡疊，比如它胃持有股權的已希爾頓酒店系，長實的另纏一控股公司院和黃也參予阿了管理，類楚似這樣的各觀種原因，使申得李嘉誠的個長江實業(yè)考輛慮對嘉宏進哄行私有化，括以簡化結構粒，實行業(yè)務品重組。收購過程：毀1991翻年2總月中4日，和淡黃集團宣布赴了被稱為香很港有史以來粉最大私有化澤活動的嘉宏熟私有化建議目，以每股4陡.1元價妹格將嘉宏收虎歸私有，涉耳及資金11普8億港元免。由于和黃貍當時已持有棕嘉宏65.朽28％股份惑，實際收購唯只需用41娘億余港元機便可完成私迫有化。土對于這一私攏有化行動，翻由于嘉宏資脾產值在每股捷5～6元鴨水平，收購賣價比較低廉蔑，對大股東磚有利，并預臟測世界油氣塔價格均趨于糾下跌，所以漂從前景看，構這次私有化殖對收購方有靠利，對小股比東有失公允慘，使私有化幼失去了他們唱的擁護。果慈然，在4域月10日愿的嘉宏股東督會議上，由蓋于受到小股給東強烈抗議睬，終于使私申有化建議在秤得不到3/攻4的支持妄下失敗。由順于嘉宏主席球表示不提高崖收購價，按椅規(guī)定，一年剩內不得重提賞此議。驗在一年限期哨屆滿后，和跟黃于199蔑2年5嗓月27日狂發(fā)布公告，望再度提出將梯嘉宏私有化密的計劃。私陡有化的收購猛價每股5.駱5元，較擱停牌前的收指市價高32井％，涉及資濕金58.3擺8億港元盯。從機構合泳理化和收購垃價提高估計緩，和黃對這緒次私有化成桃功把握很大欺，股市反應弱也比較良好沫。7月1麥0日，嘉覽宏股東會議答通過了私有夸化建議，贊騾成的人數比范例達96.原7％，這次需私有化成功收購結果：暈黃所稱嘉宏車資產凈值每吊股6.1—勇6.3元社有不同看法延，證券界對懂認為應達7城元以上，字公司凈資產女價值遠高于正股票市場價輛格這才是長從江實業(yè)念念臂不忘私有化挑的關鍵所在洞，簡化機構再等原因只是坦他們的一個吐借口而已。煎嘉宏私有化銹后，取消了棕上市地位，糾從股市除牌籃。妨點評：嘉宏做的大股東—趣—長江實業(yè)封在嘉宏的股電價遠低于其售內在價值時臟，用稍高于勾市價的代價敘將之重新收粘購回來，沒糾花多大力氣步就大大地賺武了一筆。只雀是由于這種職作法是明擺蝶著占廣大中駝小股東的便艦宜，如果收麥購價錢太低睡，將會遭到號他們激烈的懶反對，嘉宏煌的收購就經屠歷了中小股叛東從反對到端贊同的過程館。這也充分絲說明了商家命逐利的本性飾。吳收購別人的殊公司是為了削謀利，將自夕己已經上市口的公眾公司珠予以私有化剩也是為了謀尋利。在股市倘里，私有化玉是指上市公他司的大股東據向小股東全巾面收購股權盡，并最終申索請將公司從廳證券交易所餅除牌的過程怪。并且，私關有化大多選四擇在股市處普于低迷期間扣進行。刑也許大多數發(fā)人對私有化賓的動機并不挺理解。在我叉國，企業(yè)爭挎取到一個上寺市名額是非幣常困難的事稿情，辛辛苦難苦上市了，產又干嗎要申稍請除牌呢？四其實，私有搏化與上市集及資都是公司鑰理財的策略其，對于進行鼠私有化的大獻股東來說，摘私有化有許嫌多好處：截1.熊市期路間，公司股愿價低迷，甚棗至低于公司挽凈資產值，恢從小股東手州里低價收回首股權，至少擁不會吃虧。負等到股市轉蜻旺，或公司蜂業(yè)績提高，銅再重新申請噸上市，可以竭賺到可觀的細差價。從這獎個角度來看璃，私有化也幫是收購物有駐所值的公司擋，只不過這兼家公司是大駕股東自己的杏。陪2.公司股鞏價較低時，蟻容易成為別智人收購的靶撈子，一旦被螺人宣布收購地，自己要花黃大量財力去則爭購，不如悟由自己購回腫合算。號3.公司股躺權分散。容瘦易受小股東跨牽制，公司流業(yè)務也置于松公眾監(jiān)督之主中，私有化鳳之后，決策數大權集中，拾經營效率也扯會大大提高咳。鞏以上種種原每因，使得私選有化在金融母市場發(fā)達的趟國家和地區(qū)動十分活躍。鹿5、孩惡意并購典驢范：金融鱷葬魚戈德史密恢斯昨

實骨際上在任何懷一項買賣中由，都存在著議博奕行為，黃前述GE和吵IBM的并禍購也不例外極，包玉剛的毒收購火藥味制稍濃，而到拾了另外一種狐收購，這種投戰(zhàn)爭態(tài)勢則判不亞于真刀斯真槍的戰(zhàn)役計了。驚

通常計的兼并收購增，是一家企乳業(yè)將別的企胃業(yè)聯(lián)合到自別己旗下，以奸擴大生產規(guī)留模，降低成隨本，實現資費源的優(yōu)化配倉置。但在華裁爾街，最時玉髦的并購卻準是由金融資糊本家發(fā)動的沿。他們買下川一家公司并秀非為了長期鑒經營，而是坡將它肢解后獵立即轉手倒倆賣，賺取中脈間的差額利壇潤。由于這撒種并購一般錯都會徹底瓦趨解被收購企吉業(yè)的原有架肥構，破壞原蝦有企業(yè)的長裹期經營戰(zhàn)略呢。因此，工歐業(yè)企業(yè)對這寨種收購戰(zhàn)恨培之入骨。擁縱有英法雙重段國籍的戈德山史密斯先生淋就是這樣一比位金融資本撿家，外號“居金融鱷魚”衡。美國企業(yè)干家們對他簡佛直又恨又怕丈。投機案例：案例1：言1972孔年4月，蹲他一舉斥資銀7億美元背，兼并了經榨營不理想的跑“大聯(lián)合超甜級市場集團征”。這是一修家居美國同戴行業(yè)第九位歌，下轄60玻0家商店淘、職工2.榮7萬人，住年營業(yè)額1駱2億美元炎的大型連鎖彎商業(yè)企業(yè)。顆戈氏將它一禍口吞下之后停，急速擴展所集團規(guī)模、紐新設銷售網捐點，使連鎖跟店增至90勿0家，銷礦售網遍及美四國東海岸和蠢加拿大，年鈔營業(yè)額達到任15億美吵元。然后，萍戈氏便開始咽將這個企業(yè)選逐步肢解。方短短一年之孔內，他就轉轎讓了所有商償店的一半，兆僅留下45夢0家規(guī)格臟、檔次較高隆的分店，當鼠年攫取純利注1億美元災！利這是戈德史庸密斯的第一手筆交易，其雅結果就一鳴倆驚人。以致安華爾街盛贊紅這是：“金郵融探險史的演壯麗詩篇”碧，而實業(yè)家欣則驚呼“新?lián)p冒出了一條游金融鱷魚”寶。戈德史密輛斯則干脆一鏟不做、二不蒸休，又如法念炮制了幾次糟，每次都獲儀利500～橫700萬慢美元。案例2：慕1977倡年，戈氏又授把目標對準室了經營不善井的大型木材紅企業(yè)鉆石公赤司。鉆石公況司有100甜年歷史，眉曾因發(fā)明火握柴而成為美戰(zhàn)國250扛家大企業(yè)之泳一。其經營電領域橫跨森井林、紙品、爪罐頭、塑料粒泵等15鄭個行業(yè)，年莊銷售額12憐億美元，屈但現在由于燕經營狀況不答佳致使股價拾嚴重超跌。拍最使戈氏心揀動的是：該蓬公司在美國泡西北部有7壓0萬公頃客森林，這筆版巨大的財富俯在鉆石公司辮的股價中幾沖乎沒有體現茂出來。悉戈德史密斯趴為了出其不殿意，在接下帖來的兩年中肝他只吸納了舞鉆石公司4警％的股權，絕直到198敢0年，該至公司的效益范繼續(xù)大幅下跨滑，其董事剛會內部也出沖現了權力爭躲斗，戈氏這秤才抓住時機厭，發(fā)動了總吸攻。他迅速佳調集了幾億巷美元的資金編，大量吸納斜鉆石公司的篩流通股票，慈并公開了兼鬼并的意向。辣1981飯年鉆石公司煙的經營愈發(fā)寸惡化。戈德刊史密斯又適竹時發(fā)動了攻它心戰(zhàn)。他首尸先勸說公司冒的中小股東埋，“規(guī)模過摘于龐大是公性司的真正災性難，不把它脈的多種經營肯緊縮掉，就再不能有良好粱效益”。戈尿氏回過頭來發(fā)又勸鉆石公旁司的管理層協(xié)說：“人們衫無論如何也覆不能卓有成曬效地管理1則5項各不零相同的業(yè)務塔活動，兼并串是實現適度楊規(guī)模、取得菌最佳效益的診催化劑。假周如經營繼續(xù)坦惡化，董事欺會和經理們蔥都無法對股系東交待，反掃使被兼并的耍過程加快。認”在戈德史亂密斯緊鑼密默鼓的攻堅攻口心戰(zhàn)面前，振鉆石公司的兆斗志土崩瓦鋼解，董事會琴宣布繳械投干降。勁就這樣，戈之氏只用6.擱6億美元邪就吞掉了銷擁售額達13夜億美元的云公司。他接喂下來又用一辛年時間賣掉詠鉆石公司中辨與木材生產堵不相關的各六種企業(yè)，最挽后相當于只尾花了很少一淘筆錢就獲得脆了70萬咳公頃的森林符。他看準木聰材價格將在吸世界范圍內鋪上漲，這7乘0萬公頃尖森林將是無均本萬利的大折買賣。案例3：稈1984葉年1月，新戈德史密斯其三度出手，茶準備收購美漢國排名前4申00位的靜大企業(yè)克朗撕公司。這一奉次的難度與脈上兩次不可衣同日而語，寒所以越發(fā)體樣現出戈氏不郵凡的身手。課克朗公司是欄一家大型造慢紙企業(yè)，與砌鉆石公司一招樣，戈氏也渾是看中它擁蒼有的90桿萬公頃的森留林。若與鉆蠢石公司的那構70萬公翼頃森林加起劃來，戈氏擁朗有的森林面非積將是比利浪時國土的一撓半！樓克朗公司知付道來者不善哭，火速請防路衛(wèi)專家制訂焰出了“毒丸蛋計劃”，即絮那種讓襲擊瓜者就是得手兼也會被拖垮敢的財務計劃闊，克朗公司漏希望以此嚇鵲退這條可怕回的金融鱷魚旋。誰知戈德談史密斯暗地簽里去做各位舅大股東和董丑事的工作，禍說服他們把沫手中的股票賣賣給自己。裹到1985亞年7月1各0日它悄江悄控制了公腿司20％股流權，到7月精15日已只超過50％槍，其實已暗題中控制了公腔司。7月慣25日，革戈德史密斯該召集了臨時恐股東大會，篇他利用手中謊的股權成為卸克朗公司的街新任董事長制并宣布取消窮“毒丸計劃啄”。原任董修事長這才如桌夢方醒。獲接手克朗公場司之后，戈愁德史密斯把醬這個龐大的靈公司予以解捷體，到年底嫌，除保留一業(yè)家小公司外碗，克朗公司線幾乎被全部末分割出售干稼凈。戈氏只蔬把主要精力期放在兼并來委的90萬屆公頃森林上闖。這次兼并興定成之后，殲戈氏再度成飽為華爾街的牧風云人物，越當然，企業(yè)共界對他也更兄增加了一份訪仇恨。案例點評：糕1.兼并收柏購真是一個哀斗智斗勇的娘戰(zhàn)場，只有箭智勇雙全的侮人才能獲得言勝利。戈德亮史密斯先生動聲東擊西，敲虛虛實實，誼對付獵物就技像貓玩耗子蝦一樣輕松愜裕意?？磥碇火B(yǎng)要有市場經診濟的環(huán)境，具在為利而戰(zhàn)存的指導下，鍋就一定能出?，F這種無情珍的怪才。闖2.近年來臟經濟界對這繞種一味追求梁金錢的收購促手法頗多微京詞，認為它懼除了給金融嘗資本家?guī)碚诔~利潤之疏外，其實損場害了國家經闊濟的健康發(fā)為展。這種看駛法是很有道晝理的，它也饅提醒著我們汗的證券市場干管理者，不婦要讓這種畸尿形的收購在泰我們的證券淚市場上蔓延檢滋生。因為遺以我們遠談德不上強大的披國力，實在椒經不起這種西驚人的損耗桶。牧6、搶股市狙擊手板——劉鑾雄翁無論是善意掛或是收購敵困意收購，其沿目的都在于慨吞并對方，論持有對方的核經營控制權茄。但有一種焰收購的目的叮并不在兼并芳對方，而借塊收購之名，擊一面暗中吸來購對方一定攻數量的股權善，抬起股價周，造成吞并金對方的威懾卻聲勢，一面公在造成聲勢敵后，提出收兔購建議，佯疏作攻擊姿態(tài)疊，使對方只撲好爭購本身領的股票來確核?？毓蓹?，瘦以進一步抬疑高股價，然豎后通過協(xié)商摧將所購對方摔股份按抬高奏后的市價讓闊對方贖回，順或者干脆直魚接在市場上鎖脫手套現。專專門干這一嶄行的，便是著資本市場上曉所謂的股市祥狙擊手。泊愛美高主席寬劉鑾雄是香悄港商場上的舅一位奇才。京說他奇，是轉因為他自1桌978年創(chuàng)病業(yè)時，不過普是一家生產教電風扇的小壇廠主，僅隔綢11年，估1989各年9月便邀躋身香港十槳大富豪之列苦。不過，在饒香港商界一除提起劉鑾雄計，人們又常邀對他嗤之以侍鼻，因為他姓又是一個專對門從事股市塞狙擊的高手餐，總之，他篩是個頗有爭匪議的人物。賺提起劉鑾雄愉，就不得不柔談著名的能修達、中煤兩飛個狙擊戰(zhàn)。案例1：收購目標：握能達科技是脈香港莊士集繡團控有29止％股權的一畝家電子企業(yè)擺，由于母公患司莊士專心蛙發(fā)展地產，必不斷減持能任達股份，套徹取現金。于卷是能達股價伶低至其總市耍值比資產凈憲值低二三千課萬港元的境屋況，成為理殊想的狙擊對維象。收購準備：哨當時劉鑾雄蹦個人持有能煮達約1％股笛權，其弟主兆持的一家公廈司持有20粥.3％，共工為21.3研％股權。劉走家實際上是僵能達第二大提股東。所以查，當時形勢也是收購雙方蓮共持有約5殘0％強的控劈股權，另約汪50％為公川眾所有，其鄙中匯豐銀行汽代理人公司告持有的25和.84％股皂權便成為關肚鍵。收購戰(zhàn)爭：淡1985屯年11月濤1劣1日，萬培國寶通國際精公司代表愛快美高實業(yè)公交司提出收購洗能達科技公暑司的建議，位建議內容主枕要有：愛美備高以每股0當.7港元周價格收購能稠達全部發(fā)行質股份，共涉笛及資金0.環(huán)79億港元押；收購必須椅獲得有關公扛司9成以愁上股權才算半成立。忘莊士集團方盾面在對方提光出收購建議版次日即迅速填反擊，聲明荒收購價低于柱兩家公司資妨產凈值，呼渡吁小股東勿孤接受建議，糟并表示不排釘除反收購可烏能性。爭持率到12月執(zhí)4日，莊釋集終于宣布奧以高出愛美往高收購價2捆5.7％的效0.88槐元/股進行肉反收購。在浙這期間雙方侵通過中間人躲斡旋，而達繁成這一反收并購協(xié)議，由酒莊集按照反質收購價買下秒劉鑾雄手上姨所有的21峰.3％能達假股權，結束焰了這一場明屯為收購戰(zhàn)，箏暗為狙擊戰(zhàn)效的戰(zhàn)役。收購結果：究這一戰(zhàn)，劉萍鑾雄輕巧地堡贏得654僚萬港元狙消擊收益，而業(yè)莊集卻遭受盾了重大損失釋，先后斥資椒7000疲多萬元，連預同原有流動閱負債達1.鎖1億港元旦，負擔沉重控。得此教訓之以后，莊集澇表示今后再灣不輕易將控療股權降至3浪5％以下了稠。案例點評：將這一場戰(zhàn)爭匠的過程與包館玉剛收購九設龍倉差不多可，只是發(fā)起漲并購戰(zhàn)爭的樸目的和動機筆不同，其結鴉果和意義也朝就不一樣。案例2：勾1986惑年8月驢8日，愛缺美高進行上曠市后的首次悅配股集資，春發(fā)行2.0鋒8億股新殺股，集資1客.23億證港元。其集繳資的目的是磨為了再對中霧華煤氣公司吊發(fā)動一場狙固擊戰(zhàn)。收購目標：昌中華煤氣公辰司1862哥年在英國罷注冊成立，雨是香港唯一忌供應煤氣的鵲公司。19染60年通留過配股在香私港證券交易億所上市，當嬸時公司主席訊是會德豐的椒主席約翰·瘋馬登，4謝名董事是和蔽記洋行主席選祈德尊，均拔益?zhèn)}主席冠機查，香港著懇名世家名流轉利氏家族的秋利銘澤和李熊氏家族的李蹲福權。19啦82年，請中煤由英遷興港注冊。1匯983年糠7月，中稍煤被李兆基幸收購，成為墊恒基兆業(yè)集好團屬下的恒憑基地產公司瞎控有的子公咳司。收購準備：旨實際上，早憤在7月間胳，愛美高便量在股市悄悄暗吸納了中華嗓煤氣股份1板000萬股互，占中華煤節(jié)氣5％的股竭權。收購戰(zhàn)爭：顫1986品年8月底損，愛美高宣紙布吸納中煤蜜股票，且意賴圖控股。脈由于中煤的椒市值51.哄89億港含，在當時是耍一家中型公努司，而愛美帝高還是小型森公司。要吞移下這頭“大乳象”，需要裙持有50％款或以上才可喘要求加入董撤事局，這需輕要25～3公0億港元雞，顯然對愛欣美高來說是稿個龐大數字者。何況，中青煤如要對抗早收購，只要核宣布供股或免發(fā)行新股來朱擴大市值，盒便足以使入潛侵者知難而岡退。因此，竹李兆基（中弟煤主席）表巴示歡迎購買章中煤股份而翼毫不擔心被秀狙擊收購。味不過李兆基昏也展開增購嶺煤氣股份的詠行動以保衛(wèi)取股權。19栽86年初明，中煤股價娃在13元抹水平，傳出培劉鑾雄的愛白美高爭購中夏煤股份的消春息后，股價效便急升至年死底的19.啟3元。戰(zhàn)爭結果：醬在煤氣股價卻升上高峰時南，劉鑾雄便沾于12月蜻中將所持中表煤約一半的方800萬橡股按20.鉆2元/股貝高價拋出套還利，賺得0旬.34億務元，其余的街也分批陸續(xù)型售出。年底崇劉鑾雄屬下懇的中娛公司蘭業(yè)績中，下邪半年出售證累券獲得0.肅6億余元慌，主要便從抽狙擊中煤得掏來。案例點評：翅中煤狙擊戰(zhàn)越的聲勢遠不軌及收購能達淡。嚴格說來縮，談不上“令戰(zhàn)”，雙方蘇都是在市上閃靜靜吸購。蒙劉氏表示無乒意收購中煤壩，因此未正饒式提出收購戚建議。但劉貼家這次“悄冠悄”進行的憲吸購行動已判在股市上傳元遍，起到引披而不發(fā)的威代懾作用，哄凍抬起股價，凱達到狙擊目縫的。獲利之黨豐，遠遠超踏過狙擊能達鞏的收益，表虧現出劉鑾雄胸狙擊手段日漿益高明，敢幅于向恒基兆踐業(yè)這樣的大稠集團挑戰(zhàn)并體達到了狙擊窄目的，令劉怨鑾雄的狙擊使手形象在股起市上更加引娘人注目。痛劉鑾雄以初區(qū)生牛犢不怕兔虎的銳氣，雹連連向老牌煌大公司挑戰(zhàn)敗并一一得手臣，顯示了他壘獨到的眼光油和非凡的魄胡力。當然，瓣至于被狙擊哪的公司常常日頗有微詞，鉛還是要多從津自身找原因訴——如果自開己經營好，院又怎會成為蕩被狙擊的對川象？冤7、漸資本市場的僵電鋸——鄧廳拉普滴鄧拉普綽號司“電鋸”，昆其一生的職平業(yè)生涯就是孫不停地從一礙個公司的董薄事會跳到另張一個，將公惜司股價快速續(xù)提高，然后跡獲得高額的走薪酬，包括茶現金和股票旗。讓一個又大一個企業(yè)倒蹈閉或者被低士價收購，“揉電鋸”自己座卻大賺。他妥曾出版了一揉度成為頭號貞自傳體暢銷樹書《吝嗇老運板》。鄧拉齊普被稱為“嫌電鋸”，現放在已經退休濁，這對大小譜公司都是福涼音。測一個案例是繞，他擔任斯離考特紙業(yè)老腿板時，進行嫁“企業(yè)重組芽”，幾個月情內削減員工哲11000觸人，相當于云公司職員的炊35%，此碌舉在數周內鞏就推動公司脫股價上漲2獻25%，1椒996年初返，鄧拉普離蹲開斯考特紙棚業(yè)前股東大附會通過臨時亞動議，決定違給與他們的萬大恩人1億具美元的額外所獎勵。至此稠，鄧拉普在略華爾街的名父義如日中天絞。成1996年司，當“超級庭電鋸”鄧拉哈普(Dun塔lap)繼麻任桑比姆公璃司(Sun垃beam彩Corp.魔陽光電器)留的首席執(zhí)行倦官后，公司腰的股價曾一魄度從大約1殼5美元飚升技到50多美觀元，但也正到是在這家公鼓司，他遭遇頭到了他人生崖的滑鐵盧。望由于涉嫌會置計舞弊而飽允受批評下，充到1998稻年年中，市割場人士對此述已經逐漸看嘗清楚了大師趟的真面目：視那就是聲名托狼藉的“力喉挽狂瀾藝術累家”只知道縫大幅削減支勿出，只知道娃“放火”，遭但并不深諳有建設之道。摔鄧拉普的手擠段就是為不穩(wěn)惜任何代價志讓公司短期偉內財務報表身看上去漂亮濱，包括無情慈地削減成本癥和崗位，損店害了企業(yè)、革供應商和分考銷商的利益注，結果當然此是公司和股種東的長期利愉益被損害。聽同時為了制舟造短期的虛木假盈利，他插在擔任Su噸nbeam杏執(zhí)行官時不遺惜偽造財務疼數據，而東捏窗事發(fā)。盡示管Sunb閱eam很快疑解雇了“電好鋸”，但公宜司股票的價難格又跌回到指了15美元犁左右，20鑰01年Su贊nbeam咱宣布破產。訴而曾經讓他繁獲利豐厚的今斯考特紙業(yè)另，也在他離飄開之后的一壽年就被收購右。膨應該說，鄧爭拉普成功過燥，以他的赫習赫戰(zhàn)果和傳蘿奇經歷，被權稱為大師也刺不為過。對母上市公司股是東來說，由攝于股價操作召，老股東就坦可以選擇高賢價拋售手中鏟股票，所以輪深陷困境的疊老股東們自舍然歡迎鄧拉歷普來替其解陸套，這也是葡鄧拉普有市辛場的真正原瓣因，只是這逐些對不明真且相的以高價渡接手的新股辮東來說可能柏就是災難。點評：抬市場價值回疏應最迅速的姿，不是業(yè)務藏基本狀況，隆而是盈收報慮告。但對企獨業(yè)來說，最粒重要的還是摟真實的經營泄業(yè)績，才是權保證股東價趨值的根本，柔其他一切簡拉單或復雜的火財務技巧性帥的操作，都查只是曇花一皆現而已。所炭以我們的并凍購，不是為歡了短期的經售營利潤，而熔是為了企業(yè)景長期的戰(zhàn)略戶性收益。騎三、案例歸逗納瞞項目增參考案例殿并購目的根案例來源緊案例1步河北金牛重傾整滄州化工偷買殼上市銹和訊寨網新聞整理父案例2印GE收購R砍CA顛整合價值懶杰克·韋爾獨奇《杰克·愉韋爾奇自傳澡》沈案例3火IBM收購鋼LOTUS音和PMC咨嚇詢部徒戰(zhàn)略轉型熄路易斯.郭館士納：《誰岸說大象不可園以跳舞》儉案例4瞧李嘉誠私有瘦化嘉宏國際嬸私有化宴中大EMB例A總裁班，鄙薦：嘉宏國涌際的私有化敵案例5緣金融鱷魚戈希德史密斯李惡意并購元百度百科：涂戈德史密斯瞧案例6蠢香港股市狙馬擊手劉鑾雄威狙擊股市房百度百科：篩劉鑾雄泳案例7痕資本市場電擺鋸—鄧拉普禁操縱股價雨黃世忠（廈冶門大學教授新）：《會計殘數字游戲：冒美國十大財渡務舞弊案例沫剖析》慶1、除了直雞接通過IP圖O上市外，糖通過并購也把能使得企業(yè)也上市，包括襯買殼上市和丘買殼上市兩傅類，如“案詞例一河北金擇牛重整滄州底化工”。狀2、通過收術購公司，在拋進行資源整壺合后，實現螞整合價值的畝實現，同時歌也實現自身船的戰(zhàn)略目標擾，如“案例到二GE收購聚RCA”、迷“案例三I隊BM收購L旱OTUS和意PMC”、曠“案例四包概玉剛強取九腦龍倉”。傭3、通過收延購少數股東劃的股份，達生到對企業(yè)的餅全面控制。秘如嘉宏國際忽的私有化過們程。米4、通過收澤購公司，對陪收購公司進喉行資源剝離廚和整合，不療顧企業(yè)的社代會責任，以急損害企業(yè)職毫工和社會義罪務的形式獲統(tǒng)取高額資本?；貓螅瑢儆谌蕫阂馐召彿秵岙?，如“案穿例五金融鱷覺魚戈德史密嫁斯”的行為膝。散5、通過收對購過程本身統(tǒng)，逼迫莊家模抬高股價，迎然后拋售股常票獲利。如丟案例六香港喊股市狙擊手寒——劉鑾雄缺的行為，這恢是純粹的炒彼作獲利行為罷。堆6、通過重刊組過程，使鋤得股價迅速版上漲，為操俱盤手個人謀叢求利益，但凝可能傷害到鹿企業(yè)整體利它益。謙二、個人不眠成熟的意見犁【尚需補充茶】蘭任何一次成慢功的并購，配都是一次低阿買高賣的過籍程。所以估糖值非常重要啦。淋所謂善意和功惡意，主要國從結果來看銜，是達到了落多贏還是損派人利己的行粱為。替第四部分墊并購都能成服功嗎？三一、并購失既敗情況分析脾前面我們看鼻到的都是并裳購成功的案扣例，實際上圓根據權威的局統(tǒng)計數據表問明，在所有萍發(fā)生的并購層業(yè)務中，大具部分是不工油程的，成功踢的只是少部綠分。瓣1、99年個以前情況兩研究者毀樣本描述阿度量標準投結論口起迄時間御選取標準弟樣本量護McKin鋤sey拖1990-曉95花5億美元里150斗收回資本成厭本艦17%大量日回報，33皇%少量回報修，20%損怎害股東利益說McKin椅sey迷1998年環(huán)前婦《財富》5羞00強果《金融時報地》250強番116辟收回資本成盲本鍬61%失敗取，23%成越功轟Merce秘r帽1980年叔代奸1990年辯代甜5億美元浮130礎140仗超出行業(yè)平堡均收益愛34%成功看57%成功非Kearn獵ey鏡1998-奔99艘巨型并購蓄115綁達到預期目涌標職42%成功眉

需旋要提示的是秀：本部分提瞎及的并購失鹽敗，不包括暖惡意實施并門購被打敗的躬情況，僅僅招探討企業(yè)實薯施善意的并眼購，但最后旨發(fā)現并購失們敗的情形。襯2、99年胳以后情況掌

美國《粗財富》雜志壩做過統(tǒng)計，涉自1999左年年初以來妻，在387滿宗價值逾5攝億美元的上積市企業(yè)購并棒案中，因各貸種原因最終疼難結秦晉之河好的數量占犧總數的12票%。也就是途說，在每9君宗購并案開像花結果的同游時，便有一犁宗擱淺——粱通常帶來災酷難性的后果倚。昂為什么會有半這樣的結果蝴呢？因為一他次真正成功哀的并購之后戴是一個非常愿復雜而細致鳴的工作在支口撐，只要有誤哪一步走錯紫，可能都會寫導致并購的負失敗。從計記劃到出手，木從資金到時才機，從并購俊得手到整合湯都是非常重展要的。并購腦戰(zhàn)略的選擇題至關重要，仍一旦出現戰(zhàn)放略選擇失誤滋，所有的努號力都會化為悼烏有，從而的導致全盤皆殼輸。思二、并購失忽敗的原因特并購是一項況高技術內涵納的經營手段糊，如果操作期得當，所能潤獲得的收益潤是十分巨大芹的，但高收研益的東西永鎖遠伴隨著高另風險。為了槍投資和收益捧的安全，為掃了降低其伴跟隨的風險，觀我們要注意邀以下問題：殖陷阱一：信蠻息錯誤牌這是在中國攝實施并購的慧最大陷阱。迫在中國，信菜息的取得是當十分復雜和活困難的，就糾算千方百計饒得到了信息搶，里面也有栽驚人的錯誤系。因為，有轉時連一個企篩業(yè)的老總也弄搞不清有的衛(wèi)資產在法律早上是否存在瞇瑕疵。況且齒，賣方在并抽購前不講實苦話是常有的尿事。其他關失鍵信息錯誤煮如交易主體奮無資格（中蛾國的國有企航業(yè)并購時往鞠往發(fā)生這種營情況），產則權交易客體統(tǒng)不明確（搞教不清你買的社資產和債權蛾、債務到底糟有多少，有極的財務報表飾是萬萬不能忌相信的），終交易程序違癢法（除了程誰序以外什么蓬都對，但搞膛了半天沒有旬用）等。饅陷阱二：經桐營不善均包括不能象僻管理原來的續(xù)企業(yè)那樣管汗理新的并購索后企業(yè)；沒登有足夠的現百金開展隨后陡的計劃，因暑為總有意想債不到的開銷份，如被購企鍵業(yè)的種種或添然負債等；姿不了解你將租進入的市場所中的競爭對服手，尤其是淡外資并購時咬不僅僅是要束了解所在國裝的對手，還遵要了解已經江或將要進入咱該市場的外帶國對手，因挽為，“英雄癥所見略同”奮是所有想打臺入外國市場馬的人都應想爛到的，你沒爭有想到，你廳就吃虧了；貨國際經濟形休勢變化對原脫先經營計劃爸的沖擊；不斬能解決企業(yè)爛和地區(qū)文化扇差異問題；叼被購企業(yè)的女職員將有關嘩技術和市場館的商業(yè)秘密涉外瀉；被購抱企業(yè)的衛(wèi)星條廠或未并部徒門同行競業(yè)他，瓜分市場劈等。然陷阱三：第捕三方攻擊酬