資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)合作協(xié)議

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)合作協(xié)議編號：甲方：法定代表人：注冊地址：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：乙方：聯(lián)系地址：法定代表人：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：鑒于：1、甲方是一家依法設(shè)立的企業(yè)法人，有資產(chǎn)證券化方式進行融資的需求，擬通過其持有的“**項目”作為標的資產(chǎn)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）通過乙方作為計劃管理人設(shè)立“**專項計劃”（計劃名稱以成立公告為準，以下簡稱“專項計劃”）發(fā)行資產(chǎn)支持證券進行本次資產(chǎn)證券化融資（以下簡稱“本項目”）；2、乙方是一家經(jīng)**批準的專業(yè)證券經(jīng)營機構(gòu)，具有資產(chǎn)證券化等業(yè)務(wù)資質(zhì)；3、為保證專項計劃的順利實施，甲方委托乙方為本項目提供專業(yè)服務(wù)，乙方同意接受該委托；4、為順利實現(xiàn)本協(xié)議之目的，并進一步明確雙方的權(quán)利義務(wù)，甲、乙雙方同意訂立本協(xié)議。據(jù)此，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，共同遵守：第一條、服務(wù)的內(nèi)容、方式和費用（一）服務(wù)內(nèi)容乙方根據(jù)甲方的委托，為甲方設(shè)立“**專項計劃”）提供資產(chǎn)證券化服務(wù)包括：擔(dān)任專項計劃的計劃管理人，設(shè)立、管理、運作專項計劃；承銷專項計劃項下的資產(chǎn)支持證券；并提供其他與專項計劃相關(guān)的雙方協(xié)定的服務(wù)。在專項計劃設(shè)立之前，乙方向甲方提供金融服務(wù)，根據(jù)甲方情況設(shè)計項目方案、交易結(jié)構(gòu)，協(xié)調(diào)安排各參與機構(gòu)等事宜。乙方可根據(jù)項目銷售的需要，聘請其他銷售機構(gòu)共同承銷本期專項計劃的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券。本專項計劃發(fā)行規(guī)模擬不超過**億元，期限不超過**年。本專項計劃的資產(chǎn)支持證券分為優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券和次級資產(chǎn)支持證券，其中優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券分3檔，分別為：優(yōu)先A1級資產(chǎn)支持證券、優(yōu)先A2級資產(chǎn)支持證券、優(yōu)先A3級資產(chǎn)支持證券。最終發(fā)行規(guī)模和期限以產(chǎn)品實際發(fā)行情況為準。（二）服務(wù)方式1、專項計劃設(shè)立之前，提供及策劃安排等服務(wù)包括但不限于設(shè)計項目方案與交易結(jié)構(gòu)，組織律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、信用評級機構(gòu)、信托機構(gòu)、監(jiān)管銀行、托管銀行、保管銀行等。2、發(fā)起設(shè)立、管理并運作專項計劃乙方在法律框架和內(nèi)部管理要求范圍內(nèi)，為甲方配備專門的項目服務(wù)小組，落實具體申報材料，擔(dān)任計劃管理人設(shè)立、管理、運作專項計劃。3、承銷資產(chǎn)支持證券乙方為甲方提供資產(chǎn)支持專項計劃優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的銷售服務(wù)。資產(chǎn)支持證券的各項條款以《**專項計劃標準條款》（簡稱“《標準條款》”）、《**專項計劃認購協(xié)議與風(fēng)險揭示書》（簡稱“《認購協(xié)議》”）等專項計劃文件的約定為準。乙方承銷的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券將向境內(nèi)合格投資者發(fā)行，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券采用簿記發(fā)行或協(xié)議定價發(fā)行方式。優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的票面利率將根據(jù)發(fā)行時投資者詢價情況，最終由乙方以書面形式予以確定。乙方委托登記托管機構(gòu)辦理本期資產(chǎn)支持證券的發(fā)行登記、托管和轉(zhuǎn)托管等事宜，因前述登記托管產(chǎn)生的費用（如有）由專項計劃資產(chǎn)承擔(dān)。具體發(fā)行安排及募集款項的劃付等以《標準條款》及《認購協(xié)議》為準。4、因國家政策、法規(guī)或市場環(huán)境發(fā)生重大變化，發(fā)生可能對專項計劃運行、管理造成不利影響的情況時，及時通知甲方。5、乙方提供其他雙方協(xié)定的服務(wù)。（三）費用及支付方式1、金融服務(wù)費乙方在專項計劃設(shè)立之前向甲方提供金融服務(wù)并收取金融服務(wù)費，乙方提供金融服務(wù)的期限自本協(xié)議簽署之日起至相應(yīng)各期專項計劃設(shè)立日（不含）止。乙方為甲方提供參考性意見，甲方有權(quán)最終自行決定是否采納。專項計劃發(fā)行前，甲方確認將由乙方向其提供金融服務(wù)，對應(yīng)的金融服務(wù)費為人民幣**元整(RMB**，含稅)，由甲方分**筆支付給乙方，第一筆金額為人民幣**元整(RMB**，含稅)，甲方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起**個工作日之內(nèi)向乙方支付；第二筆金額為人民幣**元整(RMB**，含稅)，甲方應(yīng)于專項計劃申報獲得**交易所掛牌審批通過之日起**個工作日之內(nèi)向乙方支付；第三筆金額為人民幣**元整(RMB**，含稅)，甲方應(yīng)于專項計劃成立后**個工作日之內(nèi)向乙方支付。2、管理費乙方作為計劃管理人的管理費作為專項計劃費用由專項計劃資產(chǎn)承擔(dān)，在專項計劃的每個兌付日收取，單利計算。管理費計算方式如下：每一計息期間的管理費=本期兌付日專項計劃未償本金余額×【**】%×該計息期間的實際天數(shù)÷365。其中：各期計息天數(shù)為上一期兌付日（含當(dāng)日，第一期為專項計劃設(shè)立日）到下一期兌付日（不含當(dāng)日，最后一期為專項計劃到期日）之間的天數(shù)。計劃管理人于每個分配日向托管人發(fā)送劃款指令，托管人復(fù)核無誤后，于托管銀行劃款日向計劃管理人指定賬戶劃付管理費。3、承銷費基于乙方就本協(xié)議項下各期資產(chǎn)支持證券的發(fā)行為甲方提供的承銷服務(wù)，甲方同意按本協(xié)議約定的金額和支付方式向乙方支付承銷費。承銷費自本期專項計劃設(shè)立日起**個工作日內(nèi)一次性支付。承銷費（含稅）的計算方式如下：承銷費=優(yōu)先A1級資產(chǎn)支持證券的募集資金總額×【**】%×【**】+優(yōu)先A2級資產(chǎn)支持證券的募集資金總額×【**】%×【**】+優(yōu)先A3級資產(chǎn)支持證券的募集資金總額×【**】%×【**】。4、其他費用本次專項計劃之其他稅費乙方均不承擔(dān)，由專項計劃資產(chǎn)承擔(dān)，具體以正式專項計劃文件或交易文件約定為準，但雙方另有約定的除外。除甲方或其他第三方另行支付外，在專項計劃存續(xù)期間實際發(fā)生的與專項計劃有關(guān)的費用由專項計劃資產(chǎn)承擔(dān)，列入專項計劃費用。專項計劃費用以正式專項計劃文件約定為準。4、乙方指定銀行賬戶信息乙方接收金融服務(wù)費、管理費、承銷費等費用的指定銀行賬戶信息如下：開戶銀行：戶名：賬號：第二條、雙方的權(quán)利和義務(wù)（一）甲方的權(quán)利和義務(wù)1、根據(jù)雙方約定，取得本協(xié)議約定服務(wù)的工作結(jié)果，即完成由甲方作為借款人的“**專項計劃”的設(shè)立，甲方獲得專項計劃募集資金。2、按本協(xié)議向乙方按時、足額支付本協(xié)議約定費用。3、作為發(fā)起人承擔(dān)為履行本協(xié)議項下義務(wù)所發(fā)生的費用，包括但不限于為準備、制作并向證券交易所、中國基金業(yè)協(xié)會和中證登公司等監(jiān)管部門或有關(guān)機構(gòu)報送設(shè)立專項計劃、發(fā)行資產(chǎn)支持證券所需文件而支出的費用，包括*專項計劃設(shè)立日前發(fā)生的登記托管機構(gòu)的登記托管服務(wù)費（如有）、銀行詢證費、發(fā)行信息披露費用等。4、按照乙方要求及時提供本協(xié)議項下所需的全部文件、資料和信息，并保證所提供的文件、資料、信息的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。5、積極配合乙方做好具體合作事項的協(xié)調(diào)工作，并為乙方及其他中介機構(gòu)提供必要的工作場所和便利條件。6、甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方書面授權(quán)許可，不得向第三方提供（披露）乙方提交給甲方的信息，但按照國家法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的規(guī)定需要披露的除外。7、視情況需要，甲方可單方?jīng)Q定自行監(jiān)督、行使相關(guān)交易合同中規(guī)定的甲方權(quán)利。（二）乙方的權(quán)利和義務(wù)1、有權(quán)要求甲方及時提供本協(xié)議項下因合作事項所需的全部文件、資料、信息，獲取為專項計劃發(fā)行所需的各項資料和相關(guān)信息。2、為甲方提供本協(xié)議約定服務(wù)，并收取相應(yīng)費用。3、乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供（披露）甲方提交乙方使用的信息，但國家法律、法規(guī)另有規(guī)定，監(jiān)管機構(gòu)、乙方為審計需要向?qū)徲嫏C構(gòu)提供甲方的資料除外。第三條、掛牌轉(zhuǎn)讓安排本項目下資產(chǎn)支持證券在發(fā)行結(jié)束后，乙方將為資產(chǎn)支持證券申請在證券交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。第四條、資產(chǎn)支持證券的兌付乙方將根據(jù)專項計劃文件以專項計劃資產(chǎn)為限劃撥、支付資產(chǎn)支持證券的本息，乙方無義務(wù)為資產(chǎn)支持證券的本息兌付墊付任何資金。第五條、通知1、本協(xié)議項下的所有通知均應(yīng)以書面形式作出，按下文所載明的聯(lián)系方式用傳真發(fā)出或快遞方式或電子郵件方式發(fā)出。該等通知以傳真方式發(fā)出，則于發(fā)件人傳真機顯示傳真業(yè)已發(fā)出時視為送達；若以快遞方式發(fā)出，則于郵件寄出后的第三個工作日視為送達；若以電子郵件方式發(fā)送的，以電子郵件發(fā)出之日視為送達。2、雙方之聯(lián)系方式：甲方：辦公地址：電話：傳真：電子郵件：乙方：辦公地址：聯(lián)系人：傳真：電話：電子郵件：3、如甲、乙雙方中任何一方擬變更上款所列之任何信息，應(yīng)提前五個工作日以書面形式通知對方，否則因前述變更而導(dǎo)致的未能送達或遲延送達所引致的損失由變更方承擔(dān)。第六條、協(xié)議的成立和生效本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字/簽章并加蓋公章或合同專用章之日生效，并于專項計劃的專項計劃資產(chǎn)根據(jù)《標準條款》分配完畢之日終止或乙方按照專項計劃文件約定宣布專項計劃文件未成功設(shè)立之日終止。本協(xié)議終止時，本協(xié)議項下違約條款、爭議解決條款、保密條款仍然有效。未免疑義，雙方在此明確，在本協(xié)議有效期之內(nèi)，甲方委托乙方作為**融資的唯一服務(wù)方（即僅由乙方擔(dān)任本次資產(chǎn)證券化發(fā)行的“計劃管理人”）。其他第三方如參與本次資產(chǎn)證券化的發(fā)行承銷事宜，需與乙方聯(lián)系，并由乙方組織協(xié)調(diào)。第七條、協(xié)議的解除1、如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能履行其于本協(xié)議項下的任何承諾、保證或義務(wù)，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的十個工作日之內(nèi)通知對方，該通知應(yīng)說明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應(yīng)盡力采取措施，減少不可抗力造成的損失，努力保護對方當(dāng)事人的合法權(quán)益。2、在發(fā)生不可抗力的情況下，甲、乙雙方應(yīng)進行磋商以確定是否繼續(xù)履行本協(xié)議、或者延期履行、或者終止履行。不可抗力消除后，如本協(xié)議仍可以繼續(xù)履行的，雙方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向?qū)Ψ桨l(fā)出不可抗力消除的通知。3、如發(fā)生不可抗力致使本協(xié)議的履行成為不可能，本協(xié)議終止，遭受不可抗力的一方無須為前述因不可抗力導(dǎo)致的本協(xié)議終止承擔(dān)責(zé)任。由于不可抗力而導(dǎo)致的本協(xié)議部分不能履行、或者延遲履行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。4、如果在本協(xié)議簽署之后，因市場環(huán)境、行業(yè)政策或者其他外部環(huán)境的變化，導(dǎo)致雙方經(jīng)協(xié)商一致決定暫停或終止資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的實施的，可以書面形式（包括但不限于郵件或傳真等形式）約定解除本協(xié)議。如經(jīng)雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議的，雙方不就本協(xié)議的部分不能履行或者延遲履行承擔(dān)任何違約責(zé)任。第八條、廉潔從業(yè)條款雙方及其員工不得直接或間接向?qū)Ψ郊捌鋯T工輸送、收受、索取、謀取不正當(dāng)利益，包括但不限于以下方式：（1）提供禮金、禮品、房產(chǎn)、汽車、有價證券、股權(quán)、傭金返還等財物，或者為上述行為提供代持等便利；（2）提供旅游、宴請、娛樂健身、工作安排等利益；（3）安排顯著偏離公允價格的結(jié)構(gòu)化、高收益、保本理財產(chǎn)品等交易；（4）直接或者間接提供內(nèi)幕信息、未公開信息、商業(yè)秘密和客戶信息，明示或者暗示從事相關(guān)交易活動；（5）其他存在不正當(dāng)利益的情形。此外，乙方員工還不得以以下方式謀取不正當(dāng)利益，包括：（1）以誘導(dǎo)客戶從事不必要交易、使用客戶受托資產(chǎn)進行不必要交易等方式謀取利益；（2）違規(guī)從事營利性經(jīng)營活動，違規(guī)兼任可能影響其獨立性的職務(wù)或者從事與所在機構(gòu)或者投資者合法利益相沖突的活動；（3）違規(guī)利用職權(quán)為近親屬或者其他利益關(guān)系人從事營利性經(jīng)營活動提供便利條件；（4）其他謀取不正當(dāng)利益的情形。第九條、違約責(zé)任與爭議解決1、本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)雙方磋商后，可另立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。2、任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，均須依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。3、本協(xié)議項下所發(fā)生的任何爭議和糾紛，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，則應(yīng)提交乙方住所地有權(quán)管轄的人民法院訴訟解決。4、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，每份具有同等法律效力。[以下無正文]「本頁為《**與**之資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)合作協(xié)議》的簽署頁，無正文」在