河北鋼鐵三巨頭合并

河北鋼鐵三企業(yè)合并處理合并背景介紹：河北鋼鐵企業(yè)在國內(nèi)甚至國際具有較高的地位。唐鋼股份主要生產(chǎn)熱軋薄板、冷軋薄板、鍍鋅板、彩涂板、中厚板、不銹鋼板、棒材、線材、型材等鋼材產(chǎn)品，承德釩鈦生產(chǎn)經(jīng)營范圍為釩鐵精粉、焦炭的生產(chǎn)、銷售，以及鐵路運輸服務(wù)等，邯鄲鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營范圍為黑色金屬冶煉、鋼坯、鋼材軋制、鐵路、公路貨運以及尿素、焦炭及副產(chǎn)品制造等。在國資委的指導(dǎo)下，河北省內(nèi)最大的三家鋼鐵企業(yè)，唐山鋼鐵、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦采取吸收合并的方式于2009年12月31日完成企業(yè)合并。由唐山鋼鐵公司通過換股方式合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦，并將合并后的新公司更名為河北鋼鐵股份有限公司。成為我國鋼鐵行業(yè)的巨頭。合并過程：合并采取的是吸收合并，由唐鋼股份以換股的方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。換股之后，唐山鋼鐵更名為河北鋼鐵股份有限公司，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦則注銷其法人資格并將其全部資產(chǎn)負(fù)債權(quán)益等并入河北鋼鐵。由于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦都是上市公司，唐鋼股份以在進(jìn)行換股合并的董事會公告日前20個交易日的A股均價（5.29元/股）作為換股價格。邯鄲鋼鐵以首次審議該決策前20個交易日的均價（4.10元/股）作為換股價格；承德釩鈦則為5.76元/股。由此確定邯鄲鋼鐵與唐鋼股份的換股比例為1：0.775；而承德釩鈦與唐鋼的換股比例為1：1.089。其具體產(chǎn)權(quán)架構(gòu)如下：合并后企業(yè)的股權(quán)情況：處理情況根據(jù)2009年12月10日唐釧股份發(fā)布的《換股吸收臺并暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中顯示的預(yù)期合并資負(fù)債表、于貞期合并利潤表及這二家上市公司O8年經(jīng)審計的年報，可以判斷該企業(yè)采用了權(quán)益結(jié)合法作為此次合并的會計處理方法。在扣除了消除內(nèi)部交易及統(tǒng)一會計政策的因素后，預(yù)期合并報表中各項資產(chǎn)、負(fù)債均是按原先三家公司的賬面價值加總?cè)胭~，被并企業(yè)的留存收益也全數(shù)并入了合并報表中，合并過程中未產(chǎn)生商譽。在河北鋼鐵2009年的年報中，也證實了以上推斷：根據(jù)吸收合并實施進(jìn)展及資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)等情況確定合并日為2009年l2月31日，本次換股吸收合并屬于同一控制下的企業(yè)合并，判斷依據(jù)足參與合并的三家公司在合并前后均受河北鋼鐵集團(tuán)有限公司最終控制且該控制并非暫時性的。處理分析雖然邯鋼集團(tuán)并未占有邯鄲鋼鐵50%以上的股份。但由于其具有絕對控制權(quán)，邯鄲鋼鐵仍為其子公司。故而三家公司的吸收合并事實上是同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)采取權(quán)益法。另外，跟據(jù)實質(zhì)重于形式的判斷，雖是三家上市公司的合并，但三家公司控股的變動只是河北鋼鐵集團(tuán)內(nèi)部的變動，其如若采用公允計量，則有失公允和市場的監(jiān)督。故而同一控制下集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)變動造成的企業(yè)合并，采用權(quán)益結(jié)合法。相對于購買法，權(quán)益結(jié)合法可以通過出售被合并方的資產(chǎn)、合并留存收益等來獲得即期的收益。所以合并企業(yè)常常運用各種手段，變購買為權(quán)益結(jié)合法以實現(xiàn)操縱利潤的目的。應(yīng)該說，企業(yè)對于權(quán)益結(jié)合法的偏好是種利益驅(qū)使下的自然選擇。此外權(quán)益結(jié)合法的使用的確避免了購買法下企業(yè)凈資產(chǎn)收益率和每股利潤的大幅下降，并為合并后的企業(yè)留下