某集團有限公司投資操作手冊試運行

./XXXX投資操作手冊〔試運行為進一步加強XXXXX有限公司對外股權投資的管理,規(guī)范投資行為,控制投資風險,提高投資效益,保證集團資產的保值增值,維護集團和股東的合法權益,做到在項目投資過程中做到有法可依、有章可循,結合集團實際情況,制定本手冊。集團投資的原則XXXXXX〔以下簡稱"集團"在遵守國家的法律法規(guī)、重視自身的社會責任的前提下,基于經(jīng)濟和財務目的,在風險可控的范圍內進行各類資產的穩(wěn)健、有效配置,重視追求長期、可持續(xù)的回報,努力實現(xiàn)股東利益最大化；集團通過對自身各個產業(yè)鏈上下游項目的并購和財務投資,有效提升集團的行業(yè)競爭力,實現(xiàn)集團各個產業(yè)鏈的協(xié)同發(fā)展,為集團各類資產的保值增值服務。項目投資的邏輯〔項目初期的基本判斷明確投資的目的每一個項目在投資之前首先需要明確投資的目的是什么,能夠為集團的經(jīng)營帶來什么價值,最終要實現(xiàn)什么樣的結果,并明確是否符合集團的定位及長期發(fā)展規(guī)劃；明確項目的背景和基本潛力〔適用于非集團自身業(yè)務覆蓋的項目在項目投資前,需要盡可能的了解項目所處行業(yè)的市場基本情況,包括但不限于：項目所處全行業(yè)當前的市場量級,以及未來可預見的市場量級；項目所處子行業(yè)當前的市場量級,以及未來可預見的市場量級；項目所處行業(yè)當前的發(fā)展階段,以及未來的發(fā)展趨勢和方向；項目所處行業(yè)當前市場發(fā)展速度；項目的主營業(yè)務是否屬于剛性需求；項目發(fā)展的驅動因素是哪些？例如政策〔環(huán)保、消費升級、技術改造等等,及其必要性；明確項目所處行業(yè)的競爭壁壘及門檻？例如滴滴〔資本、百度〔技術、阿里〔規(guī)模和體系或其他多種因素共同影響。項目所處行業(yè)的基本法律環(huán)境,包括政策、制度,及項目所處區(qū)域的政策等。在項目投資前,需要盡可能的了解項目創(chuàng)始團隊的基本情況,包括但不限于：創(chuàng)始團隊成員的知識結構,是否具備繼續(xù)成長的潛力；創(chuàng)始團隊成員的年齡結構；創(chuàng)始團隊成員的發(fā)展履歷,總結擬投資項目的成功與失敗因素。在項目投資前,需要對項目的主營業(yè)務產品/服務,進行全面的分析。包括但不限于：功能/服務的市場定位,差異化等；消費層次劃分；未來的發(fā)展方向和趨勢；競爭對手的基本情況；項目初步調研工作安排根據(jù)公司安排,本階段工作主要由投資中心主導,與相關事業(yè)部組建項目組共同完成；投資中心應在初步調研前擬定調研清單,清單中應明確調研內容及相關內容的責任人；制定項目組工作計劃；項目組應同項目方至少進行一次面對面溝通；原則上,初步調研的時間不超過一周〔五個工作日；工作成果：初步調研報告。報告遞交至投資中心和相關事業(yè)部部門負責人審核。調研內容企業(yè)名稱〔工商登記、國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)；歷史沿革〔企業(yè)工商資料：項目方應去工商主管部門獲取企業(yè)檔案,掃描或郵寄至我公司；股權結構〔工商檔案可明確最終結構；管理結構：公司組織結構圖,及相關部門負責人介紹。主營業(yè)務〔產品/服務：基本介紹,應明確產品/服務的應用場所、功能、售價等基本信息；經(jīng)營模式〔項目方提供說明；行業(yè)競爭優(yōu)勢〔項目方提供說明；基本財務信息及其解釋：連續(xù)三年經(jīng)審計的資產負債表、損益表〔利潤表、現(xiàn)金流量表,對于異常數(shù)據(jù)應明確基本緣由,并寫入報告；項目重大資產明細〔如土地、廠房、車輛等基本交易意愿：應同項目方進行初步接觸,了解其大致的交易條件,包括估值、可交易股權比例、交易方式〔股權轉讓、增資；其他需注意事項；項目初步調研工作流程〔投資中心、相關事業(yè)部項目初步調研審批流程〔OA相關事業(yè)部、中心提交項目申請,附件中應包含項目基本介紹；相關事業(yè)部、中心負責人和投資中心負責人審批通過；投資中心負責人安排相關人員成立工作小組；工作小組基于集團投資操作手冊工作指引整理項目資料；項目資料整理完畢后,應提交至相關事業(yè)部、中心負責人、投資中心負責人審閱；審閱通過后,項目初步調研結束。行業(yè)分析〔適用于非集團自身業(yè)務覆蓋的項目工作安排：根據(jù)公司安排,本階段工作"行業(yè)分析"原則上由投資中心組建的項目小組負責完成；如項目同公司各個事業(yè)部有交集,則相關事業(yè)部需派出專人,協(xié)同投資中心共同完成；原則上,單一項目的行業(yè)研究工作不超過一周〔五個工作日；工作成果：行業(yè)分析報告/行業(yè)研究報告,遞交投資中心及相關事業(yè)部部門負責人審核。行業(yè)概況行業(yè)的定義〔需要明確該行業(yè)的產生是解決什么問題/需要；宏觀經(jīng)濟政策環(huán)境行業(yè)在我國的地位,包括但不限于：占GDP的比重出口創(chuàng)匯的能力未來的增長空間,及其邏輯分析我國對行業(yè)的基本政策,包括但不限于扶持、一般、限制,及其邏輯、案例、政策分析；行業(yè)全球化的程度及全球市場分析〔如需要商業(yè)模式分析行業(yè)的基本業(yè)態(tài)劃分〔經(jīng)營模式,例如傳統(tǒng)業(yè)態(tài)、新興業(yè)態(tài),及其細分市場；行業(yè)全產業(yè)鏈分析,包括但不限于；產業(yè)鏈各個子行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢、特點,及形成原因；影響產業(yè)鏈的核心子行業(yè)〔價值鏈分布：收入、利潤；主要市場參與者；行業(yè)的壁壘〔政策、資金、技術、人才、資質、業(yè)績等產品/服務介紹產品/服務的作用；產品/服務的原理；產品/服務的構成同類產品和服務的利弊比較〔效果、成本、適用范圍等產品/服務的發(fā)展歷程國內和國外的發(fā)展歷程,根據(jù)年度、產能、規(guī)模及標志性實現(xiàn)進行闡述。當前市場和未來趨勢的分析需求趨勢成本趨勢行業(yè)所處的生命周期；行業(yè)對經(jīng)濟周期的反應〔增長/剛性需求/周期性/衰減行業(yè)的競爭格局行業(yè)集中度；行業(yè)毛利/凈利潤水平；主要競爭對手分析〔經(jīng)營狀況、市場占有率重點公司〔可比上市公司、公開信息較多的公司、項目方重點推介公司股權結構；運營特點核心技術市場份額業(yè)績和財務商業(yè)模式等行業(yè)分析工作流程〔投資中心、項目相關事業(yè)部立項評審會立項評審會的性質：立項評審會是集團對外投資管理機構之一,委員由集團領導、財務中心、法務中心和投資中心的相關負責人員構成,評審會委員不超過七人〔單數(shù)制,由集團總裁每年任命一次。立項評審會的工作內容：工作時間：立項評審會根據(jù)項目推進情況,不定期組織項目立項評審會；會議由投資中心組織,并明確會議時間和會議地點；前期準備：立項評審會召開前,需由投資中心將會議中需要討論的內容形成文字,通過電子郵件的形式將上述內容發(fā)給立項評審會委員,委員應盡快回復確認；工作方法：立項評審會采用投票制,每名委員都需在會議中明確意見,由投資中心記錄,委員簽字的形式,依據(jù)"少數(shù)服從多數(shù)"的原則形成決策,最后由投資中心整理備案；評審內容：投資中心應在立項評審會召開之前,將待評審項目前期的初步可行性研究報告等相關資料在會議中進行展示和陳述,委員根據(jù)資料、陳述及問題反饋進行綜合評估。評審結果：通過、待通過和不通過通過：項目通過后,由投資中心聯(lián)合其他相關部門根據(jù)集團項目投資流程繼續(xù)推進；待通過：待通過項目是指資料不完善、不充分,需要項目團隊與項目方進一步補充資料,待下一次立項評審會再進行討論；不通過：項目立項不成功,集團決定不繼續(xù)進行。后續(xù)工作：通過項目：應由投資中心負責組織項目投資的下一步工作,包括簽署投資意向書、外部中介機構的聘請、盡職調查、交易結構設計、交易協(xié)議的準備等等；待通過項目：應由投資中心配合相關部門根據(jù)立項評審會的意見,繼續(xù)完善項目資料。立項評審會工作流程立項評審會審批流程〔OA相關事業(yè)部、中心提交立項評審審批OA,附件中應包括項目初步調研報告；審批流程應包括相關事業(yè)部或中心負責人、投資中心負責人、法務中心負責人、財務中心負責人、及其他評審會委員；審批通過后召開項目評審會；項目評審會采用紙質審批,形成會議紀要；參會負責人/委員簽字進行投票表決,紙質審批表應包含簽字頁,及負責人/委員的要求事項；立項評審會通過的項目由投資中心負責下一步工作的推進。簽署項目意向書在同項目方達成初步意向后,根據(jù)立項評審會的審核意見,投資中心基于集團法務中心出具的項目意向書模板起草正式項目意向書；投資中心項目組成員將項目意向書通過郵件發(fā)送至法務中心、投資中心負責人,獲得同意后,由投資中心將正式的項目意向書發(fā)送至項目方；項目方打印并簽署完成后,通過快遞返還至投資中心,由投資中心發(fā)起集團內部簽字蓋章審批流程；集團簽字蓋章后,經(jīng)投資中心負責人郵件確認,由投資中心進行備案,并將簽署后的協(xié)議發(fā)送給項目方；該項目意向書屬于意向性協(xié)議,只是集團同項目方基于雙方合作的前提,對投資行為進行意向性的表示,不具備法律效力,具有法律效力的文件由最終雙方簽署的正式投資協(xié)議實現(xiàn)〔"不具約束力"的相關字段應在投資意向書中明確。項目意向書的基本要素：交易各方主體名稱；擬投資項目基本情況,包括注冊資本、股權結構等；排他條款及排他期；盡職調查安排或/和投資的前提條件；被投資方股東承諾；我方承諾；保密條款；生效及變更；項目意向書簽署流程：項目意向書簽署審批流程〔OA投資中心發(fā)起項目意向書簽署、蓋章審批流程；審批流程應包含項目相關事業(yè)部或中心負責人、法務中心負責人、財務中心負責人、投資中心負責人,最后應有總裁審批；審批通過后投資中心協(xié)調項目方、法務中心完成項目意向書的簽署、蓋章工作。盡職調查工作安排交易各方簽署完成投資意向書后,由投資中心組織,聯(lián)合事業(yè)部、財務中心、法務中心共同開展對擬投資項目的盡職調查的準備工作：投資項目小組根據(jù)項目的具體情況,由投資中心組織項目相關事業(yè)部、法務中心、財務中心委派人員共同成立項目小組,對項目的推進和各項工作的落實負責；項目小組應對項目投資前、中、后期的各項工作及時匯報給主管部門負責人,并根據(jù)集團領導要求及時調整工作內容和進程。盡職調查清單由投資中心組織,聯(lián)合事業(yè)部、財務中心、法務中心共同擬定項目的盡職調查清單；待投資中心負責人審核通過后,由投資中心項目聯(lián)系人通過郵件發(fā)送給擬投資項目方,要求項目方根據(jù)清單整理資料；在項目方整理資料過程中,投資中心應實時同項目方保持聯(lián)系,及時了解并跟蹤資料的收集過程,更新盡職調查清單中各項資料的準備情況；對于項目方提出無法提供的資料,投資中心應盡快判斷該資料的重要程度,對于較為重要的資料,需要求項目方提供替代方案或解決辦法；待項目方完成資料整理后,投資中心應及時通知事業(yè)部、財務中心、法務中心。中介機構的聘請盡職調查過程中的中介機構主要包括會計師事務所、律師事務所、評估公司；中介機構聘請應根據(jù)集團的要求,通過招標的形式進行。投資中心應在招標之前,根據(jù)需要制定明確的招標計劃和招標方案；中介機構的適用范圍；原則上,項目凈資產低于50萬元〔含和/或擬交易價款低于200萬元〔含的項目不聘請會計師事務所、律師事務所；由投資中心組織集團相關部門對項目進行盡職調查；需聘請評估公司形成評估報告,評估公允交易價值；原則上,對于項目凈資產高于50萬元和/或交易價款高于200萬元的項目應聘請中介機構進行盡職調查及其他相關工作；投資中心組織集團相關部門進行配合；如有需要,上述適用范圍可進行調整。對中介機構的相關要求原則上,項目凈資產高于50萬元,低于500萬元〔含和/或交易價款高于200萬元,低于1000萬〔含元的項目由各類中介機構出具盡職調查報告；原則上,項目凈資產高于200萬元和/或交易價款高于1000萬元的項目,中介機構應出具：律師事務所：法律意見書；會計師事務所：盡職調查報告及審計報告；評估公司：評估報告；中介機構出具的各類報告應基于客觀、審慎、細致、公允的原則,符合投資中心的各項要求；工作要求項目小組應根據(jù)不同項目、不同要求制定不同的工作方案,由部門負責人審批通過后實施；沒有中介機構參與的項目,應由工作小組共同出具《項目盡職調查報告》；有中介機構參與的項目,項目小組應整理各中介機構出具的各類報告,并基于報告內容進行整理,項目小組基于項目重點內容形成《中介機構報告要點》,并對中介機構不調查的內容進行梳理,形成符合集團要求的《盡職調查報告》；盡職調查工作內容會計師事務所出具的審計報告應區(qū)別于盡職調查報告,由會計師事務所獨立按時完成；會計師事務所出具的財務盡職調查報告應符合工作小組的要求,對工作小組要求重點核實、關注的領域進行嚴格審查,要做到"有理有據(jù)"。項目小組財務中心委派人員應對財務盡調報告重點關注,了解事務所人員的全部工作細節(jié),財務中心負責人應對結果進行審慎確認；律師事務所出具的法律意見書,應同項目小組法務中心委派人員進行核對,并獲得法務中心負責人認可；評估公司獨立出具的評估報告,按時完成；投資中心和相關事業(yè)部人員應對項目的經(jīng)營情況進行全面了解,并形成文字資料；盡職調查工作應至少包含如下要點：行業(yè)分析〔非集團業(yè)務覆蓋的行業(yè)；企業(yè)介紹歷史沿革業(yè)務分析財務分析法務分析人力資源分析管理信息系統(tǒng)估值分析交易要點其他盡職調查工作流程交易核心條款在獲得集團授權的情況下,由投資中心負責人代表集團同項目方進行商業(yè)談判,確定雙方交易的核心條款；核心條款主要包括：交易方式：新增注冊資本和/或轉讓股權估值方法：市盈率法/市凈率法/市銷率法等等估值節(jié)點：投前估值/投后估值支付方式：股權和/或現(xiàn)金支付期限：全額/分期交易保護：排他條款〔排他期限責任、承諾及違約：各方責任、違約認定、賠償方式公司治理：公司章程、董事會、監(jiān)事會、財務管理、運營管理、人事管理等等；交易費用：交易過程中的各項支出；前置條件：基于項目方需明確、履行、確認而沒有實現(xiàn)上述要求的各類事項；投資中心負責人應基于上述事項同項目方進行商務談判,在達成基本共識后,將核心條款的初步方案上報集團投資風控委員會、董事會、股東會；交易核心條款審批流程交易核心條款審批流程〔OA談判小組同項目方完成交易條件、簽字條件的基本共識；投資中心配合法務中心基于談判小組的工作成果進行交易協(xié)議的撰寫；通過集團OA審批流程,將盡職調查報告、正式交易協(xié)議發(fā)送至投資中心、法務中心、財務中心、內控中心和相關事業(yè)部負責人,以及管理委員會委員；審批通過后,由投資中心推進下一步工作；投資決策集團的對外投資依據(jù)公司現(xiàn)行的管理制度和公司章程進行決策；投資決策由集團管理委員會對擬投資項目的各類資料、報告、投資方案進行審議,形成項目評審意見,上報集團董事會；集團董事會根據(jù)項目的各類報告、投資方案和項目評審會的意見,依據(jù)公司章程對擬投資項目進行審定,形成董事會決議,并將董事會的審定結果〔董事會決議上報集團股東會；集團股東會是集團項目投資的最終決策機構,集團股東會對項目的各類資料、報告、投資方案進行最終審定,并形成股東會決議；集團對外投資應依據(jù)集團股東會決議進行。投資中心依據(jù)集團股東會的最終決議,協(xié)調集團其他各部門,對決議的事項進行執(zhí)行。簽署投資協(xié)議集團對外投資所簽署的投資協(xié)議應由法務中心提供模板,投資中心根據(jù)實際情況進行完善,在通過法務中心、投資部負責人批準后,提交審批流程；投資協(xié)議應至少包括如下事項：簽約方信息釋義交易結構：交易價款交易期限履約條件交易稅費其他；各方承諾和保證；公司治理安排；保密條款；違約認定及責任；通用條款；爭議解決；各方簽字、蓋章〔自然人手印。投資決策及簽署協(xié)議流程投資決策審批流程〔紙質投資中心將管理委員會的決議、盡職調查報告、交易協(xié)議通過郵件遞交至集團董事；集團董事審議通過后,簽署董事會決議；投資中心將管理委員會決議、董事會決議、盡職調查報告、交易協(xié)議通過郵件遞交至集團股東；集團股東審議通過后,簽署股東會決議；投資中心根據(jù)股東會的最終決定,推進下一步工作。新公司〔包括集團子公司、分公司的設立應遵循如下流程進行審批：相關事業(yè)部或中心發(fā)起新公司設立申請OA,內容應包括設立目的、設立方式及其他基本要求；新公司設立OA應通過相關事業(yè)部或中心負責人、投資中心負責人、財務中心負責人、法務中心負責人、內控中心負責人的審批；審批通過后,報送董事會及股東會；董事會和股東會審批通過后,形成董事會決議、股東會決議；相關事業(yè)部和中心,聯(lián)合投資中心、內控中心推進新公司的設立各項工作。交易執(zhí)行過渡期安排過渡期定義：過渡期分為兩個階段。第一個階段為盡職調查結束至投資協(xié)議簽署完成；第二個階段為投資協(xié)議簽署完成至投資方實現(xiàn)公司治理；第一階段：因第一階段集團尚未明確投資行為,尚未獲得項目的股東權利,因此為避免盡職調查后至投資協(xié)議簽署期間的投資風險,對項目方應至少進行如下要求,如發(fā)生任何變化應及時通知集團：保持現(xiàn)有的業(yè)務及聲譽不受損害；除與以往業(yè)務運作保持一致的正常的辭退或退休外,使現(xiàn)有的高級管理層、職工以及顧問能繼續(xù)為公司服務；維護公司的資產,保持良好的工作狀態(tài),使其正常工作并在合理情況下按照PRC、GAAP折舊；保持現(xiàn)有客戶的穩(wěn)定,確保公司不發(fā)生任何運營方面的不利變化,包括但不限于提高或降低收費標準或服務質量等；以通常或慣例的方式保留公司帳目和會計記錄,并且不就財務年度進行變更。遵守所有開展業(yè)務、業(yè)務運營適用的法律法規(guī)。如發(fā)生任何違法適用法律法規(guī)的情況,應在得知該等違法情形后即刻通知我方。第二階段：雙方已經(jīng)完成盡職調查,已簽署正式的投資協(xié)議,明確投資意向,為保障集團對項目的公司治理及合法權益,在未經(jīng)集團同意的情況下,項目方不得從事下述事項：公司兼并、合并、清算或出售資產；發(fā)行、出售、回購和/或贖回任何類別的股票、債券或類似證券；修改公司章程；分配利潤；審計師的更換或為人或者對公司的任何會計政策、規(guī)范或原則作出重大變更；批準年度預算；設立員工持股計劃或相似計劃或顯著提高員工薪金；收購另一家商業(yè)實體或者設立合營企業(yè)、合伙企業(yè)或非全資子公司；發(fā)生任何債務或任何對外借款、擔保,且該等債務、借款或擔保未被列入由董事會批準的當期財務年度預算；發(fā)生金額超過人民幣2萬元的任何訴訟、仲裁及其他任何糾紛或進行和解；將公司變更成為外商投資股份有限公司、境外實體或該等實體的關聯(lián)機構,或以其它形式改變公司的性質和結構；與任何關聯(lián)方〔應按中國A股上市規(guī)則定義進行任何單相交易或于12個月內進行的一系列交易金額超過人民幣5萬元〔就正常業(yè)務過程中按公允原則進行交易不受此限制；向任何董事、高級管理層或工作人員或關聯(lián)方提供金額超過人民幣5萬元貸款；或向其他公司或個人提供超出人民幣2萬元的借款或擔保；發(fā)生總經(jīng)理〔總裁、副總經(jīng)理〔副總裁、財務負責人、經(jīng)理的任命或解職；發(fā)生公司業(yè)務性質或范圍任何重大的變更,或進入新的不同于其核心業(yè)務的領域。公司管理層薪酬制度的審批及調整。公司的所有關聯(lián)合同的審批及簽署。在第二階段,為降低集團投資風險,保障集團的合法權益,集團有權：自第二階段過渡期起至完成公司治理止,集團有權委派不超過2名觀察員進入董事會或日常辦公會〔"觀察員"。觀察員有權〔1收取所有董事會或日常辦公會會議通知及發(fā)給董事或高級管理人員及以上職務人員的其他通知,收件時間應與發(fā)給董事或高級管理人員及以上職務人員的時間相同,〔2出席所有董事會或日常辦公會會議并在會上發(fā)言〔但無權表決或提出異議,以及〔3按照與董事或高級管理人員及以上職務人員相同的待遇從公司收取資料和材料。在集團承擔保密義務及不影響公司正常運營的情況下,項目方應允許集團及其代表在正常營業(yè)時間內進入公司辦公場所接觸高級職員,并應集團不時的合理請求,向集團及其代表提供或促成提供與公司業(yè)務相關的財務和經(jīng)營數(shù)據(jù)以及其他信息。如果項目方未能遵守或違反上述的任何規(guī)定,則集團有權：向項目方發(fā)出書面通知立即終止本協(xié)議；在此情況下集團將不承擔投資協(xié)議的義務,包括支付股權轉讓價款的義務；以及要求損害賠償。項目方應向集團賠償因違約給集團造成的損失或損害。公司治理安排在集團完成投資審批流程,明確投資行為后,集團各部門應制定相應的工作計劃,為實現(xiàn)下述行為作出充分準備：內控中心工商登記和營業(yè)執(zhí)照的辦理、變更、交接；管理信息系統(tǒng)〔OA的梳理和培訓；財務章、法人章的管理法務中心印章管理流程的制定印章管理制度的培訓公章、合同章的管理合同及法務事項管理的交接、備案及培訓人事中心組織架構的梳理ERP權限的開通人員信息統(tǒng)計勞動合同備案及整理社會保險相關事項的變更薪酬核算人事管理流程的制定及培訓財務中心財務管理的交接及培訓網(wǎng)銀的交接稅務變更項目資產的確認制定子公司財務管理要求管理信息系統(tǒng)〔OA的梳理和培訓質量管理部項目客戶的梳理運營考核制度的對接及培訓客戶服務體系的制定及培訓營銷中心營銷管理信息系統(tǒng)〔OA的梳理及培訓項目客戶的梳理行政中心員工郵箱的開通行政管理信息系統(tǒng)〔OA的梳理和培訓項目當?shù)馗黝惿鐣Y源的對接,如酒店、票務等IT中心管理信息系統(tǒng)〔OA流程設置和培訓歷史數(shù)據(jù)的遷移,包括但不限于業(yè)務、財務等經(jīng)營對接安排業(yè)務經(jīng)營的對接由相關事業(yè)部完成,應至少對下述工作進行明確：制定經(jīng)營預算配合財務中心明確項目未來的經(jīng)營預算,由相關事業(yè)部負責人審核；業(yè)務合同管理對項目方各類業(yè)務合同進行梳理,明確合同內容及合同的完成情況,并對未來的履約要求進行匯總分析,