司法考試商經(jīng)知-《公司法》考點(diǎn)精講

司法考試商經(jīng)知-《商法》考點(diǎn)精講目錄公司法企業(yè)破產(chǎn)法、保險(xiǎn)法票據(jù)法、證券法合伙企業(yè)法一、商法在司法考試中的地位二、命題情況三、復(fù)習(xí)方法以法條為核心，抓住重點(diǎn)學(xué)科以及學(xué)科中的重點(diǎn)、疑點(diǎn)問題，分清主次，合理分配復(fù)習(xí)時(shí)間學(xué)科2010201120122013201420152016商法56分34分52分52分60分52分52分項(xiàng)目內(nèi)容商法單選10道，多選9道，不定項(xiàng)3道，案例分析1道第一期：公司法概況做題步驟讀題，勾畫題干重要信息通過對重點(diǎn)信息整合來分析考點(diǎn)結(jié)合相應(yīng)知識點(diǎn)解題，每個(gè)選項(xiàng)正誤都要有據(jù)可依公司法零盛公司的兩個(gè)股東是甲公司和乙公司。甲公司持股70％并派員擔(dān)任董事長，乙公司持股30％。后甲公司將零盛公司的資產(chǎn)全部用于甲公司的一

個(gè)大型投資項(xiàng)目，待債權(quán)人丙公司要求零盛公司

償還貨款時(shí)，發(fā)現(xiàn)零盛公司的資產(chǎn)不足以清償。

關(guān)于本案，下列哪一選項(xiàng)是正確的?甲公司對丙公司應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任甲公司和乙公司按出資比例對丙公司承擔(dān)清償責(zé)任

C．甲公司和乙公司對丙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任D．丙公司只能通過零盛公司的破產(chǎn)程序來受償考點(diǎn)精講法人人格否認(rèn)制度概念：是指在特定的法律關(guān)系中，如果股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。注意：1.就事論事，不能類推法人人格否認(rèn)只針對惡意股東連帶債權(quán)人利益受損為前提公司資不抵債公司法瑋平公司是一家從事家具貿(mào)易的有限責(zé)任公司，注冊地在北京，股東為張某、劉某、姜某、方某四人。

公司成立兩年后，擬設(shè)立分公司或子公司以開拓市場。對此，下列哪一表述是正確的？在北京市設(shè)立分公司，不必申領(lǐng)分公司營業(yè)執(zhí)照

B．在北京市以外設(shè)立分公司，須經(jīng)登記并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，且須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任在北京市以外設(shè)立分公司，其負(fù)責(zé)人只能由張某、劉某、姜某、方某中的一人擔(dān)任在北京市以外設(shè)立子公司，即使是全資子公司，亦須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任考點(diǎn)精講分公司子公司營業(yè)執(zhí)照有有法人資格無（有獨(dú)立的締約能力和訴訟主體資格）有責(zé)任承擔(dān)總公司子公司公司法順昌有限公司等五家公司作為發(fā)起人，擬以募集方式設(shè)立一家股份有限公司。關(guān)于公開募集程序，下列哪些表述是正確的？發(fā)起人應(yīng)與依法設(shè)立的證券公司簽訂承銷協(xié)議，由其承銷公開募集的股份證券公司應(yīng)與銀行簽訂協(xié)議，由該銀行代收所發(fā)行股份的股款發(fā)行股份的股款繳足后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明由發(fā)起人主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，選舉董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員與公司總經(jīng)理考點(diǎn)精講有限責(zé)任公司的設(shè)立：發(fā)起設(shè)立（全體股東出資設(shè)立）發(fā)起設(shè)立股份有限責(zé)任公司的設(shè)立募集設(shè)立發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開募集或向特定對象募集考點(diǎn)精講募集設(shè)立的程序：發(fā)起人認(rèn)購股份，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于股份總數(shù)的35%公告招股說明書，制作認(rèn)股書發(fā)起人同證券公司簽訂承銷協(xié)議，和銀行簽訂代收股款協(xié)議召開創(chuàng)立大會(huì)，認(rèn)股人繳清股款并驗(yàn)資完畢后，發(fā)起人在30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會(huì)，會(huì)議應(yīng)有代表股份總數(shù)

1/2認(rèn)股人出席方可舉行，創(chuàng)立大會(huì)作出決議，須經(jīng)出席會(huì)議認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過董事會(huì)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日申請?jiān)O(shè)立登記公司法李某和王某正在磋商物流公司的設(shè)立之事。通大公司出賣一批大貨車，李某認(rèn)為物流公司需要，便以自己的名義與通大公司簽訂了購買合同，通大公司交付了貨車，但尚有150萬元車款未收到。后物流公司未能設(shè)立。關(guān)于本案，下列哪一說法是正確的?通大公司可以向王某提出付款請求

B．通大公司只能請求李某支付車款C．李某、王某對通大公司的請求各承擔(dān)50％的責(zé)任

D．李某、王某按擬定的出資比例向通大公司承擔(dān)責(zé)任考點(diǎn)精講以自己名義發(fā)起人合同相對人可以請求發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任例外：公司成立后對合同予以追認(rèn)，或已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或履行合同義務(wù)，合同相對人可以請求公司承擔(dān)責(zé)任以設(shè)立中公司名義：公司成立，請求公司承擔(dān)責(zé)任對外：連帶責(zé)任（此時(shí)發(fā)起人視同合伙關(guān)系）公司未成立對內(nèi)：按份責(zé)任公司法甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為8萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實(shí)用新型專利出資。對此，下列哪一表述是正確的？甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用乙的貨幣出資不能少于2萬元

C．丙的專利出資作價(jià)可達(dá)到4萬元D．公司首期出資不得低于注冊資本的30%考點(diǎn)精講股東的出資形式合法形式：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資非法形式：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資股權(quán)出資股權(quán)由出資人合法持有并可依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)無權(quán)利瑕疵或權(quán)利負(fù)擔(dān)已履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)依法進(jìn)行了價(jià)值評估考點(diǎn)精講2013年公司法修改的內(nèi)容：無實(shí)繳出資的要求，可以分期繳納無最低注冊資本的要求無首次出資比例的要求（刪了首次出資不得低于注冊資本20%）4.無貨幣出資比例限制（刪了貨幣出資不得低于注冊資本的30%）5.有限責(zé)任公司登記時(shí)，無需提交驗(yàn)資報(bào)告公司法甲乙丙三人共同組建一有限責(zé)任公司。公司成立后，甲將其20％股權(quán)中的5％轉(zhuǎn)讓給第三人丁，丁通過受讓股權(quán)成為公司股東。甲、乙均按期足額繳納出資，但發(fā)現(xiàn)由丙出資的機(jī)器設(shè)備的實(shí)際價(jià)值明顯低于公司章程所確定的數(shù)額。對此，下列哪些表述是錯(cuò)誤的?由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙和丁對其承擔(dān)連帶責(zé)任

B．丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙和丁承擔(dān)違約責(zé)任C．由丙補(bǔ)交其差額，甲、乙對其承擔(dān)連帶責(zé)任

D．丙應(yīng)當(dāng)向甲、乙承擔(dān)違約責(zé)任考點(diǎn)精講有限責(zé)任公司股東出資瑕疵責(zé)任：1.出資不足：股東未按期足額繳納章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額，并向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任2.出資不實(shí)：股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，其實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額，公司設(shè)立時(shí)的其它股東承擔(dān)連帶責(zé)任公司法下列關(guān)于股東的知情權(quán)，正確的是（）有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制章程、股東會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等股份有限公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制章程、股東會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等股東行使查閱權(quán)是實(shí)現(xiàn)其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱并復(fù)制公司會(huì)計(jì)賬簿考點(diǎn)精講有限責(zé)任公司股東股份有限公司股東查閱權(quán)公司章程公司章程會(huì)議記錄、會(huì)議決議財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告會(huì)議記錄、會(huì)議決議財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)賬簿復(fù)制權(quán)公司章程無會(huì)議記錄、會(huì)議決議財(cái)務(wù)會(huì)記報(bào)告公司法8.關(guān)于公司的財(cái)務(wù)行為，下列哪些選項(xiàng)是正確的？

A．在會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，公司須編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并自行審計(jì)B．公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損時(shí)，

則在提取本年度法定公積金之前，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損C．公司可用其資本公積金來彌補(bǔ)公司的虧損D．公司可將法定公積金轉(zhuǎn)為公司資本，但所留存

的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%考點(diǎn)精講1.公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)提取10%列入法定公積金公積金

2.法定公積金累計(jì)為注冊資本的50%以上，提取

可以不再提取3.法定公積金轉(zhuǎn)增資本，所存留的公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%用途：彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營、轉(zhuǎn)增公司資本，但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損

。公司法甲、乙、丙擬共同出資50萬元設(shè)立一有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲、乙、丙3人的姓名與出資額等事項(xiàng)，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙2人。下列哪一說法是正確的？丙不能取得股東資格丙取得股東資格，但不能參與當(dāng)年的分紅

C．丙取得股東資格，但不能對抗第三人D．丙不能取得股東資格，但可以參與當(dāng)年的分紅考點(diǎn)精講股權(quán)的證明:出資證明書：公司成立之后向股東簽發(fā)，是一種證權(quán)證券股東名冊:登記投資股東及出資情況，是股東資格生效要件工商登記：向登記機(jī)關(guān)登記股東姓名或名稱及其出資額，是股東資格的對抗要件，未經(jīng)登記，不得對抗第三人股東資格的外觀證據(jù)記載不一致時(shí)，以股東名冊為準(zhǔn)公司法甲持有碩昌有限公司69%的股權(quán)，任該公司董事長；乙、丙為公司另外兩個(gè)股東。因打算移居海外，甲擬出讓其全部股權(quán)。對此，下列哪些說法是錯(cuò)誤的？因甲的持股比例已超過2/3，故不必征得乙、丙的同意，甲即可對外轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)若公司章程限制甲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，則甲可直接修改章程中的限制性規(guī)定，以使其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙甲對外轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)時(shí)，乙或丙均可就甲所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的一部分主張優(yōu)先購買權(quán)考點(diǎn)精講股權(quán)的對外轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求其意見，其他股東接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例，協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司法11.遠(yuǎn)方廣告公司有股東王某、張某和李某三人，其中王某出

資占61％，張某占29％，李某占10％，2016年5月，公司股東

會(huì)決議通過了轉(zhuǎn)讓該公司旗下一家分店的決議，但小股東李某

對此持有異議，一直以來都是由大股東王某控制公司的經(jīng)營管

理，李某也從未按章程享受過查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等相應(yīng)的權(quán)利，并且公司雖連續(xù)3年盈利但始終未分紅。對此，下列哪一說法

是正確的？A公司連續(xù)3年盈利，但始終未向股東支付股利，股東可以要求公司回購其股權(quán)B李某對分店的轉(zhuǎn)讓決議持有異議，可以要求公司回購其股權(quán)C李某從未享受過查閱財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的相應(yīng)權(quán)利，因此可以要求公司回購其股權(quán)D若股東李某要求查賬，公司可以自己是獨(dú)立經(jīng)營的法人為由拒絕考點(diǎn)精講股東的異議回購請求權(quán)公司連續(xù)5年不向股東分配股利，而該5年內(nèi)連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配條件的公司合并，分立，轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過修改決議、修改章程使公司存續(xù)的公司法12.方圓公司與富春機(jī)械廠均為國有企業(yè)，合資設(shè)立富圓公司，出資比例為30%與70%。關(guān)于富圓公司董事會(huì)的組成，下列哪些說法是正確的？A．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B．董事張某任期內(nèi)辭職，在新選出董事就任前，張某仍應(yīng)履行董事職責(zé)C．富圓公司董事長可由小股東方圓公司派人擔(dān)任

D．方圓公司和富春機(jī)械廠可通過公司章程約定不

按出資比例分紅考點(diǎn)精講組成人數(shù)3-13人，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)任期每屆不得超過3年，具體由章程規(guī)定，可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者在董事任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選董事就任前，原董事仍履行董事職務(wù)。董事長由章程規(guī)定職權(quán)決定聘任或者解聘經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬表決一人一票，強(qiáng)制性約定有限責(zé)任公司董事會(huì)考點(diǎn)精講股東的分紅權(quán)：（唯一按照實(shí)繳出資確定股東權(quán)利）《公司法》第34條：股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公

司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。公司法13.科達(dá)有限公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。2016年3月，公司股東會(huì)決議：沒收持股最少的三名股東的股份。2016年

4月，公司監(jiān)事會(huì)直接召集召開了股東會(huì)，決議買下本地

一塊商業(yè)用地。對于這兩次會(huì)議，以下哪些說法是正確的？

A．第一次股東會(huì)決議無效，權(quán)利受損害的股東可以股東

會(huì)為被告提起訴訟B．第一次股東會(huì)決議可撤銷，權(quán)利受損害的股東可以公司為被告提起訴訟C．第二次股東會(huì)決議無效，股東可以監(jiān)事會(huì)為被告提起訴訟D．第二次股東會(huì)決議可撤銷，股東可以公司為被告提起訴訟考點(diǎn)精講無效：決議違反法律，行政法規(guī)公司決議撤銷：召集程序，表決方式違反法律，行政法規(guī)或者章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程考點(diǎn)精講公司訴訟總結(jié)類型原告被告時(shí)間法人人格否認(rèn)之訴債權(quán)人公司、惡意股東司法解散之訴表決權(quán)10%以上股東公司股東代表訴訟有限公司股東、股份公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持股1%以上股東董監(jiān)高無效之訴利害關(guān)系人公司隨時(shí)可撤銷之訴股東公司60日公司法14.天池股份有限公司董事會(huì)有12人，在召開董事會(huì)的時(shí)候出現(xiàn)了下列情況，哪些是錯(cuò)誤的？A董事會(huì)有6名董事出席，并通過了一系列決議B若其中一名董事因故無法出席，可以書面委托公司總經(jīng)理參加會(huì)議C會(huì)議通過了修改公司章程的決議D董事會(huì)的決議違反公司章程，使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，所有董事都應(yīng)對此承擔(dān)賠償責(zé)任考點(diǎn)精講組成5-19人董事長全體董事過半數(shù)選舉召開程序董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行董事會(huì)作出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，實(shí)行一人一票制董事因故不能出席，可書面委托其他董事代為出席，在委托書中載明授權(quán)范圍責(zé)任董事會(huì)決議違反法律，行政法規(guī)，公司章程或股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免責(zé)股份有限公司董事會(huì)公司法烽源有限公司的章程規(guī)定，金額超過10萬元的合同由董事會(huì)批準(zhǔn)。蔡某是烽源公司的總經(jīng)理。因公司業(yè)務(wù)需要車輛，蔡某便將自己的轎車租給烽源公司，并約定年租金15萬元。后蔡某要求公司支付租金，股東們獲知此事，一致認(rèn)為租金太高，不同意支付。關(guān)于本案．下列哪一選項(xiàng)是正確的?該租賃合同無效股東會(huì)可以解聘蔡某該章程規(guī)定對蔡某沒有約束力D．烽源公司有權(quán)拒絕支付租金考點(diǎn)精講董事、高管忠實(shí)和勤勉義務(wù)不得違反章程，未經(jīng)股東大會(huì)，股東會(huì)或者董事會(huì)同意，對外提供擔(dān)保不得違反章程，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與公司進(jìn)行自我交易未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，不得同業(yè)競爭后果：董事，高管違反規(guī)定的，所從事的交易有效，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有公司法16．鄭賀為甲有限公司的經(jīng)理，利用職務(wù)之便為其妻吳悠經(jīng)營的乙公司謀取本來屬于甲公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，致甲公司損失50萬元。甲公司小股東付冰欲通過訴訟維護(hù)公司利益。關(guān)于付冰的做法，下列哪一選項(xiàng)是正確的？

A．必須先書面請求甲公司董事會(huì)對鄭賀提起訴訟B．必須先書面請求甲公司監(jiān)事會(huì)對鄭賀提起訴訟C．只有在董事會(huì)拒絕起訴情況下，才能請求監(jiān)事會(huì)對鄭賀提起訴訟D．只有在其股權(quán)達(dá)到1%時(shí)，才能請求甲公司有關(guān)部門對鄭賀提起訴訟考點(diǎn)精講股東代表訴訟董事，高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持股1%以上的股東，可以書面請求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事向法院提起訴訟；監(jiān)事有此種情況，上述股東可以書面請求董事會(huì)或不設(shè)董事會(huì)的執(zhí)行董事向法院提

起訴訟。監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事，董事會(huì)，執(zhí)行董事收到請求后拒絕起訴，或者自收到請求之日起30日未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益收到難以彌補(bǔ)的損害的，上述股東有權(quán)以自己的名義直接向法院提起訴訟考點(diǎn)精講股東代表訴訟前提：用盡內(nèi)部權(quán)利救濟(jì)原告：有限責(zé)任公司股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持股1%以上的股東被告：侵害公司利益的董事，監(jiān)事，高管訴訟結(jié)果：所獲賠償歸于公司公司法白陽有限公司分立為陽春有限公司與白雪有限公司時(shí)，在對原債權(quán)人甲的關(guān)系上，下列哪一說法是錯(cuò)誤的？白陽公司應(yīng)在作出分立決議之日起10日內(nèi)通知甲

B．甲在接到分立通知書后30日內(nèi)，可要求白陽公司

清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保甲可向分立后的陽春公司與白雪公司主張連帶清償責(zé)任白陽公司在分立前可與甲就債務(wù)償還問題簽訂書面協(xié)議考點(diǎn)精講合并分類新設(shè)合并、吸收合并程序簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后的存續(xù)公司或新設(shè)公司承繼減資程序同合并考點(diǎn)精講分立分類解散分立、存續(xù)分立程序編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告責(zé)任分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，除非分立前就債務(wù)清償達(dá)成協(xié)議公司法某經(jīng)營高檔餐飲的有限責(zé)任公司，成立于2004年。最近四年來，因受市場影響，公司業(yè)績逐年下滑，各董事間又長期不和，公司經(jīng)營管理幾近癱瘓。股東張某提起解散公司訴訟。對此，下列哪一表述是正確的？可同時(shí)提起清算公司的訴訟B．可向法院申請財(cái)產(chǎn)保全可將其他股東列為共同被告如法院就解散公司訴訟作出判決，僅對公司具有法律拘束力考點(diǎn)精講司法解散前提：公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存在會(huì)使股東利益受到重大損失且用盡內(nèi)部救濟(jì)原告：表決權(quán)10%以上的股東（可單獨(dú)和合計(jì)）被告：公司清算：提起解散公司訴訟的同時(shí)不得一并要求清算保全：股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情況下，可以采取證據(jù)保全或財(cái)產(chǎn)保全效力：司法解散之訴的判決對全體股東具有約束力公司法因公司章程所規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，蒙瑪有限公司進(jìn)入清算程序。關(guān)于該公司的清算，下列哪些選項(xiàng)是錯(cuò)誤的？在公司逾期不成立清算組時(shí)，公司股東可直接申

請法院指定組成清算組公司在清算期間，由清算組代表公司參加訴訟

C．債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的，則不得補(bǔ)充

申報(bào)D．