有限合伙課件

有限合作

聯(lián)合創(chuàng)業(yè)集團(tuán)1/20有限合作制由來(lái)合作制有380年歷史。有限合作人起源于16世紀(jì)康曼達(dá)契約。當(dāng)初由于教會(huì)嚴(yán)禁借貸，出資者便采取這種契約形式與航海人合作。出資者以其所出資金為限負(fù)有限責(zé)任，而航海人則負(fù)無(wú)限責(zé)任，航海人在完成任務(wù)后，一般可取得25%利潤(rùn)，此種契約即為有限合作前身。2/20合作制在傳入美國(guó)后得到了很大發(fā)展。1823年美國(guó)紐約州根據(jù)兩合公司精神制定了全美第一部有限合作法。后來(lái)不停修改，到1985年《統(tǒng)一有限合作法》，對(duì)美國(guó)傳統(tǒng)有限合作制度作出重大改革。3/20中國(guó)新修訂《合作公司法》亮點(diǎn)新修訂《合作公司法》于2023年6月1日起開(kāi)始施行。一、增加了“有限合作”制度。有限合作制有五個(gè)特點(diǎn)：1、合作人分為有限合作人（LP，出資人）和一般合作人（GP，管理人）。2、有限合作人不執(zhí)行合作事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合作公司，且僅以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任。4/203、有限合作制公司不是法人，享有免稅待遇。4、GP對(duì)合作公司負(fù)債承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任。5、有限合作公司由二個(gè)以上五十個(gè)下列合作人設(shè)置。5/20二、法人能夠參與合作。新法要求“本法所稱合作公司，是指自然人、法人和其他組織根據(jù)本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)置一般合作公司和有限合作公司”。三、第三條要求:“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有公司、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為一般合作人”。6/20有限合作制存在理由稅收優(yōu)勢(shì)人才和資金優(yōu)勢(shì)具有較強(qiáng)融資能力靈活利潤(rùn)分派7/20稅收優(yōu)勢(shì)根據(jù)2023年3月16日通過(guò)，2023年1月1日起正式施行《公司所得稅法》第一條要求：“在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，公司和其他取得收入組織為公司所得稅納稅人，根據(jù)本法要求繳納公司所得稅。其第二款明確要求個(gè)人獨(dú)資公司、合作公司不適用本法?！边@也就說(shuō)明，合作公司不需要繳納公司所得稅是有法律根據(jù)。而在公司形態(tài)下,不但股東要繳納個(gè)人所得稅,公司還需另外繳納公司所得稅,因此股東最后承當(dāng)是雙重稅賦。

8/20人才和資金優(yōu)勢(shì)有限合作制度使得資本、技術(shù)和管理能力得到最佳組合，取得最大效益，有助于調(diào)動(dòng)各方投資熱情，使那些擁有技術(shù)和擁有資本投資者各盡所能，實(shí)現(xiàn)投資者和創(chuàng)業(yè)者最佳結(jié)合，尤其適合于風(fēng)險(xiǎn)投資（PE基金）9/20國(guó)內(nèi)PE基金國(guó)內(nèi)私募股權(quán)基金,主要包括創(chuàng)業(yè)投資基金、支柱產(chǎn)業(yè)投資基金、基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資基金、公司重組基金等。創(chuàng)業(yè)投資基金一般投向高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益特點(diǎn)?；A(chǔ)產(chǎn)業(yè)投資基金和公司重組基金具有低風(fēng)險(xiǎn)、低收益特點(diǎn)。10/20PE基金運(yùn)作模式期1公司制（1）公司制基金是一種法人型基金（2）其設(shè)置方式是注冊(cè)成立股份制或有限責(zé)任制投資公司（3）長(zhǎng)處：在中國(guó)目前商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資接收。（4）缺陷：無(wú)法躲避雙重征稅問(wèn)題，并且基金運(yùn)行重大事項(xiàng)決策效率不高。3合作制（1）合作制基金是國(guó)外主流模式，它以特殊規(guī)則使得投資人和管理人價(jià)值共同化。（2）基金投資者作為有限合作人(LP)只承當(dāng)有限責(zé)任。（3）基金管理公司一般作為一般合作（GP）掌握管理和投資等各項(xiàng)決策權(quán)，承當(dāng)無(wú)限責(zé)任。（4）GP一般只出總認(rèn)繳資本1%-2%（5）賺錢(qián)起源主要是基金管理費(fèi)(2%左右）和高達(dá)20%利潤(rùn)分紅。（6）國(guó)內(nèi)私募股權(quán)基金采取合作制，目前商法和市場(chǎng)條件基本成熟。2信托制（1）信托型基金是由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)置，通過(guò)發(fā)起設(shè)置信托受益份額募集資金，然后進(jìn)行投資運(yùn)作集合投資工具。（2）信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)組成決策委員會(huì)實(shí)行，共同進(jìn)行決策。（3）缺陷：退出問(wèn)題沒(méi)有主線處理11/20具有較強(qiáng)融資能力在有限合作中,有限合作人以認(rèn)繳出資額為限對(duì)合作公司債務(wù)承當(dāng)有限責(zé)任,一般合作人對(duì)合作公司債務(wù)承當(dāng)無(wú)限連帶責(zé)任。而這種有限責(zé)任對(duì)于那些手中有大量閑散資金人來(lái)說(shuō)無(wú)疑具有極大吸引力，在合作公司發(fā)生債務(wù)時(shí)，僅以出資額為最高程度承當(dāng)有限責(zé)任,因此能夠?qū)⒈旧頁(yè)p失控制在最低風(fēng)險(xiǎn)范圍內(nèi)。有限合作責(zé)任制度,尤其是有限合作人有限責(zé)任更有助于吸引投資以實(shí)現(xiàn)資金大規(guī)模融通并促進(jìn)資本優(yōu)化配備，可在短時(shí)間內(nèi)籌集較多資金,也較易擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模12/20以分派模式為例：假如投資者初始投入資本金100，并取得100投資利潤(rùn)。假設(shè)基金固定管理費(fèi)百分比為2%，管理分紅百分比為20%，基金投資收益分派情況如下：13/202023年下六個(gè)月，一種新模式陽(yáng)光私募基金誕生西安信托推出“信托合作制”產(chǎn)品。此類產(chǎn)品推出主要原因，在于中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司2023年7月暫停開(kāi)設(shè)信托證券交易賬戶后，信托公司存量賬戶越來(lái)越少，已經(jīng)難以支撐私募基金高速發(fā)行。該類產(chǎn)品在資金募集方式上仍采取信托產(chǎn)品形式，由投資者購(gòu)買(mǎi)信托計(jì)劃份額。信托計(jì)劃成立之后成立有限合作公司，由西安信托旗下子公司擔(dān)任一般合作人，西安信托再以信托產(chǎn)品募集資金入伙擔(dān)任有限合作人，對(duì)外聘任私募公司作為投資顧問(wèn)。該產(chǎn)品本質(zhì)上仍是傳統(tǒng)陽(yáng)光私募基金模式，不過(guò)由于最后投資是通過(guò)合作公司進(jìn)行，因此避免了使用信托證券投資賬戶14/20博弘數(shù)君定向增發(fā)指數(shù)型基金外貿(mào)信托也推出了另一版本“信托合作制”——博弘數(shù)君定向增發(fā)指數(shù)型基金。與西安信托“信托合作制”主要不一樣在于，該產(chǎn)品是由私募公司博弘數(shù)君擔(dān)任一般合作人執(zhí)行合作事務(wù)、對(duì)資金進(jìn)行管理，而外貿(mào)信托以信托產(chǎn)品募集資金作為有限合作人加入合作公司15/20私募借道合作制參與股指期貨北京格雷投資管理公司，在2023年發(fā)行了一期“合作制”陽(yáng)光私募信托基金，是中國(guó)第一家發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)化陽(yáng)光合作制私募產(chǎn)品公司。該產(chǎn)品設(shè)計(jì)完全參照信托產(chǎn)品模式，每個(gè)月能夠開(kāi)放，投資人能夠自由申購(gòu)、贖回，凈值公開(kāi)。避開(kāi)了信托證券賬號(hào)限制，同步該產(chǎn)品跟銀行合作，完全參照了信托產(chǎn)品跟銀行合作協(xié)議。16/20由于有限合作私募基金對(duì)投資單一市場(chǎng)、單一品種、單一產(chǎn)品投資百分比沒(méi)有限制，具有極大靈活性。2023年11月20日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布了修改《證券登記結(jié)算管理措施》有關(guān)事項(xiàng)，初次明確賦予合作公司在中國(guó)證券市場(chǎng)投資者身份和地位，也為合作公司參與股指期貨打開(kāi)了大門(mén)。自此，私募基金開(kāi)始嘗試以有限合作形式參與股指期貨投資。17/20

浦發(fā)銀行：國(guó)內(nèi)信托+合作制產(chǎn)品共募集3.4億

2023年12月底成立國(guó)內(nèi)首只“信托+合作制”產(chǎn)品，在一周發(fā)行期內(nèi)，該行轄內(nèi)7家分行成功實(shí)當(dāng)代理收付1.4億元；一期3.4億元所有募集資金進(jìn)入托管賬戶。該產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)控制模式設(shè)計(jì)為雙層托管，首層為集合信托計(jì)劃托管，主要為滿足個(gè)人通過(guò)集合方式投資信托計(jì)劃，完成優(yōu)先級(jí)資金募集。第二層為合作公司托管，監(jiān)督信托按照協(xié)議商定與劣后資金共同出資成立合作公司，由合作公司作為投資主體進(jìn)行定向增發(fā)投資，同步要求合作公司與券商簽訂三方存管協(xié)議，確保資金流向控制。另外，通過(guò)引入國(guó)有大型公司進(jìn)行構(gòu)造化安排，深入為產(chǎn)品提供了資金安全保障。18/20平安財(cái)富盛景三期集合資金信托計(jì)劃該產(chǎn)品為PE類股權(quán)投資基金（