香港公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議模版

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42299967.142299967.1草約—xx年7月20日48347090.1日期xx年[xx（香港）有限公司]和[上海xx投資管理中心(有限合伙)]股份購(gòu)買協(xié)議關(guān)于[香港新公司]股份買賣42299967.148347090.1目錄[更新]頁(yè)碼TOC\o"1-1"\h\z\u1. 解釋 (A)款或(B)款規(guī)定公開(kāi)的任何信息需要在協(xié)議雙方之間進(jìn)行真誠(chéng)協(xié)商之后進(jìn)行。本條款所包含的限制在交易完成（或協(xié)議終止）日起的12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)適用。費(fèi)用和開(kāi)支19.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，為買賣香港新公司股份進(jìn)行的協(xié)商談判和本協(xié)議及本協(xié)議提及的所有其他文件的準(zhǔn)備、執(zhí)行和生效所需的費(fèi)用和開(kāi)支，協(xié)議雙方均需要各自相應(yīng)的部分。19.2 在賣方的合理協(xié)助下（如果有要求），買方應(yīng)在交易完成后于規(guī)定的時(shí)間內(nèi)向印花稅局提出裁決協(xié)議的要求，買方應(yīng)全部且獨(dú)立承擔(dān)賣方向買方出售香港新公司股份所產(chǎn)生的應(yīng)付印花稅。買方應(yīng)在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)向印花稅局支付相關(guān)的印花稅。副本本協(xié)議可以簽署任何數(shù)量的副本，協(xié)議方可以簽署獨(dú)立的副本，但在協(xié)議雙方均至少簽署一份副本之前，其他副本無(wú)效。每份協(xié)議副本均視為本協(xié)議原件的一部分，但所有的副本共同構(gòu)成唯一共同的協(xié)議文件。無(wú)效如果在任何時(shí)候，本協(xié)議的任何條款，根據(jù)管轄法律的規(guī)定為/變?yōu)榉欠?、無(wú)效或無(wú)法執(zhí)行，不應(yīng)影響或損害：本協(xié)議其他條款在該管轄法律下的合法性、有效性或可執(zhí)行性；或該條款或本協(xié)議其他任何條款在其他任何管轄法律規(guī)定下的合法性、有效性或可執(zhí)行性。貨幣兌換本協(xié)議下所支付的所有款項(xiàng)幣種應(yīng)為美元或人民幣。除非本協(xié)議另有規(guī)定或協(xié)議雙方達(dá)成同意，當(dāng)根據(jù)本協(xié)議要求所支付的款項(xiàng)需要在人民幣和美元之間進(jìn)行兌換時(shí)，所采用的匯率應(yīng)為中國(guó)銀行在交易完成日公布的人民幣對(duì)外幣匯率的中間價(jià)(人民銀行外匯牌價(jià))。適用法律和司法管轄權(quán)本協(xié)議由香港法律管轄并解釋。對(duì)于本協(xié)議引起的或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，無(wú)論是否具有合同性質(zhì)，香港法院對(duì)其有絕對(duì)的司法管轄權(quán)。所有提起的訴訟均應(yīng)僅在香港法院進(jìn)行。根據(jù)不方便法院原則或其他原則，本協(xié)議的每一方均放棄對(duì)在香港法院進(jìn)行訴訟提起異議（并同意不提起異議）。協(xié)議雙方也同意，香港法院對(duì)訴訟的判決為終局性判決，對(duì)該訴訟具有法律約束力，在任何其他的管轄下也可被執(zhí)行。服務(wù)代理人買方在此不可撤銷地指定[●]的[●]為其代理人，代表格買方接受和承認(rèn)其在香港的任何文書(shū)、傳票、命令、判決或其他法律程序的通知。如果因?yàn)槿魏卧驅(qū)е沦I方根據(jù)條款24(或其繼任者)所指定的代理人不接受委托、或不再擔(dān)任買方該類服務(wù)的代理人，買方應(yīng)立即指定下一任代理人，通知賣方并為賣方提供一份新代理人接受代理的程序性文件的復(fù)印件。除非賣方收到此類通知，否則賣方有權(quán)將上述代理人（或上述代理人的繼任者）視為買方根據(jù)本條款指定的代理人。買方同意，任何法律程序一旦送達(dá)至其服務(wù)代理人目前在香港的地址，買方都將充分履行該法律程序，無(wú)論其服務(wù)代理人是否將通知報(bào)告給買方。語(yǔ)言25.1 本協(xié)議下的或與本協(xié)議有關(guān)的每一份通知、要求、請(qǐng)求、聲明、票據(jù)、證明或其他信函均應(yīng)以英文形式制作。25.2 本協(xié)議為英文形式，另有中文翻譯版本一份，以供參考。倘若英文和中文版本的協(xié)議內(nèi)容出現(xiàn)任何沖突，以英文版本的協(xié)議為準(zhǔn)。第三者權(quán)利協(xié)議方均無(wú)意愿由第三方根據(jù)合約（第三者權(quán)利）條例(香港法第623章)的規(guī)定來(lái)強(qiáng)制執(zhí)行本協(xié)議。表格1（交易完成約定）賣方（賣方義務(wù)）1. 交易完成，賣方應(yīng)向買方提交：一份由賣方適當(dāng)執(zhí)行的香港新公司股份轉(zhuǎn)讓文件及對(duì)應(yīng)的股份出售記錄，以買方買方（或買方指定的個(gè)人）為受益人；以相關(guān)讓與人為名義的香港新公司股份的股權(quán)證書(shū)；一份已認(rèn)證的由賣方董事授權(quán)賣方訂立和履行本協(xié)議的決議；一份經(jīng)認(rèn)證的由香港新公司的董事會(huì)做出的關(guān)于以下事項(xiàng)的決議：(i)同意轉(zhuǎn)讓香港新公司股份，以買方和/或買方指定方為名義出具香港新公司股份的新股權(quán)憑證，以買方和/或買方指定方為香港新公司股份所有人進(jìn)行修改轉(zhuǎn)讓登記簿和香港新公司成員登記簿；董事和公司秘書(shū)辭職；(i) 對(duì)于成立于開(kāi)曼群島、英屬維爾京群島和香港的集團(tuán)公司（xx水務(wù)有限公司和中國(guó)東方水務(wù)有限公司除外），需提供公司成立的法定登記本、注冊(cè)登記書(shū)、原始或經(jīng)認(rèn)證的成立證明、（成立于香港的公司的）營(yíng)業(yè)執(zhí)照、圖章和公章； (ii) 對(duì)于xx水務(wù)有限公司和Xx水務(wù)有限公司，登記書(shū)、圖章和公章、向公司秘書(shū)代理發(fā)出的有關(guān)有權(quán)向公司秘書(shū)代理發(fā)出通知的人員的變動(dòng)的書(shū)面指示；以及(iii)對(duì)于成立于中華人民共和國(guó)的集團(tuán)公司，需提供批準(zhǔn)證書(shū)（如果賣方持有該證書(shū)）、營(yíng)業(yè)執(zhí)照（如果賣方持有該證書(shū)）和章程。2. 交易完成時(shí)，賣方應(yīng)促使其任命的香港新公司、（xx水務(wù)集團(tuán)）公司、成立于開(kāi)曼群島，英屬維爾京群島和香港的其他集團(tuán)公司的現(xiàn)任董事和公司秘書(shū)辭職，并向買方提供約定形式的辭職信，上述董事和公司秘書(shū)應(yīng)在辭職信上提出辭去其職務(wù)，并同意不對(duì)集團(tuán)的任何成員公司發(fā)起合同違約的索賠、離職補(bǔ)償、裁員補(bǔ)償或不公平解雇索賠或任何其他類似索賠，并同意其與任何集團(tuán)公司之間不再存在任何未完成的協(xié)議或安排，上述公司不再對(duì)其負(fù)有任何相應(yīng)的義務(wù)。3. B部分（買方義務(wù)）交易完成時(shí)，買方應(yīng)：支付金額為美元[296,025,169]的價(jià)款；向賣方提供一份經(jīng)認(rèn)證的、買方董事授權(quán)買方訂立和履行本協(xié)議的決議；以及向賣方提供經(jīng)認(rèn)證的、xxxx水務(wù)有限公司向京城銀行提交的申請(qǐng)文件（使用令賣方滿意的條款）或者(i)提前償付xx貸款所有尚未償還的金額；以及(ii)解除和免除xx擔(dān)保和xx股權(quán)質(zhì)押。42299967.142299967.1表格2（擔(dān)保）1. 香港新公司股份所有權(quán)1.1 在香港新公司成立后，賣方應(yīng)為香港新公司股份的唯一受益所有人。1.2 交易完成后，據(jù)賣方所知范圍內(nèi)，香港新公司股份不應(yīng)存在或受到以下任何的產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)影響：包括任何收購(gòu)權(quán)、抵押權(quán)、擔(dān)保權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或者任何其他形式的擔(dān)保，或負(fù)擔(dān)，或股權(quán)，也不應(yīng)存在任何可以導(dǎo)致或產(chǎn)生任何類似產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的協(xié)議或者承諾，任何個(gè)人也不應(yīng)對(duì)此類產(chǎn)權(quán)提出索賠。1.3 交易完成后，香港新公司股份構(gòu)成以香港新公司資本發(fā)行的100%的股份，該股份應(yīng)為已經(jīng)有效發(fā)行、分配并全額付款的股份。1A. 銷售股份的所有權(quán)1A.1 重組完成時(shí)，賣方即為銷售股份的唯一受益所有人。1A.2 交易一旦完成，銷售股份不應(yīng)存在或受到以下所有的產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)影響：包括任何收購(gòu)權(quán)、抵押權(quán)、擔(dān)保權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或者任何其他形式的擔(dān)保，或負(fù)擔(dān)，或股權(quán)。據(jù)賣方所知范圍內(nèi)，也不應(yīng)存在任何可以導(dǎo)致或產(chǎn)生任何類似產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)的協(xié)議或者承諾，任何個(gè)人也不應(yīng)對(duì)此類產(chǎn)權(quán)提出索賠。1A.3 交易一旦完成，銷售股份構(gòu)成以公司資本發(fā)行的100%的股份，該股份應(yīng)為已經(jīng)有效發(fā)行、分配并全額付款的股份。2. 能力2.1 賣方為根據(jù)香港法法律正式注冊(cè)成立并有效存在的公司，擁有訂立和履行本協(xié)議所需的能力、權(quán)力和權(quán)利。2.2 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定，賣方在本協(xié)議下的義務(wù)為有效和有約束力的義務(wù)。2.3 賣方在執(zhí)行、交付和履行本協(xié)議的義務(wù)時(shí)，不會(huì)：導(dǎo)致對(duì)任何章程性文件的重大違約；對(duì)于賣為協(xié)議一方的任何法律文件或?qū)u方約束力具有的法律文件，導(dǎo)致賣方重大違約或構(gòu)成違約。在其所知的范圍內(nèi)，導(dǎo)致賣方違反任對(duì)其具有約束力的、可適用的法律或者任何法庭或政府機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的命令、判決或判令。要求取得非賣方股東的同意。3. 關(guān)于香港新公司3.1 交易完成時(shí)，除了銷售股份，香港新公司不再擁有任何公司或?qū)嶓w的任何直接的利益或股份3.2 交易完成時(shí)，香港新公司除了按照重組要求成立自身公司以取得銷售股份外，不再存在企業(yè)經(jīng)營(yíng)和活動(dòng)及其附屬的任何活動(dòng)。除非本協(xié)議有進(jìn)行公開(kāi)，香港新公司不存在任何承諾、也不存在為其他任何性質(zhì)的承諾、約定或交易訂立任何協(xié)議，無(wú)論是否具有法律約束性。除了香港新公司成立的相關(guān)花費(fèi)、香港新公司存續(xù)的維護(hù)、附屬的公司管理花費(fèi)、法律費(fèi)用及支出和本協(xié)議交易的會(huì)計(jì)費(fèi)用，香港新公司不承擔(dān)任何其他的債務(wù)責(zé)任。3.3 交易完成時(shí)，香港新公司已經(jīng)完成了與公司相關(guān)的申請(qǐng)和注冊(cè)要求，或該公司成立所依據(jù)的法律管轄所要求的其他法律文件。3.4 交易完成時(shí)，香港新公司在其開(kāi)展業(yè)務(wù)地區(qū)，并未在任何立法、監(jiān)管、或政府機(jī)構(gòu)、部門、代理委員會(huì)參與任何訴訟、仲裁、起訴或其他法律或合同訴訟或聽(tīng)證會(huì)，也沒(méi)有涉及任何爭(zhēng)議糾紛，也沒(méi)有受到過(guò)任何地方當(dāng)局的調(diào)查。就賣方所知，不存在任何對(duì)香港新公司構(gòu)成威脅的或尚未結(jié)束的、由香港新公司發(fā)起的或針對(duì)香港新公司的訴訟、仲裁、起訴或其他法律或合同訴訟或調(diào)查。3.5 交易完成時(shí)，不存在任何針對(duì)香港新公司的清算而發(fā)出的法令，或提起的訴狀，或通過(guò)的決議，也不存在任何針對(duì)香港新公司強(qiáng)制執(zhí)行的扣押、執(zhí)行或其他法律程序，也不存在任何接管香港新公司貨物的法律行動(dòng)。

表格3(公司的子公司)[更新]BJA控股