IPO合作框架協(xié)議模版

xx貿(mào)易（大連）有限公司IPO合作框架協(xié)議PAGE1PAGE3xx貿(mào)易（大連）有限公司與xx證券股份有限公司關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市之合作框架協(xié)議

甲方：xx貿(mào)易（大連）有限公司注冊地址：xx法定代表人：xx乙方：xx證券股份有限公司注冊地址：xx法定代表人：xx鑒于：1、甲方為有限責任公司，擬通過中國境內(nèi)首次公開發(fā)行人民幣普通股股票實現(xiàn)上市之目的。2、乙方為一家依法成立的并具備證券主承銷和保薦資格的證券經(jīng)營機構(gòu)。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就合作事項簽訂如下協(xié)議：委托事宜1.1甲方委托乙方擔任甲方首次公開發(fā)行股票并上市項目的財務顧問、輔導機構(gòu)、主承銷商及保薦機構(gòu)。乙方接受委托，愿意擔任甲方首次公開發(fā)行股票并上市項目的財務顧問、輔導機構(gòu)、主承銷商及保薦機構(gòu)。甲方向乙方聲明并承諾2.1甲方為依法成立并合法存在的企業(yè)法人，對其一切財產(chǎn)享有合法的所有權(quán)或經(jīng)營權(quán)；2.2甲方依本協(xié)議承擔的義務是合法的、有效的，履行本協(xié)議中各項義務沒有且不會與甲方承擔的其他合同義務相沖突，也沒有且不會違反任何中國現(xiàn)行法律、法規(guī)及相關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定。2.3若在乙方和其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查后認為甲方不適宜作為上市主體，擬以甲方實際控制人控制的其他企業(yè)作為本次上市主體的，則甲方本框架合作協(xié)議項下的權(quán)利、義務由新的上市主體承擔，并由新的上市主體與乙方按本框架合作協(xié)議下的達成的條款重新簽署協(xié)議。乙方向甲方聲明并承諾3.1乙方為依法成立的證券經(jīng)營機構(gòu)，具有從事證券中介業(yè)務的資格；3.2乙方依本協(xié)議承擔的義務是合法的、有效的，履行本協(xié)議中各項義務沒有且不會與乙方承擔的其他合同義務相沖突，也沒有且不會違反任何中國現(xiàn)行法律、法規(guī)及相關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定；3.3乙方將依其職業(yè)準則盡誠信勤勉之義務，嚴格按有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，做好相關(guān)工作。3.4乙方將為甲方首次公開發(fā)行股票并上市組建項目團隊，乙方本項目人員為焦勁軍、李小波、丁玎、魏峰、邵文宗等，乙方保持項目團隊成員的穩(wěn)定，如因團隊成員不適合或離職等因素必須更換項目團隊成員的，須取得甲方認可。甲方的權(quán)利和義務4.1甲方及其董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員、（以下簡稱“高管人員”）、控股股東及實際控制人，應本著誠實信用的原則，依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，承擔相應的責任，在盡職推薦期間和持續(xù)督導期間配合乙方工作，并接受中國證監(jiān)會依法實施的監(jiān)督管理。4.2乙方在工作時，甲方應及時提供乙方需要的一切資料，并保證所提供的資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；如甲方向乙方所提供的任何書面材料、文件或口頭言證資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，由此產(chǎn)生的相關(guān)損失、索賠、費用和開支，均全部由甲方承擔。4.3甲方應協(xié)助乙方協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)開展工作；4.4甲方應為乙方工作人員提供必要的工作和生活條件，并承擔差旅、食宿等相應費用。乙方的權(quán)利和義務5.1參與有關(guān)政策法規(guī)，市場及行業(yè)狀況的調(diào)查研究，為甲方提供有關(guān)資本市場的專業(yè)咨詢意見；5.2協(xié)助甲方選擇其他中介機構(gòu)，包括會計師、評估師及律師等；5.3負責協(xié)調(diào)確定總體方案，對整個股份制改制、股票公開發(fā)行上市工作進行統(tǒng)籌安排，制訂相應工作時間表，全面協(xié)調(diào)各中介機構(gòu)工作；5.4對甲方財務及業(yè)績審計等提供相關(guān)意見，協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)做好財務審計工作；5.5對甲方管理層進行規(guī)范運作的輔導，使甲方管理層掌握必需的知識，具備規(guī)范運作上市公司的能力；5.6對甲方進行全面深入的調(diào)查、研究，判斷發(fā)行和上市的時機；5.7積極協(xié)助甲方處理好與政府、證券監(jiān)管部門、各中介機構(gòu)及其他各有關(guān)方面的關(guān)系；5.8接受甲方委托，組織各中介機構(gòu)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求制作申請報告和全套發(fā)行申報材料，并負責上報乙方立項和內(nèi)核，經(jīng)其立項和內(nèi)核同意后上報監(jiān)管機構(gòu)。根據(jù)立項、內(nèi)核和監(jiān)管機構(gòu)意見組織各中介機構(gòu)修改申報材料；5.9依照法律、法規(guī)的規(guī)定，制定發(fā)行方案，協(xié)商確定發(fā)行方式、發(fā)行時機等相關(guān)事宜，制作有關(guān)文件；5.10組織承銷，對成員組成，在符合監(jiān)管機關(guān)要求的前提下尊重甲方的選擇；5.11提供投資價值分析報告給各參與詢價機構(gòu)，根據(jù)市場情況，組織市場推介活動，塑造甲方良好的形象；5.12依照法律、法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，履行持續(xù)督導職責。費用及支付6.1根據(jù)本協(xié)議所述之乙方工作內(nèi)容，甲方向乙方支付費用包括改制財務顧問費、輔導費、保薦費和承銷費。具體輔導協(xié)議、保薦協(xié)議與承銷協(xié)議由甲乙雙方另行簽署。6.2改制財務顧問費：改制財務顧問費用總計35萬元（大寫人民幣：[叁拾伍]萬元整），在本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)支付15萬元（大寫人民幣：[壹拾伍]萬元整），在股份制改制完成后10個工作日內(nèi)支付剩余20萬元（大寫人民幣：[貳拾]萬元整）。6.3輔導費：輔導費用總計30萬元（大寫人民幣：[叁拾]萬元整），在輔導協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)支付15萬元（大寫人民幣：[壹拾伍]萬元整），在通過大連證監(jiān)局驗收通過后10個工作日內(nèi)支付剩余15萬元（大寫人民幣：[壹拾伍]萬元整）。6.4保薦費：甲乙雙方按本協(xié)議另行簽訂保薦協(xié)議，甲方向乙方支付保薦費300萬元（大寫人民幣：[叁佰]萬元整），甲方在發(fā)行上市申請材料通過乙方內(nèi)核并申請材料上報中國證監(jiān)會（或證券交易所）前向乙方支付100萬元（大寫人民幣：[壹佰]萬元整）（此項費用無論甲方最終是否成功上市均不予以退還），剩余200萬元（大寫人民幣：[貳佰]萬元整）于募集資金到位后，由乙方從募集資金中直接扣除；6.5承銷費：甲乙雙方按本協(xié)議另行簽訂承銷協(xié)議。若甲方公開發(fā)行股票募集資金總額超過3億元（大寫人民幣：[叁]億元），則乙方向甲方收取的承銷費(不含保薦費)以甲方公開發(fā)行股票募集資金總額的6％為標準，由乙方從募集資金中直接扣除；若甲方公開發(fā)行股票募集資金總額不超過3億元（大寫人民幣：[叁]億元，含叁億元），則乙方向甲方按人民幣1600萬元（大寫人民幣：[壹仟陸佰]萬元）收取承銷費(不含保薦費)，由乙方從募集資金中直接扣除。6.6上述費用甲方應支付至乙方指定賬戶。6.7上述各項費用不包括甲方選聘的其他中介機構(gòu)的費用，也不包括乙方為此項目所產(chǎn)生差旅費，該等費用由甲方承擔，乙方據(jù)實報銷。若有其他與項目進展相關(guān)的其他費用，乙方應提前與甲方進行溝通，經(jīng)甲方書面同意后方可發(fā)生相應的費用，由甲方直接支付或報銷。以報銷方式承擔的費用，甲方須在乙方提供相應的正規(guī)發(fā)票之日起五個工作日內(nèi)支付給乙方。違約責任7.1甲方因違反本協(xié)議規(guī)定的義務，由此導致乙方遭受實際經(jīng)濟損失的，甲方同意并承諾向乙方提供充分、及時、有效的補償。7.2乙方因違反其在本協(xié)議規(guī)定的義務，由此導致甲方遭受實際經(jīng)濟損失，乙方同意向甲方提供充分、及時、有效的補償。爭議的解決8.1因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應首先由甲乙雙方通過友好協(xié)商的方式解決。8.2如果甲乙雙方協(xié)商不能解決爭議的，則爭議之任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。保密義務9.1本協(xié)議涉及的資料具有商業(yè)價值，本協(xié)議各方對此次資料負有保密義務，除依據(jù)有關(guān)規(guī)定向有關(guān)部門提供和公告披露外，其余資料均不得向本協(xié)議各方之外的任何人披露，本協(xié)議各方對其內(nèi)部接觸資料的人員范圍也應予以合理限制。如果因資料保密不嚴而致使他人蒙受實際經(jīng)濟損失，違約方應承擔相應的法律責任。具體保密協(xié)議由甲乙雙方另行簽署。生效、解釋、修改與轉(zhuǎn)讓10.1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。10.2本協(xié)議項下的甲乙雙方的義務履行完畢后，本協(xié)議終止。10.3本協(xié)議的解釋、修改應由甲乙雙方協(xié)商后以書面形式作出，并符合本條第一款的規(guī)定。10.4本協(xié)議對甲乙雙方及其繼承方均有約束力。10.5本協(xié)議的任何一方當事人未獲得另一方當事人書面同意均不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下的權(quán)利和義務。附則11.1本協(xié)議之未盡事宜，應由甲乙雙方協(xié)商后以書面形式確定，并符合本協(xié)議第十條第一款的規(guī)定。11.2本協(xié)議一式四份，具有同等的法律效力，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

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