全球主要國家和地區(qū)股票發(fā)行上市制度和流程簡介

全球主要國家和地區(qū)股票發(fā)行上市制度和流程簡介目前注冊制已經(jīng)成為境外資本市場股票發(fā)行制度的主流形式，不僅成熟市場廣泛采用，很多新興市場也在發(fā)展過程中逐步引入了注冊制。對于股票發(fā)行注冊制，每個人可能都有不同的理解。同時，各個國家或地區(qū)的證券發(fā)行制度是與其特殊的經(jīng)濟(jì)社會歷史背景和資本市場發(fā)展階段緊密相關(guān)的，因此不存在兩個完全相同的證券發(fā)行體制。即使同樣實(shí)施注冊制，各個市場在注冊流程、審核機(jī)構(gòu)以及具體操作環(huán)節(jié)上也可能有所差異。為了更好地把握注冊制的本質(zhì)，我們結(jié)合境外市場實(shí)踐進(jìn)行了初步研究，梳理出境外市場股票發(fā)行注冊制共同具備的特征：（一）監(jiān)管機(jī)構(gòu)仍需對股票發(fā)行進(jìn)行審核，審查的核心是信息披露，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不對發(fā)行人進(jìn)行價(jià)值判斷。監(jiān)管機(jī)構(gòu)要站在投資者的角度，審查信息披露的針對性、全面性、可讀性，不對信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。對于信息披露可能存在的矛盾、遺漏或誤導(dǎo)之處，監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)要求發(fā)行人進(jìn)行澄清或者追加披露，甚至要求撤回注冊文件或者對注冊文件做出不予生效、終止生效的決定。（二）投資者是價(jià)值判斷的主體。投資者需要通過發(fā)行人公開披露的信息，最終做出投資決策。投資者是決定發(fā)行是否能夠成功的關(guān)鍵因素。在美國市場，有上萬家各類機(jī)構(gòu)投資者，如果投資者對該發(fā)行人缺乏投資興趣，或與發(fā)行人的期望相差較大，發(fā)行人即便通過監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注冊，也難以發(fā)行成功。（三）發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對信息披露的真實(shí)性和準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。其中發(fā)行人負(fù)主要責(zé)任，中介機(jī)構(gòu)如果未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，也要承擔(dān)連帶責(zé)任，構(gòu)成刑事責(zé)任的，甚至要追究刑事責(zé)任。（四）股票發(fā)行和上市是相互獨(dú)立的環(huán)節(jié)。發(fā)行環(huán)節(jié)主要由監(jiān)管機(jī)構(gòu)把關(guān)，審核標(biāo)準(zhǔn)較為統(tǒng)一。而在上市環(huán)節(jié)，特別是在多層次資本市場環(huán)境下，交易所可根據(jù)自身的定位和需要設(shè)置不同的上市門檻，不同規(guī)模、資質(zhì)的企業(yè)，也可選擇適合自身發(fā)展的交易場所申請掛牌。（五）注冊制使股票發(fā)行過程更加制度化、透明化和可預(yù)測，是一種監(jiān)管機(jī)構(gòu)對市場更為先進(jìn)、更為現(xiàn)代化的管理方式。注冊制改革本質(zhì)上也是政府和市場關(guān)系的再調(diào)整。隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)的簡政放權(quán)，市場的自我調(diào)節(jié)和供需的自我平衡機(jī)制逐步發(fā)揮作用。原本不應(yīng)由監(jiān)管機(jī)構(gòu)承擔(dān)的責(zé)任將逐步轉(zhuǎn)向交易所、中介機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和投資者等各類主體，使政府和市場的邊界更加分明。世界上一些新興市場經(jīng)歷過類似的改革，例如印度和我國臺灣市場，都經(jīng)歷了一個從管制到放松的過程。（六）注冊制的實(shí)施與市場的法制體系、懲戒機(jī)制以及投資者保護(hù)水平高度相關(guān)，前端放松需要后段加強(qiáng)。從境外經(jīng)驗(yàn)來看，在實(shí)施注冊制、放松準(zhǔn)入環(huán)節(jié)限制的同時，需要不斷健全配套法律法規(guī)，不斷加強(qiáng)中后端監(jiān)管執(zhí)法和保護(hù)投資者權(quán)益的力度，這是注冊制得以順利實(shí)施的有力保障。（李豐也整理）全球主要國家和地區(qū)股票發(fā)行上市制度和流程簡介為增強(qiáng)審核過程的透明度，在審核完成一段時間后，SEC公司融資部會將之前所有反饋意見及回復(fù)在EDGAR電子系統(tǒng)中進(jìn)行公布。二、其他國家和地區(qū)股票發(fā)行上市流程簡介(一)德國在歐洲，首次公開發(fā)行有兩種渠道，一是通過歐盟標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)管的市場，二是通過僅由各國自己監(jiān)管的市場。在德國公開發(fā)行可以通過初級市場、一般市場和高級市場三種渠道。三種市場都需要由德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局對其招股書按照歐盟的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核。但三個市場對信息披露的詳細(xì)程度有不同要求。例如高級市場需要每年召開一次分析師會議。向德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局提交招股書和在交易所申請上市審批的程序可以同時進(jìn)行。但是只有德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審核通過了招股書，交易所才能宣布可以公開發(fā)行。整個審批過程最多需要25天。德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局只審核招股書信息的完整度，包括信息的一致性和充分性。審核針對特殊的行業(yè)有特殊的要求，例如房地產(chǎn)，船運(yùn)，礦業(yè)公司，就要提供額外的信息。由于德國已經(jīng)將歐盟的標(biāo)準(zhǔn)寫入了自己的《招股書法》，所以通過德國聯(lián)邦金融監(jiān)管局審核的招股書，到歐盟其它國家不需要經(jīng)過其他國家監(jiān)管當(dāng)局的再次審核就可以直接提交交易所。此外，公開發(fā)行需要銀行財(cái)團(tuán)協(xié)助做公開發(fā)行的規(guī)劃并充當(dāng)中介機(jī)構(gòu)。如果中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)是德意志交易所的會員，則提供73萬歐元股本保證金證明就可以交易，如果不是則需要向德意志交易所上市審核辦公室提交書面申請。交易所審核的內(nèi)容主要有：（1）公司成立至少已經(jīng)3年。（2）估算上市股票的市值，如果無法估計(jì)，則股本金至少要達(dá)到125萬歐元。（3）公司上市自由流通股比例不低于25%。特例情況可參照證券交易所審核規(guī)章第9章內(nèi)容。（4）審核批準(zhǔn)文件為上市招股書，涉及公司項(xiàng)目實(shí)際業(yè)務(wù)和法律環(huán)境狀況。上市招股書必須準(zhǔn)確完整，必須包括公司過去3個財(cái)務(wù)年度資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，以及最新一年報(bào)表注釋和管理報(bào)告。（5）德國公司使用德文，外國公司用英文。（二）英國在英國如果通過非監(jiān)管的市場（TheProfessionalSecuritiesMarket）上市，不需要提供監(jiān)管當(dāng)局審批的招股說明書。但要在監(jiān)管市場公開發(fā)行并進(jìn)入倫敦交易所的主板上市，必須通過兩個步驟：一是要符合英國上市監(jiān)管署（UKLA）的上市規(guī)定并且招股說明書通過其審核，這樣發(fā)行人就取得了“正式名單”（OfficialList）的資格；二是要通過交易所的審核。UKLA將上市分為標(biāo)準(zhǔn)和高級（premium）兩個等級。高級市場主要是股權(quán)市場；標(biāo)準(zhǔn)市場是股權(quán)、債權(quán)、衍生品等市場。高級市場要求有保薦人，同時較標(biāo)準(zhǔn)市場有更多的信息披露要求，例如未來一年有足夠的運(yùn)營資本。對于投資公司，還要求披露其公司治理情況。如果招股書不合格，UKLA會要求發(fā)行人修改。無論標(biāo)準(zhǔn)市場還是高級市場，UKLA都要求發(fā)行人達(dá)到最小市值（股權(quán)70萬英鎊，債權(quán)20萬英鎊）；公司上市自由流通股比例不低于25%。礦業(yè)公司和科學(xué)研究公司的要求和其他公司不同，不要求過去3年的財(cái)務(wù)報(bào)表。在以下幾種情況，UKLA會拒絕發(fā)行申請：（1）認(rèn)為發(fā)行可能有損投資者的利益。（2）已經(jīng)在歐盟其他國家上市，但違反過當(dāng)?shù)厣鲜邢嚓P(guān)的法律法規(guī)。在倫敦交易所上市必須有UKLA批準(zhǔn)的招股書，并且滿足交易所的要求。(三)日本日本的上市審批權(quán)力在交易所手中。上市的流程是：發(fā)行人提前3個月向東京證券交易所（以下簡稱東交所）提交上市申請書，公司章程，年度報(bào)告，經(jīng)營計(jì)劃等。交易所還檢查發(fā)行人是否具備可以進(jìn)行恰當(dāng)信息披露的內(nèi)部體制。在審核前，具有承銷資格的證券公司與東交所進(jìn)行“事前商談”，如發(fā)現(xiàn)問題可以提前解決。東交所批準(zhǔn)上市后向內(nèi)閣總理大臣提交有價(jià)證券招股書，15日之后招股書生效即可公開發(fā)行。東交所為日本國內(nèi)最大的交易所，其又分為一部、二部和創(chuàng)業(yè)板（Mothers）部。通常新興與高成長股票在Mothers部發(fā)行。新公司主要在二部上市，其上市的規(guī)則比較簡單。在一部上市的公司股東要超過2200人。在一部和二部上市的公司，東交所對其過去2-3年的利潤或最近一年的銷售額有要求。(四)香港在香港發(fā)行股票必須要在香港聯(lián)交所上市。香港證監(jiān)會與聯(lián)交所簽署備忘錄，規(guī)定了香港證監(jiān)會對聯(lián)交所規(guī)定的上市程序進(jìn)行監(jiān)督?！蹲C券及期貨條例》規(guī)定上市審核權(quán)歸聯(lián)交所，不過證監(jiān)會仍保留否決權(quán)。香港對證券公開發(fā)行的監(jiān)管實(shí)行雙重存檔制度，即聯(lián)交所將發(fā)行人提交的材料副本轉(zhuǎn)交給證監(jiān)會，則該材料被視為已由發(fā)行人向證監(jiān)會提交。通過此項(xiàng)雙重備案制度的安排，證監(jiān)會可以行使法定調(diào)查權(quán)，對其懷疑在向證監(jiān)會進(jìn)行法定備案時故意或輕率地提供了不實(shí)或具有誤導(dǎo)性信息的人進(jìn)行調(diào)查。首先，在計(jì)劃發(fā)行前至少兩個月，發(fā)行人應(yīng)該向香港聯(lián)交所提交申請。由香港聯(lián)交所上市科負(fù)責(zé)具體審核，最后由上市上訴委員會決定是否通過審核。上市上訴委員會的成員包括交易所主席在內(nèi)的3名港交所董事會成員。該委員會每年發(fā)布年報(bào)，其中一項(xiàng)就是對一年來上市審核工作的中存在問題的檢討。聯(lián)交所的審核依據(jù)是其制定的《上市規(guī)則》。所有對《上市規(guī)則》的修訂及需要強(qiáng)制執(zhí)行的政策決定，均須獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)。（五）臺灣1.發(fā)行審核臺灣《公司法》規(guī)定，首次辦理股票公開發(fā)行的公司必須向行政院金融監(jiān)督管理委員會提交申報(bào)，遞交申報(bào)說明書、公開說明書、近期財(cái)務(wù)報(bào)告等文件。自申報(bào)收件日起的12個工作日內(nèi)，監(jiān)管當(dāng)局將對材料的完整性及充分性做檢查，如果無異議，則在收件日起屆滿12個工作日申報(bào)生效；如果申報(bào)文件不完備、應(yīng)記載事項(xiàng)不充分或監(jiān)管當(dāng)局為保護(hù)投資者利益認(rèn)為有必要時，可要求發(fā)行人提交補(bǔ)充說明或材料，再進(jìn)行核查，如無異議，則在收到補(bǔ)正文件日起屆滿12個工作日申報(bào)生效。2.上市審核臺灣的股票上市審核主要由證券交易所負(fù)責(zé)。2013年9月30日修正的《有價(jià)證券上市審查準(zhǔn)則》規(guī)定，申請有價(jià)證券上市的發(fā)行公司，除公益事業(yè)外，其股票必須先在興柜市場掛牌滿6個月，并完成其他相關(guān)條件，才可以向交易所提出上市申請。收到申請文件后，證券交易所承辦人員對申請公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)測、內(nèi)部控制項(xiàng)目審查報(bào)告、公開說明書及承銷商評估報(bào)告等申請文件進(jìn)行書面審查。交易所對公司設(shè)立年限、資本額、獲利能力及股權(quán)分散方面做了要求。承辦人員審查過后，報(bào)上市審議委員會審議，經(jīng)上市審議委員會審議通過后報(bào)交易所董事會核議，經(jīng)核議后轉(zhuǎn)報(bào)行政院金融監(jiān)督管理委員會，申請公司即列為上市公司。(六)印度印度的《證券發(fā)行和披露條例》（ICDR）規(guī)定，擬發(fā)行或上市公司在申請初次發(fā)行融資前必須先向印度證監(jiān)會（SEBI）注冊登記、提交發(fā)行說明書并在其中披露條例規(guī)定的相關(guān)信息。ICDR條例對公司過去幾年中的有形資產(chǎn)、可分配利潤、凈值、和收入這幾個方面做了要求。申請材料及發(fā)行說明書在印度證監(jiān)會備案之前，通常會有中介機(jī)構(gòu)（經(jīng)印度證監(jiān)會注冊登記的專業(yè)商業(yè)銀行）先行對公司進(jìn)行盡職調(diào)查并核實(shí)該公司是否滿足條例相關(guān)規(guī)定。之后，來自證監(jiān)會不同級別的職員對材料及披露的信息的完整性及其是否滿足條例的相關(guān)規(guī)定做檢查。證監(jiān)會的審核時間一般為12個月左右。發(fā)行申請通過后，希望上市的公司則可到印度的交易所提交上市申請。交易所有專門的上市部對申請公司的財(cái)務(wù)報(bào)表、公開說明書、發(fā)行備忘錄等申請文件進(jìn)行審查。另外，雖然印度證監(jiān)會不對發(fā)行及上市的公司做價(jià)值的判斷，但是ICDR條例規(guī)定，初次發(fā)行（上市）的公司必須由在證監(jiān)會注冊的信用評級公司進(jìn)行信用評級，并對所得的信用等級進(jìn)行披露。(七)韓國韓國《證券交易法》規(guī)定，申請公開發(fā)行融資的公司，必須向金融監(jiān)督委員會（FSC）申請登記，提交申報(bào)書及相關(guān)文件（必須包括公司財(cái)務(wù)信息及公開招股的條件）。金融監(jiān)督委員會經(jīng)過審核后，若文件齊全且無異議則將在一定期限內(nèi)通過申請；但若在審查過程中對相關(guān)材料有疑問或認(rèn)為材料不齊全，則可暫緩申請，要求申請公司提交相關(guān)說明或補(bǔ)充材料。發(fā)行公司若想在韓國交易所上市，則需要向交易所提交申請。申請可分為：前期準(zhǔn)備、上市資格審查、公開銷售股份及上市階段。（一）在遞交申請前，擬上市公司必須先聘請一家證券公司作為主承銷商來準(zhǔn)備注冊所需的各種材料，并由一家經(jīng)金融監(jiān)督委員會登記的審計(jì)公司對申請公司最近一年的年報(bào)做審計(jì)。（二）準(zhǔn)備充分并和交易所充分溝通后，申請公司向交易所提出上市資格審查申請，提交申請書及相關(guān)材料。申請書內(nèi)容包括：公司概況、營業(yè)項(xiàng)目、管理層、財(cái)務(wù)信息、公司治理、關(guān)聯(lián)交易及其它相關(guān)信息。相關(guān)文件包括公司登