萬科董事會議事規(guī)則

萬科董事會議事規(guī)則萬科董事會議事規(guī)則提綱：出席會議的董事、董事會秘書和統(tǒng)計人,應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載。董事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議統(tǒng)計保管期限。

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第一章總則

第一條為了進(jìn)一步明確董事會的職責(zé)權(quán)限,規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充足發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《萬科公司股份有限公司章程》及有關(guān)規(guī)定,制訂本規(guī)則。

第二章董事會的構(gòu)成機構(gòu)

第二條公司設(shè)董事會,是公司的經(jīng)營決策中心,對股東大會負(fù)責(zé)。

第三條董事會由十一名董事構(gòu)成,設(shè)董事長一人,副董事長一至二人。董事為自然人,無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。

第四條公司董事會組員中應(yīng)當(dāng)有1/3以上獨立董事,其中最少一名會計專業(yè)人士。

第五條董事由股東大會選舉或更換,每屆任期三年,任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會不得無端解除其職務(wù)。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或持續(xù)一百八十個交易日單獨或累計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

第六條董事因故離職,補選董事任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,推行董事職務(wù)。

第七條董事會按照股東大會決策能夠設(shè)立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會組員全部由董事構(gòu)成,其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會中最少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

各專門委員會下設(shè)工作小組,負(fù)責(zé)日常工作聯(lián)系和會議組織等工作。

董事會專門委員會的職責(zé)、議事程序等工作實施細(xì)則由董事會另行制訂。

第八條董事會設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌辦、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文獻(xiàn)檔案及公司董事會的有關(guān)資料,辦理信息披露等事務(wù)。董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或辭退。

董事會秘書應(yīng)恪遵法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第九條董事會秘書可組織人員承接董事會日常工作。

第三章董事會及董事長的職權(quán)

第十條公司董事會應(yīng)當(dāng)在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范疇內(nèi)行使職權(quán)。

董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和我司《公司章程》的授權(quán)行事,不得越權(quán)形成決策。

第十一條董事會的決策程序為:

、投資決策程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長久發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案,提交董事會審議,形成董事會決策;對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項,按程序提交股東大會審議通過,由總經(jīng)理組織實施。

2、財務(wù)預(yù)、決算工作程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)決算、利潤分派和虧損彌補等方案,提交董事會;董事會制訂方案,提請股東大會審議通過后,由總經(jīng)理組織實施。

3、人事任免程序:根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范疇內(nèi)提出的人事任免提名,由公司組織人事部門考核,向董事會提出任免意見,報董事會審批。

4、重大事項工作程序:董事長在審核訂立由董事會決定的重大事項的文獻(xiàn)前,應(yīng)對有關(guān)事項進(jìn)行研究,判斷其可行性,經(jīng)董事會通過并形成決策后再訂立意見,以減少決策失誤。

第十二條董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會、董事會決策行使其職權(quán)和承當(dāng)對應(yīng)義務(wù)。

第十三條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的,原則上應(yīng)針對具體事件或有具體金額限制,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。

第十四條公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的,由副董事長推行職務(wù);副董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事推行職務(wù)。

第四章董事會會議的召集、主持及提案

第十五條董事會會議分為定時會議和臨時會議。

第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能推行職務(wù)或者不推行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會每年應(yīng)當(dāng)最少在上下兩個六個月度各召開一次定時會議。

定時會議由董事長召集,于會議召開十日以前書面告知全體董事。

第十八條有下列情形之一的,董事長應(yīng)當(dāng)在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議:

董事長認(rèn)為必要時;

三分之一以上董事聯(lián)名建議時;

監(jiān)事會建議時;

持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東建議時;

二分之一以上獨立董事建議時。

第十九條按照前條規(guī)定建議召開董事會臨時會議的,建議人應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字的書面建議。::書面建議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項:

建議人的姓名或者名稱;

建議理由或者建議所基于的客觀事由;

建議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

明確和具體的提案;

建議人的聯(lián)系方式和建議日期等。

提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于我司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范疇內(nèi)的事項,與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第二十條董事會秘書在收到書面建議和有關(guān)材料后,應(yīng)當(dāng)于當(dāng)天轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充足的,能夠規(guī)定建議人修改或者補充。

董事長應(yīng)當(dāng)自接到建議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。

第五章董事會會議告知

第二十一條召開董事會定時會議和臨時會議,董事會秘書應(yīng)當(dāng)分別提前十日和三個工作日以書

萬科董事會議事規(guī)則提綱：出席會議的董事、董事會秘書和統(tǒng)計人,應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載。董事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議統(tǒng)計保管期限。

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面告知方式告知全體董事。

若出現(xiàn)特殊狀況,需要董事會即刻作出決策的,為公司利益之目的,召開臨時董事會會議能夠不受前款告知方式及告知時限的限制,但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上作出闡明。

第二十二條董事會會議告知應(yīng)當(dāng)最少涉及下列內(nèi)容:

會議日期和地點;

會議期限;

事由及議題;

發(fā)出告知的日期。

第二十三條董事會定時會議的書面會議告知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更告知,闡明狀況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及有關(guān)材料。局限性三日的,會議日期應(yīng)當(dāng)對應(yīng)順延或者在獲得全體與會董事的承認(rèn)后按期召開。

董事會臨時會議的會議告知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應(yīng)當(dāng)事先獲得全體與會董事的承認(rèn)并做好對應(yīng)統(tǒng)計。

第六章董事會會議的召開

第二十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉辦。

第二十五條總經(jīng)理、董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議;監(jiān)事能夠列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的,能夠告知其它有關(guān)人員列席董事會會議。

列席會議人員有權(quán)就有關(guān)議題發(fā)表意見,但沒有投票表決權(quán)。

第二十六條董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應(yīng)當(dāng)事先審視會議材料,形成明確的意見,書面委托其它董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明:

委托人和受托人的姓名;

委托人不能出席會議的因素;

委托人對每項提案的簡要意見;

委托人的授權(quán)范疇和對提案表決意向的批示;

委托人的簽字、日期等。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書。

第二十七條

委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵照下列原則:

在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托;

在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時,獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

第二十八條代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第二十九條董事個人或者其所任職的其它公司直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,不管有關(guān)事項在普通狀況下與否需要董事會同意同意,均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的規(guī)定向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上同意了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的狀況下除外。

第三十條如果公司董事在公司初次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式告知董事會,聲明由于告知所列的內(nèi)容,公司后來達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在告知闡明的范疇內(nèi),有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。

第三十一條董事會定時會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下,能夠通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。

以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,按照規(guī)定時限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。

第三十二條除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未涉及在會議告知中的提案進(jìn)行表決。

第三十三條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料,在充足理解狀況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

第三十四條董事能夠在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其它高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)理解決策所需要的信息,也能夠在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)狀況。

第七章董事會會議的表決

第三十五條董事會會議的表決實施一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會形成決策應(yīng)當(dāng)獲得更多董事同意的除外,董事會做出決策,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十六條董事會決策表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。

董事會臨時會議在保障董事充足體現(xiàn)意見的前提下,能夠用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決策,并由參會董事簽字。

第三十七條董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,視為棄權(quán)。

第三十八條現(xiàn)場召開會議的,會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計成果;以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應(yīng)告知董事表決成果。

第三十九條董事會根據(jù)我司《公司章程》的規(guī)定,在其權(quán)限范疇內(nèi)對擔(dān)保事項作出決策,除公司全體董事過半數(shù)同意外,還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十條出現(xiàn)下述情形的,董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決:

我司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其它情形;

其它法律法規(guī)等規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形。

在董事回避表決的狀況下,有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉辦,形成決策須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)局限性三人的,不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決,而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議。

第四十一條董事會會議需要就公司利潤分派事宜作出決策的,能夠先將擬提交董事會審議的分派預(yù)案告知注冊會計師,并規(guī)定其據(jù)此出具審計報告草案。董事會作出分派的決策后,應(yīng)當(dāng)規(guī)定注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定時報告的其它有關(guān)事項作出決策。

第四十二條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充足等其它事由造成其無法對有關(guān)事項作出判斷時,能夠提請會議召集人暫緩表決。

建議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確規(guī)定。

第四十三條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決策上簽字并對董事會的決策承當(dāng)責(zé)任。董事會的決策違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決策,致使公司遭受損失的,參加決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的,該董事能夠免去責(zé)任。

第四十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排工作人員對董事會會議做好統(tǒng)計。會議統(tǒng)計應(yīng)當(dāng)涉及下列內(nèi)容:

會議召開的日期、地點和召集人姓名;

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萬科董事會議事規(guī)則提綱：出席會議的董事、董事會秘書和統(tǒng)計人,應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載。董事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議統(tǒng)計保管期限。

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p;出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事姓名;

會議議程;

董事講話要點;

每一決策事項的表決方式和成果。

第四十五條出席會議的董事、董事會秘書和統(tǒng)計人,應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載。董事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議統(tǒng)計保管期限。

董事既不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn),又不對其不同意見作出書面闡明的,視為完全同意會議統(tǒng)計、和