中外合資公司章程-(3份)

PAGEPAGE1中外合資公司章程本章程系根據(jù)合營各方自愿選擇的格式化章程文本制訂，當事各方承諾已知曉文本全部內(nèi)容，除填入內(nèi)容外，不修改原文本其他條款。

投資方：甲方：乙方：丙方：……日期：年月日中外合資公司章程第一章總則中國公司、公司……與國（地區(qū)）公司……根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。合營企業(yè)名稱為：。（以下簡稱公司）公司法定地址：。本公司合營各方為：甲方：（內(nèi)容包括名稱、注冊地址、注冊國別、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等）乙方：（同上）（丙方：[注：若有丙、丁……方，依此類推。]）如投資方為自然人需提交包括姓名、國籍等內(nèi)容。公司的法定代表人由董事長擔任，并依照中國有關(guān)規(guī)定進行登記。公司為有限責(zé)任公司。合營各方以其認繳的出資額對公司承擔責(zé)任。公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。第二章公司經(jīng)營范圍公司宗旨：經(jīng)營范圍：。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。第三章投資總額與注冊資本公司投資總額為（含幣種）。公司注冊資本為（含幣種）。其中：其中：甲方認繳出資額為（含幣種），占注冊資本的%，以方式出資。乙方認繳出資額為（含幣種），占注冊資本的%，以方式出資。（投資總額與注冊資本間有差額的情況下適用）企業(yè)投資總額與注冊資本之間的差額部分，由公司自行籌措解決。外匯與人民幣折算匯率按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。公司注冊資本繳付期限：【】。（投資者一次性繳付全部出資的，應(yīng)當在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足；分期繳付的，首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應(yīng)當在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足，其余部分的出資時間應(yīng)符合《公司法》、有關(guān)外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規(guī)定。其他法律、行政法規(guī)要求股東應(yīng)當在公司成立時繳付全部出資的，從其規(guī)定。）甲、乙各方繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。合營公司在收取驗資報告之日其三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機關(guān)備案，向工商行政管理部門辦理變更登記。公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。合營各方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機關(guān)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。一方向合營各方以外的他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營各方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第四章董事會公司設(shè)董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由【】名董事組成（不少于３人）。其中【】方委派【】名，【】方委派【】名，【】方委派【】名（由合營各方依照出資比例協(xié)商確定）。董事任期為三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事會董事長由【】方委派，副董事長由【】方委派。董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或其他董事負責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可由董事長召開董事會臨時會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表其出席和表決。下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：（一）合營企業(yè)章程的修改；（二）合營企業(yè)的中止、解散；（三）合營企業(yè)注冊資本的增加、減少；（四）合營企業(yè)的合并、分立。（五）。董事會會議一般應(yīng)在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。第五章監(jiān)事會/監(jiān)事公司（設(shè)立/不設(shè)立）監(jiān)事會（公司如設(shè)監(jiān)事會），成員共人（３人以上），包括名股東代表和名（職工監(jiān)事比例不得低于三分之一）公司職工代表。股東代表監(jiān)事由股東會選舉或由股東委派，職工代表監(jiān)事通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。（如不選擇設(shè)監(jiān)事會）公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（1-2人），由股東會（或股東委派）選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事會／監(jiān)事行使下列職權(quán)：1.檢查公司財務(wù)；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會議，在董事會不履行召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會議；5.向股東會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。7.其他職權(quán)：【】。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。（以下條款選擇設(shè)立監(jiān)事會適用）監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事會每年度召開＿次（至少一次）會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會／監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。第六章經(jīng)營管理機構(gòu)公司經(jīng)營管理機構(gòu)及其職權(quán)由董事會決定。合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會聘請?？偨?jīng)理執(zhí)行董事會的各項決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè)，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權(quán)。

第七章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。第八章利潤分配與虧損分擔公司從繳納所得稅后的利潤中提取相關(guān)法律規(guī)定的各種費用，具體比例在符合相關(guān)規(guī)定的前提下由董事會決定。在每個會計年度結(jié)束后四個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅，紅利按【合營各方出資比例分配】分配。以往年度虧損彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。不能彌補的，合營各方按【出資比例】分擔虧損。第九章期限、解散與清算公司經(jīng)營年限為年，從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限，公司應(yīng)在經(jīng)營年限屆滿前六個月向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請。公司在下列情況下依法解散：（一）合營期限屆滿；（二）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（三）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（五）合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；（六）其他解散原因：。公司宣告解散時，合營公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)合營各方按照投資比例進行分配。第十章附則本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。本章程用中文書寫。本章程及其修改須經(jīng)審批機關(guān)批準后生效。本章程于年月日在簽訂。合營各方承諾各方簽署的其他商務(wù)協(xié)議與本章程不存在沖突，符合中華人民共和國法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，并承擔相應(yīng)法律責(zé)任。甲方：（蓋章）乙方：（蓋章）法定代表（或授權(quán)代表）簽字：法定代表（或授權(quán)代表）簽字：丙方：……法定代表（或授權(quán)代表）簽字日期：年月日（公司變更登記或備案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案還需由公司法定代表人簽字并加蓋公司公章）

設(shè)董事會設(shè)監(jiān)事會的合資有限公司章程上海有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由、和共同出資設(shè)立有限公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

公司的名稱和住所第一條公司名稱：公司第二條公司住所：

第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍：?！酒髽I(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。

第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元；公司實收資本：人民幣萬元。

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式出資時間（上述表格適用于股東一次繳納全部出資;若股東采用分期繳納的方式出資的，可用下列表格：）股東姓名或者名稱出資方式認繳出資額實繳出資額出資時間首期第二期第三期。。。。。。首期第二期第三期。。。。。。首期第二期第三期。。。。。。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會的報告；審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。第九條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日（注：可由股東自行約定）以前通知全體股東。定期會議每召開一次（注：會議召開時間可由股東自行約定）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十二條股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例（注：可由股東自行約定）行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一（注：可由股東自行約定）以上表決權(quán)的股東通過。第十三條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十四條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由（注：此處填寫董事會或者股東會）作出決定。（此處還可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限額）其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。第十五條公司設(shè)董事會，其成員為人（注：三至十三人），任期三年（注：可約定，不超過三年）。董事任期屆滿，可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，董事長由（注：股東可以約定產(chǎn)生方式，如：董事會選舉、股東會選舉、股東委派等）。第十六條董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度。。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）第十七條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十八條董事會會議須由過半數(shù)董事（注：具體比例可約定）出席方可舉行。董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。第十九條董事會對所議事項作出的決定由全體董事人數(shù)二分之一以上（注：可由股東自行約定）的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作為會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十條公司股東會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。第二十一條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為年，任期屆滿，可以連任。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。（注：股東對于上述八項職權(quán)可另行約定）經(jīng)理列席董事會會議。（注：經(jīng)理非公司必備機構(gòu)，不設(shè)經(jīng)理的此條不寫入章程）第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為人（注：三人以上），監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事會中有職工代表人（注：股東約定，比例不得低于三分之一），由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出草案；依法對董事、高級管理人員提起訴訟。。。。。。。。。（注：可以約定其他不違反公司法的職責(zé)）第二十四條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十五條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過，監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十六條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

公司的法定代表人第二十七條公司的法定代表人由擔任（注：由董事長或經(jīng)理擔任）。

第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：此條內(nèi)容股東可另作約定）第二十九條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第三十一條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以（注：股東可約定）繼承股東資格。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第三十二條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告。第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例（注：股東可約定）分取紅利。第三十四條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由（注：選填股東會或董事會）決定。第三十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章公司的解散事由與清算辦法第三十六條公司的營業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十七條公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十八條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十九條公司因本章程第三十七條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關(guān)申請清算組成員及負責(zé)人備案、通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙公告。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第四十一條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。第四十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十三條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第四十四條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

第十一章股東會認為需要規(guī)定的其他事項第四十五條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案；涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)作變更登記。第四十七條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第四十八條本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字（法人股東蓋章）：

年月日

——————————————————————————————————注：本章程中股東自行約定的事項不得違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。

中外合資經(jīng)營企業(yè)格式化公司章程（備案版）填寫說明

1、本章程僅適用于中外合資的有限公司。2、本章程凡加“注”的地方系填寫說明，請企業(yè)按照實際情況填寫具體內(nèi)容后，將標記為“注”的斜體字部分連同括弧，一并刪除。除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要刪除或補充的內(nèi)容外，其余文字和條款不得作任何改動。3、根據(jù)公司實際情況，選擇設(shè)監(jiān)事會的，將“監(jiān)事”章節(jié)刪除；不設(shè)監(jiān)事會的，將“監(jiān)事會”章節(jié)刪除。4、本章程中股東自行約定的事項不得與《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸。5、本章程應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印，不得手工填寫。6、本頁無需提交。附件：中外合資經(jīng)營企業(yè)格式化公司章程

公司章程

第一章總則第一條各方股東根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國其他有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國天津市共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本章程。第二條公司名稱（中文）：；公司名稱（英文）：；公司注冊地址（住所）：。第三條公司股東各方為：甲方：，注冊國家（地區(qū)）/所屬國別(地區(qū))，法定地址（住所）：；乙方：，注冊國家（地區(qū)）/所屬國別(地區(qū))，法定地址（住所）：。（注：若有丙、丁……方，依此類推）第四條公司組織形式為有限公司。公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責(zé)任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責(zé)任。第二章經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：。第三章投資總額與注冊資本第六條公司的投資總額為。公司的注冊資本為，其中：甲方認繳出資額為，出資方式為：，占注冊資本的%；乙方認繳出資額為，出資方式為，占注冊資本的%。（注：若有丙、丁……方，依此類推。如有專項規(guī)定不需列明投資總額的，則刪去投資總額項）第七條公司注冊資本繳付期限：。投資者對繳納出資情況的真實性、合法性負責(zé)。(注：除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定明確規(guī)定實行注冊資本實繳登記制的行業(yè)外，公司股東可自行約定出資期限，并注明年、月、日)第八條合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，須經(jīng)合營他方同意，其中股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)須向外商投資備案管理部門辦理變更備案手續(xù)。第九條公司利潤分配按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。第四章董事會第十條公司設(shè)董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題。第十一條董事會由名（注：限3-13人）董事組成，董事名額的分配由合營各方按照出資比例確定，其中甲方委派名，乙方委派名。（注：若有丙、丁……方，依此類推）。董事長一名，由方委派，副董事長名，由方委派。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。(注:中外合營者的一方擔任董事長，副董事長由他方擔任)第十二條董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責(zé)召集并主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。第十三條召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事。董事會會議應(yīng)當有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事會決議的表決，實行一人一票。董事不能出席董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決。 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十四條下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：1、公司章程的修改；2、公司的中止、解散；3、公司注冊資本的增加、減少；4、公司的合并、分立；5、變更公司形式?！ㄗⅲ菏马梼?nèi)容可以根據(jù)公司實際情況增加）第五章監(jiān)事第十五條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名（注：限1-2人），由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)共同委派可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照《中華人民共和國公司法》第151條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟?！ㄗⅲ嚎梢栽黾悠渌贿`反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）第十七條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。第十八條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第五章監(jiān)事會第十五條公司設(shè)監(jiān)事會，成員共人（注：不少于３人），包括名股東代表和名公司職工代表（注：職工監(jiān)事比例不得低于1/3）。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事中的股東代表由股東共同委派，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）向董事會會議提出提案；（六）依照《中華人民共和國公司法》第151條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟?！ㄗⅲ嚎梢栽黾悠渌贿`反《中華人民共和國公司法》的職權(quán)內(nèi)容）第十