合同定義條款范例

合同定義條款范例胡志雄律師范例一：在本章程中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語的釋義以下：“日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年；“一方”按合用狀況分別指甲方或乙方，涉及其繼承人和允許依法的受讓人；“雙方”指甲方和乙方，涉及其繼承人和依法允許的受讓人；除非上下文另有所指，“元”指人民幣元；“涉及”指涉及但不限于；若規(guī)定支付任何款項或提交任何書面材料之日不是工作日，則應(yīng)在該等日期后的第一種工作日支付或提交；任何條款、段、附表、附錄或附件指本合同的條款、段、附表、附錄或附件。標(biāo)題僅為方便之用，不影響解釋。范例二：1.1.21義務(wù)：既涉及商定的義務(wù)，也涉及即使沒有商定但根據(jù)法律規(guī)定當(dāng)事人負(fù)有的義務(wù)。1.1.22土地證：是指武漢市國土資源和規(guī)劃局頒發(fā)的《國有建設(shè)用地使用權(quán)證書》。1.1.23元：是人民幣的計量單位。1.1.24第三方：指本合同各方以外的任何自然人、法人或其它組織。1.1.25法律：指中華人民共和國法律。1.1.26書面告知：指以紙張記載并由快遞公司或者專人遞交并簽收的告知；告知既能夠是名詞也能夠是動詞。1.1.27日：除特別闡明為工作日以外，是指自然日，計算時不剔除法定休息日和節(jié)假日。但就期間而言，最后一日為法定休息日或節(jié)假日的，則順延至法定休息日或節(jié)假后來的第一種工作日。1.2本合同條款所用的詞和句，按照下列次序進(jìn)行解釋：1.2.1按照第1.1條的定義進(jìn)行解釋；1.2.2按照與之聯(lián)系最親密的法律中相似詞句的含義進(jìn)行解釋；1.2.3按照《中華人民共和國合同法》第一百二十五條的規(guī)定進(jìn)行解釋。范例三：第一條定義除非本合同上下文另有明擬定義，在本合同中使用的下列用語含有以下含義。1.1 “合同”涉及明示的、書面的、非書面的及其它任何形式的一切合同及其修改文本。1.2 “公司會計準(zhǔn)則(GAAP)”是指在中國被承認(rèn)并一貫合用的會計準(zhǔn)則。1.3 “法律”是指在中國領(lǐng)域內(nèi)生效的憲法、法律、行政法規(guī)、地辦法規(guī)、部門和地方規(guī)章、及其它含有法律效力的規(guī)范性文獻(xiàn)。1.4 “負(fù)擔(dān)”是指在抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)、轉(zhuǎn)讓擔(dān)保、臨時登記擔(dān)保、留置權(quán)及其它擔(dān)保權(quán)、財產(chǎn)保全、附條件買賣合同、保存全部權(quán)買賣合同、借用、租賃、買賣特權(quán)(Option)、認(rèn)購權(quán)(Warrant)、優(yōu)先購置權(quán)、使用費的支付、其它類似的使用、全部權(quán)及其它權(quán)利的行使上存在的法律、合同及事實上的限制及制約，雖不是符正當(dāng)律規(guī)定的“負(fù)擔(dān)”（例如，第三方的私自使用）也視為“負(fù)擔(dān)”。1.5 “稅金”是指政府機(jī)關(guān)征收的公司所得稅、個人所得稅、增值稅、契稅、印花稅、關(guān)稅、其它一切稅金、行政規(guī)費，以及醫(yī)療保險費、失業(yè)保險費、養(yǎng)老保險費、工傷保險費、其它社會保險費及其附加稅、利息、罰款、課征金、附加金。1.6 “財務(wù)報表”是指根據(jù)中國的公司會計準(zhǔn)則(GAAP)制作并經(jīng)外部審計的標(biāo)的公司12月31日資產(chǎn)負(fù)債表、截止12月31日的損益表、現(xiàn)金流量表及上述財務(wù)報表的注釋?！胺至⒇攧?wù)報表”是指標(biāo)的公司分立日根據(jù)中國的公司會計準(zhǔn)則制作的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表及上述財務(wù)報表的注釋。1.7 “有害物質(zhì)”是指（?。┦汀⑹椭破坊蛘呤吞釤捨?、放射性物質(zhì)、石棉、聚乙烯氯化聯(lián)苯、氡氣；（ⅱ）根據(jù)有關(guān)法律被認(rèn)定的有害物質(zhì)、有害廢棄物、有毒物質(zhì)、污染物質(zhì)或類似的化學(xué)品及物質(zhì)；（ⅲ）被政府部門或者根據(jù)有關(guān)法律所嚴(yán)禁、限制使用、管理、泄漏的其它物質(zhì)。1.8 “程序”是指請求、訴訟、方法、仲裁、審計、調(diào)查及其它法律或行政上的程序等，涉及根據(jù)破產(chǎn)、重整、和解、重組、債務(wù)重組等法律提起的程序。1.9 “政府機(jī)關(guān)”是指根據(jù)有關(guān)法律的規(guī)定有權(quán)制約本合同當(dāng)事人的有關(guān)國家中央政府、地方政府及其行政機(jī)關(guān)或者其它政府機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、公共機(jī)關(guān)、監(jiān)督機(jī)關(guān)、部、廳、局等1.10 對某事項的“政府許可”是指對該事項的（?。┱畽C(jī)關(guān)的一切同意、許可、免檢、容忍、確認(rèn)、同意、承認(rèn)、命令、登記、公認(rèn)、放棄、無異議告知、允許或者向政府部門提交材料或申請及（ⅱ）根據(jù)有關(guān)法律合用于該事項的全部等待期限的屆滿。1.11 “重大不利影響”是指個別或總體上妨礙標(biāo)的公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)、許可、權(quán)利、員工關(guān)系、客戶關(guān)系、職工、資本、知識產(chǎn)權(quán)或者將來盼望、普通的經(jīng)營活動的；重大妨礙轉(zhuǎn)讓各方推行本合同義務(wù)的；以及影響本合同的有效性、正當(dāng)性及妨礙推行可能性的情形。另外，對標(biāo)的公司造成人民幣100,000元以上損失的情形視為“重大不利影響”。另外，“重大不利變更”是指個別或總體上引發(fā)或可能引發(fā)重大不利影響的變更。1.12 “知識產(chǎn)權(quán)”是指不管與否已經(jīng)獲得或可能獲得國內(nèi)外的專利權(quán)等，（i）專利、發(fā)明、工藝、設(shè)計、技術(shù)及有關(guān)的改善功效及專有技術(shù)；（ⅱ）對計算機(jī)硬件、軟件、應(yīng)用程序、系統(tǒng)、因特網(wǎng)、數(shù)據(jù)庫、有關(guān)文書及涉及因特網(wǎng)網(wǎng)站內(nèi)容的多個媒體著作權(quán)；（ⅲ）商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商號、品牌、公司名稱、域名、標(biāo)志及商品外包裝；（ⅳ）商業(yè)秘密、圖紙、藍(lán)圖及一切未公開的專有的信息、文獻(xiàn)、資料；（ⅴ）與此有關(guān)的一切登記、申請、統(tǒng)計等?！爸R產(chǎn)權(quán)”是對知識財產(chǎn)的權(quán)利。1.13 “普通的經(jīng)營過程”或“普通的經(jīng)營活動”是指按照以往慣例和實務(wù)（涉及量上、質(zhì)上或頻率等各方面），在該領(lǐng)域進(jìn)行的健全的、謹(jǐn)慎的、普通的經(jīng)營活動。在任何狀況下，普通的經(jīng)營過程或普通的經(jīng)營活動不涉及重大不利變更。1.14 “必要的政府同意”是指與本合同的訂立及推行有關(guān)的多個政府同意。1.15 “環(huán)境法律”是指與環(huán)境污染、環(huán)保、保健或者安全（涉及職業(yè)病、工作環(huán)境、產(chǎn)品有關(guān)的事宜）或者與有害物質(zhì)的使用、管理、運輸、解決、儲存、處置、排放有關(guān)的法律。范例四：釋義除非上下文規(guī)定作別的解釋，本合同應(yīng)合用本第REF_Ref\r\h1條的規(guī)定。1.1定義除非本合同另有規(guī)定，本合同中經(jīng)定義的術(shù)語應(yīng)含有下列含義：“不可抗力事件”指任何無法預(yù)見、無法避免、無法克服或其它因素而在一方控制能力之外的客觀事件，涉及雷電、臺風(fēng)、暴風(fēng)雨、水災(zāi)、火災(zāi)、地震或其它自然災(zāi)害、傳染病、戰(zhàn)爭、全國性的罷工和內(nèi)亂?！肮ど叹帧敝竾夜ど绦姓芾砜偩帧⑵涞胤椒种C(jī)構(gòu)及其承繼者?！肮ぷ魅铡敝溉恐袊托录悠碌你y行開門營業(yè)的日子（不涉及周六、周日、銀行假日和公共假期）?！肮蓹?quán)”就WFOE和乙方而言，指該方不時持有的在目的公司注冊資本的權(quán)益比例?！肮蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同”指擬由WFOE與乙方根據(jù)本合同商定訂立的格式與內(nèi)容如本合同附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同?！敖y(tǒng)計”指目的公司的或由目的公司使用有關(guān)的全部書籍、文獻(xiàn)、報告、統(tǒng)計、函件、文獻(xiàn)及其它資料的任何形式的原件和副本?！敖桓睢焙斜竞贤?.1條所述的含義?！敖桓钊铡焙斜竞贤?.1條所述的含義。“交割賬目”指根據(jù)本合同商定按照本合同附件四列載的交割賬目的格式編制的目的公司截至交割日的最后資產(chǎn)負(fù)債表?！傲鲃觾糍Y產(chǎn)”指交割賬目確認(rèn)的由目的公司截至交割時的流動資產(chǎn)總額（不涉及目的地塊和目的房產(chǎn)）減去目的公司截至交割時的流動負(fù)債總額（為本合同計算之目的，不涉及應(yīng)付工程款）?！坝喠⑷铡敝鸽p方訂立本合同之日?！皺?quán)利負(fù)擔(dān)”指以合同、法律或其它形式施加的任何請求、地役權(quán)、租賃、擔(dān)保權(quán)益、留置、期權(quán)、抵押、質(zhì)押、登記權(quán)或?qū)Ρ頉Q權(quán)、出售、轉(zhuǎn)讓、處置或查封、扣押或其它的權(quán)利限制?！叭嗣駧拧敝钢袊姆ǘㄘ泿??！吧铡敝副竞贤纳?，即本合同訂立之日?！岸惙ā敝赣嘘P(guān)任何稅項或稅收或征收任何稅項或稅收的中國法。“稅項”指任何政府部門評定、征收或收取的任何稅項、征費、收費、稅款、稅收、費用、扣減、強(qiáng)制貸款或預(yù)扣款，涉及但不限于因上述任何一項或有關(guān)上述任何一項的任何利息、罰金、罰款、收費、費用或任何其它金額?！皳p失”指全部損失、責(zé)任、成本（涉及利息和法律費用）、費用和開支?！皯?yīng)付工程款”指本合同附件五列載的目的公司截至交割日應(yīng)付未付的工程款總額（涉及任何本金、利息、罰金、滯納金、違約金）人民幣[96,887,807.41]元。“章程”指于本合同同日訂立的目的公司的重述的章程及其不時的修訂?！罢块T”指任何政府、政府的、準(zhǔn)政府的、行政的、財政的或司法的機(jī)關(guān)、部門、委員會、權(quán)力機(jī)構(gòu)、法庭、機(jī)構(gòu)或?qū)嶓w?！白C券”指股份、股權(quán)、債券、股票、債券、票據(jù)、管理投資計劃利息、單位、認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)、衍生工具或任何其它證券?！爸袊敝钢腥A人民共和國（為本合同之目的，不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣）?！爸袊ā敝钢袊ㄉ婕爸醒牒偷胤?，為本合同之目的，不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣）的任何法律、法規(guī)、規(guī)章、批示、公約、司法解釋、法令或任何政府或管理機(jī)構(gòu)的命令，和在任何時間對其作出的任何修訂、修改和解釋?！爸卮蟛焕兓敝福╝）任何政府部門做出的書面命令或任何合使用方法律的變更嚴(yán)禁或嚴(yán)重限制或遲延任一方推行其于本合同或任何最后合同項下的義務(wù)；或（b）現(xiàn)在或合理預(yù)期可能對目的公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)及資產(chǎn)（作為一種整體考慮）造成重大不利影響的情形，且該狀況給目的公司造成的經(jīng)濟(jì)損失超出人民幣[725]萬元。“近來公司賬目”含有本合同附件十二第2(e)(ii)條所述的含義?！白詈蠛贤鄙婕氨竞贤⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同、章程以及其它雙方協(xié)商一致并訂立的合同或文獻(xiàn)。1.2 標(biāo)題條款標(biāo)題僅為方便查閱，不影響對本合同的解釋。1.3 條款、附件等如提及本合同，應(yīng)涉及本合同的任何附件；如提及條款與附件，應(yīng)指本合同的條款與附件。1.4 日期和時間(a) 除非上下文另有規(guī)定，如果本合同規(guī)定的權(quán)利或義務(wù)之行使或推行的日期為非工作日，則該權(quán)利或義務(wù)應(yīng)在該規(guī)定日期后的第一種工作日行使或推行。(b) 如提及時間，指中國北京時間。1.5 有關(guān)一方享有某種權(quán)利的提及為免疑問，在本合同中對一方有權(quán)做出某行為或做某件事的提及應(yīng)理解為該一方并沒有義務(wù)做出該行為或做該件事。1.6 涉及本合同中的“涉及”、“包含”等詞語應(yīng)視為“涉及但不限于”。范例五：定義除非本合同文意另有所指，下列詞語含有下列含義：各方或合同各方指投資方、原股東和標(biāo)的公司。標(biāo)的公司或公司指xxxxxxxxx股份有限公司。本合同指本《股份認(rèn)購及增資合同》及各方就本《股份認(rèn)購及增資合同》商定事項共同訂立的補(bǔ)充合同和有關(guān)文獻(xiàn)。本次交易指投資方認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份的行為。工作日指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時間。中國指中華人民共和國，為本合同之目的，不涉及香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。元指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。盡職調(diào)查指基于本次交易之目的，由投資方委派專業(yè)人士對標(biāo)的公司在財務(wù)、法律等有關(guān)方面進(jìn)行的調(diào)查。投資完畢指投資方按照本合同第3條的商定完畢總額xxxx萬元的出資義務(wù)。送達(dá)指本合同任一方按照本合同商定的任一種送達(dá)方式將書面文獻(xiàn)發(fā)出的行為。投資價格指認(rèn)購標(biāo)的公司新發(fā)行股份1股所對應(yīng)的實際出資金額，也就是標(biāo)的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行價格，根據(jù)本合同，投資方的投資價格為xxx元。(以上內(nèi)容適合于股份公司，如果標(biāo)的公司為非股份公司，對應(yīng)參考內(nèi)容以下：指認(rèn)購標(biāo)的公司新增發(fā)的1元注冊資本所對應(yīng)的實際出資額，也就是標(biāo)的公司本次增資價格，根據(jù)本合同，投資方的投資價格為xx元購置1元注冊資本金。)過渡期指本合同訂立之日至投資方按照本合同商定的期限完畢投資之日的期間。凈利潤是指公司經(jīng)由投資方承認(rèn)的含有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的歸屬于母公司全部者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東權(quán)益后來的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。凈資產(chǎn)是指公司經(jīng)由投資方承認(rèn)的含有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的合并凈資產(chǎn)?？毓勺庸局腹局苯踊蜷g接持股比例達(dá)成或超出50%的全部被投資公司或公司直接或間接持股比例達(dá)成第一大股東地位的全部被投資公司，并涉及通過公司章程、合同或合同商定含有實際控制權(quán)的公司。初次公開發(fā)行股票并上市標(biāo)的公司在20xx年12月31日前初次公開發(fā)行股票并于中國或者境外證券交易所掛牌上市權(quán)利負(fù)擔(dān)指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置(涉及但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、撤銷權(quán)和代位權(quán))、租賃、許可、債務(wù)負(fù)擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承諾、條件或任何種類的限制，涉及但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、收益或?qū)ζ渌惺谷繖?quán)任何權(quán)益的任何限制。重大不利變化指下述涉及公司業(yè)務(wù)或公司(涉及其控股子公司)的任何狀況、變更或影響：該狀況、變更或影響單獨地或與公司的其它任何狀況、變更或影響共同地：(a)對業(yè)務(wù)或公司的資產(chǎn)、負(fù)債(涉及但不限于或有責(zé)任)、經(jīng)營業(yè)績或財務(wù)狀況造成或可能造成嚴(yán)重不利影響，或(b)對公司以及其現(xiàn)在經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴(yán)重不利影響。本合同的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本合同條款的理解。范例六：第一章釋義第一條除非另有特別解釋或闡明，下列用語在本合同書中均依以下定義進(jìn)行解釋：1.1本次整體轉(zhuǎn)讓：指甲方按照本合同書的商定向乙方或乙方指定第三方（下列統(tǒng)稱為乙方）轉(zhuǎn)讓全部資產(chǎn)和負(fù)債的行為。1.2擬轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：指甲方按照本合同書的商定向乙方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)和負(fù)債。1.3本次換股吸取合并：指甲方新增股份以1：0.767的比例（即每0.767股丙方股份換1股甲方股份）換股吸取合并丙方的行為。1.4擬換股吸取合并資產(chǎn)：指甲方新增股份以1：0.767的比例（即每0.767股丙方股份換1股甲方股份）換股吸取合并丙方從而獲得的全部資產(chǎn)和負(fù)債。1.5本次整體轉(zhuǎn)讓暨換股吸取合并或本次重大資產(chǎn)重組：指在丙方五