公司章程范本

有限公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限公司（或有限公司，下列簡稱公司），特制訂本章程。第二條本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：。第四條住所：。（注：公司以其重要辦事機構(gòu)所在地為住所，明確表述所在省、市、市（區(qū)、縣）、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼。）第三章公司經(jīng)營范疇第五條公司經(jīng)營范疇：（依法須經(jīng)同意的項目，經(jīng)有關(guān)部門同意后方可開展經(jīng)營活動）。（注：公司的經(jīng)營范疇用語應(yīng)當(dāng)參考國民經(jīng)濟行業(yè)分類原則，根據(jù)公司從事經(jīng)營項目的實際狀況，進行具體填寫。）第六條公司變化經(jīng)營范疇，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范疇中屬于法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)同意的項目，應(yīng)當(dāng)依法通過同意。第四章公司注冊資本第七條公司注冊資本：萬元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。第八條公司注冊資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記。公司增加注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自變更決策或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。

公司減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)自公示之日起45后來申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報紙上發(fā)表公司減少注冊資本公示的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保狀況的闡明。第九條公司變更登記事項，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，不得私自變化登記事項。第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間第十條股東的姓名或者名稱以下：股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東1ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股東2ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ股東3ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ第十一條股東認繳出資額、出資方式和出資時間以下：股東姓名或名稱認繳狀況認繳出資額出資方式出資時間股東1股東2股東3累計第十二條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司成立后，股東不得抽逃出資。第十三條股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表（或者共同委托的代理人）向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第十四條股東會由全體股東構(gòu)成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的酬勞事項；（三）審議同意執(zhí)行董事的報告；（四）審議同意監(jiān)事的報告；（五）審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決策；（八）對發(fā)行公司債券作出決策；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決策；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者辭退公司經(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權(quán)）；（注：該項由股東自行擬定）（十二）其它職權(quán)。（注：由股東自行擬定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）對前款所列事項股東以書面形式一致表達同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文獻上簽名、蓋章。第十五條股東會的初次會議由出資最多的股東召集和主持。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：本條可由股東自行擬定按照何種方式行使表決權(quán)）第十七條股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議根據(jù)規(guī)定的時間準時召開（注：由股東自行擬定召開的次數(shù)和時間）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事建議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前告知全體股東。（注：本款可由股東自行擬定時間）股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名（或蓋章）。第十八條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能推行或者不推行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠自行召集和主持。第十九條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決策，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（注：股東會的其它議事方式和表決程序可由股東自行擬定）第二十條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期年（每屆任期不得超出三年），任期屆滿，可連選連任。第二十一條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決策；（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；（九）決定聘任或者辭退公司經(jīng)理及其酬勞事項（或由股東會行使該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行擬定），并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其酬勞事項；（十）制訂公司的基本管理制度；（十一）其它職權(quán)。（注：由股東自行擬定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。）第二十二條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東會（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行擬定）聘任或者辭退。（注：股東能夠自行擬定，執(zhí)行董事與否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。）第二十三條經(jīng)理對股東會（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行擬定）負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（七）決定聘任或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者辭退以外的負責(zé)管理人員；（八）其它職權(quán)。（注：由股東自行擬定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除。以上七項內(nèi)容也可由股東自行擬定。）第二十四條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人（或二人）。監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和本章程規(guī)定的其別人員。）監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷職的建議；（四）建議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不推行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）根據(jù)《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（七）其它職權(quán)。（注：由股東自行擬定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）第二十六條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承當(dāng)。第七章公司的法定代表人第二十七條公司的法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任（注：由股東自行擬定），并依法登記。第二十八條法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決策或者決定作出之日起30日內(nèi)申請變更登記。第八章股東會會議認為需要規(guī)定的其它事項第二十九條股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面告知其它股東征求同意，其它股東自接到書面告知之日起滿三十日未回復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商擬定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。（注：針對本條內(nèi)容，股東亦可依法另行擬定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其它方法。）第三十條股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)對應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。第三十一條公司的營業(yè)期限年（或長久），自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。公司營業(yè)期限屆滿，能夠通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。（營業(yè)期限若為長久，則刪除此款）第三十二條公司因下列因素解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（若營業(yè)期限為長久，刪除此款）（二）股東決定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院根據(jù)《公司法》的規(guī)定予以解散；（六）其它解散事由。（注：由股東自行擬定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項刪除）公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由股東構(gòu)成。第三十三條公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算構(gòu)組員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)告知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公示。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第三十五條清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未根據(jù)《公司法》規(guī)定清償前，不得分派給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作報經(jīng)股東會（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記，公示公司終止。（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其它內(nèi)容一并列明。）第九章附則第三十六條公司向其它公司投資或者為別人提供擔(dān)保，由股東會（或者執(zhí)行董事）作出決策。公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須由股東會作出決策。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其它股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第三十八條本章程未規(guī)定的其它事項，合用《公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十九條本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自訂立之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。第四十條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)一份。全體股東簽字、蓋章：（注：公司設(shè)立合用）（自然人股東由本人簽字、法人股東由法定代表人或該法人股東的代表簽字并加蓋公章）法定代表人（簽名）：（注：公司變更合用）有限公司201Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日注意事項：1、本參考文本合用于設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的有限公司，不合用設(shè)董事會、監(jiān)事會的有限公司。2、凡有下劃線的，應(yīng)當(dāng)進行填寫；規(guī)定作選擇性填寫的，應(yīng)按規(guī)定作選擇填寫，正式行文時應(yīng)將下劃線、