投資銀行業(yè)務保薦代表人考試(習題卷2)

試卷科目：投資銀行業(yè)務保薦代表人考試投資銀行業(yè)務保薦代表人考試(習題卷2)PAGE"pagenumber"pagenumber/SECTIONPAGES"numberofpages"numberofpages投資銀行業(yè)務保薦代表人考試第1部分：單項選擇題，共92題，每題只有一個正確答案,多選或少選均不得分。[單選題]1.以下關于創(chuàng)業(yè)板上市公司非關聯(lián)交易信息披露的說法，符合相關規(guī)定的有（）。Ⅰ．出售股權，交易標的最近1個會計年度的凈利潤為5000萬元，占上市公司最近1個會計年度凈利潤的8％，該項交易無須披露Ⅱ．債務重組，交易產生利潤為2500萬元，占上市公司最近1個會計年度凈利潤的55％，該項交易除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議Ⅲ．簽訂委托經營合同，交易的成交金額為25000萬元，占上市公司最近1期經審計凈資產的60％，該項交易除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議Ⅳ．收購資產，交易標的在最近1個會計年度的營業(yè)收入為900萬元，占上市公司最近1個會計年度營業(yè)收入的12％以上，該項交易應當及時披露A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅱ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:Ⅰ、Ⅳ兩項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第9.2條第1款第2項、第3項規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易的交易標的（如股權）在最近1個會計年度相關的營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過500萬元的，或者交易標的（如股權）在最近1個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元的，上市公司應當及時披露。Ⅱ、Ⅲ兩項，根據(jù)第9.3條第1款第4項、第5項規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產除外）的成交金額（含承擔債務和費用）占上市公司最近1期經審計凈資產的50%以上，且絕對金額超過3000萬元的，或者交易產生的利潤占上市公司最近1個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。[單選題]2.甲公司2013年年初的所有者權益總額為2000萬元，2013年虧損200萬元，2014年虧損300萬元，2015年至2017年的稅前利潤每年均為0，2018年公司實現(xiàn)稅前利潤800萬元。公司董事會提出2018年分配利潤50萬元，但尚未提交股東大會審議。假設甲公司各年均預計未來有足夠的應納稅所得額，且2013年至2017年除未彌補虧損外不存在其他納稅調整和其他導致所有者權益變動的事項，適用的企業(yè)所得稅率為25%。按年凈利潤的10%提取法定盈余公積。則甲公司2018年年末所有者權益總額為（）萬元。A)2300B)2145C)2225D)2175答案:C解析:2018年年末所有者權益總額＝2000－（200＋300）×（1－25%）＋800－[800－（200＋300）]×25%－（200＋300）×25%（遞延所得稅資產轉回）＝2225（萬元）。[單選題]3.稅務機關做出的下列行政行為，納稅人不服時可以申請行政復議也可以直接向人民法院提起行政訴訟的是（）。A)罰款B)加收滯納金C)確認征稅范圍D)確認抵扣稅款答案:A解析:A項屬于稅務行政處罰行為，納稅人對稅務機關做出的?征稅行為?以外的其他具體行政行為不服的，可以申請行政復議，也可以直接向人民法院提起行政訴訟。BCD三項屬于征稅行為，納稅人對稅務機關做出的?征稅行為?不服的，應當先向行政復議機關申請行政復議。[單選題]4.下列項目中，屬于借款費用應予資本化的資產范圍的有（）。Ⅰ．經營性租賃租入的生產設備Ⅱ．經過相當長時間自行制造的生產設備Ⅲ．經過1個月即可達到預定可使用狀態(tài)的生產設備Ⅳ．需要經過相當長時間的生產活動才能達到銷售狀態(tài)的存貨Ⅴ．經過相當長時間的購建達到預定可使用狀態(tài)的投資性房地產A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅰ、Ⅲ、ⅣC)Ⅱ、Ⅳ、ⅤD)Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態(tài)的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。經營性租賃租入生產設備不屬于固定資產的購建。?相當長時間?應當是指為資產的構建或者生產所必要的時間，通常為1年以上（含1年）。[單選題]5.參與首次公開發(fā)行股票網下詢價和申購業(yè)務的投資者在協(xié)會注冊時，需滿足的基本條件有（）。Ⅰ機構投資者應當依法設立、持續(xù)經營時間達到2年（含）以上Ⅱ個人投資者從事證券交易時間達到5年（含）以上Ⅲ經行政許可的保險公司可不受持續(xù)經營時間2年（含）以上的限制Ⅳ網下投資者指定的股票配售對象不得為債券型證券投資基金或信托計劃A)Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、ⅢC)Ⅱ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:根據(jù)《首次公開發(fā)行股票網下投資者管理細則》（2016年修訂）第4條規(guī)定，參與首發(fā)股票詢價和網下申購業(yè)務的投資者應在協(xié)會注冊。網下投資者注冊，需滿足以下基本條件：①具備一定的證券投資經驗。機構投資者應當依法設立、持續(xù)經營時間達到2年（含）以上，從事證券交易時間達到2年（含）以上；個人投資者從事證券交易時間應達到5年（含）以上。經行政許可從事證券、基金、期貨、保險、信托等金融業(yè)務的機構投資者可不受上述限制。②具有良好的信用記錄。最近12個月未受到刑事處罰、未因重大違法違規(guī)行為被相關監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施，但投資者能證明所受處罰業(yè)務與證券投資業(yè)務、受托投資管理業(yè)務互相隔離的除外。③具備必要的定價能力。機構投資者應具有相應的研究力量、有效的估值定價模型、科學的定價決策制度和完善的合規(guī)風控制度。④監(jiān)管部門和協(xié)會要求的其他條件。網下投資者指定的股票配售對象不得為債券型證券投資基金或信托計劃，也不得為在招募說明書、投資協(xié)議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購首發(fā)股票的理財產品等證券投資產品。[單選題]6.重大資產重組涉及發(fā)行股份購買資產的，交易合同應當載明特定對象的事項包括()。Ⅰ.擬認購股份的數(shù)量Ⅱ.定價原則Ⅲ.監(jiān)管細則Ⅳ.目標資產的基本情況Ⅴ.違約責任A)Ⅲ,Ⅳ,ⅤB)Ⅰ,Ⅱ,ⅣC)Ⅰ,Ⅱ,ⅢD)Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案:D解析:D根據(jù)《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第二條，重大資產重組涉及發(fā)行股份購買資產的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認購價格或者定價原則、限售期，以及目標資產的基本情況、交易價格或者定價原則、資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款。[單選題]7.上市公司董事會秘書違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）規(guī)定，深圳證券交易所所視情節(jié)輕重給予()處分。Ⅰ.公開譴責Ⅱ.通報批評Ⅲ.罰款Ⅳ.公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書Ⅴ.警告A)Ⅰ,Ⅱ,ⅣB)Ⅲ,ⅣC)Ⅰ,ⅡD)Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ答案:A解析:A上市公司董事會秘書違反《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）規(guī)定，深圳證券交易所視情節(jié)輕重給予以下處分：①通報批評；②公開譴責；③公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。以上第②、③項處分可以并處。[單選題]8.深交所某上市公司發(fā)行可轉換公司債券，采取網下發(fā)行方式的，主承銷商可向網下單一申購賬戶收取的保證金數(shù)額為（）。A)不超過50萬元B)不超過該申購賬戶申購本次可轉換公司債券金額的5%C)不超過100萬元D)不超過該申購賬戶申購本次可轉換公司債券金額的10%答案:A解析:根據(jù)《深圳證券交易所可轉換公司債券業(yè)務實施細則》（2017年修訂）第4條規(guī)定，采取網下發(fā)行方式的，發(fā)行相關事宜由主承銷商及上市公司自行組織實施，主承銷商可以向參與發(fā)行的單一投資者收取不超過人民幣50萬元的申購保證金。[單選題]9.甲乙為股份公司，分別持有上市公司20%、11%股份，下列說法錯誤的是（）。A)丙收購甲公司40%股份，收購后甲公司董事會成員均由丙派出，同時乙將其持有的上市公司11%股份表決權委托給丙，并預計未來6個月內，乙公司將其所持11%轉讓給丙，丙應當發(fā)出全面要約B)丙分別收購甲公司70%股權、乙公司100%股權，丙無須向上市公司發(fā)出全面要約C)丙分別收購甲公司100%股權、乙公司70%股權，丙應當向上市公司發(fā)出全面要約D)丙分別向甲、乙收購其所持上市公司的20%、11%股份，則丙應當發(fā)出全面要約答案:B解析:根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第56條規(guī)定，收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議、其他安排導致其擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應當按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。收購人擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應當向該公司所有股東發(fā)出全面要約。B項情形中，丙公司應當向上市公司發(fā)出全面要約。[單選題]10.()是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性。A)固有風險B)政策風險C)控制風險D)檢查風險答案:A解析:A固有風險是假定沒有內部控制的情況下，會計報表某項認定產生重大錯報的可能性；控制風險是被審計單位的內部控制制度或程序不能及時防止或發(fā)現(xiàn)某項認定發(fā)生重大錯報的可能性；檢查風險則是指審計未能檢查出某項認定已存在的重大錯誤的可能性。[單選題]11.投資項目評估使用的基本方法有()。Ⅰ.靜態(tài)回收期法Ⅱ.凈現(xiàn)值法Ⅲ.會計收益率法Ⅳ.內含報酬率法Ⅴ.動態(tài)回收期法A)Ⅰ,ⅡB)Ⅰ,Ⅱ,ⅢC)Ⅱ,ⅣD)Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ答案:C解析:C投資項目評估使用的基本方法是折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，包括凈現(xiàn)值法和內含報酬率法兩種。此外還包括一些輔助方法，包括回收期法、會計收益率法。[單選題]12.盛元公司是一家在證券交易所上市的公司，在年度報告中，要求對關聯(lián)人進行披露，下列各項屬于該上市公司的關聯(lián)人的有()。Ⅰ.持有公司53%股份的強盛公司Ⅱ.持有公司10%股份的肥牛公司Ⅲ.公司的董事會秘書李某Ⅳ.持有公司3%股份的孫某Ⅴ.公司總經理的小舅子王某Ⅵ.公司的監(jiān)事錢某A)Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅣB)Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ,ⅥC)Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ,ⅥD)Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ,Ⅵ答案:C解析:C參見《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）第10.13條和第10.1.5條規(guī)定。[單選題]13.2×19年7月1日，甲公司應收乙公司賬款的賬面余額為5000萬元，經雙方協(xié)商同意，乙公司以其普通股償還債務。假定普通股的面值為每股1元，乙公司以1000萬股抵償該項債務，股票每股市價為4元。甲公司該項應收賬款的公允價值為4600萬元，已計提壞賬準備200萬元。股票登記手續(xù)已于2×19年8月10日辦理完畢，甲公司將其作為交易性金融資產核算。當日乙公司股票每股市價仍為4元。甲公司和乙公司均發(fā)生與股票相關的手續(xù)費10萬元，已經以銀行存款支付。下列有關債務重組事項的處理中，錯誤的有（）。Ⅰ．乙公司確認的資本公積為3000萬元Ⅱ．乙公司確認的投資收益為1000萬元Ⅲ．甲公司交易性金融資產的入賬價值為4010萬元Ⅳ．甲公司應確認投資收益－810萬元A)Ⅰ、ⅢB)Ⅰ、ⅡC)Ⅱ、ⅢD)Ⅲ、Ⅳ答案:A解析:Ⅰ項，乙公司確認資本公積＝（4－1）×1000－10＝2990（萬元）；Ⅱ項，債務人應確認的投資收益＝所清償債務賬面價值－權益工具確認金額＝5000－4×1000＝1000（萬元）；Ⅲ項，交易性金融資產的入賬價值為4000萬元，手續(xù)費10萬元應計入投資收益；Ⅳ項，甲公司應確認的投資收益＝4×1000－10－（5000－200）＝－810（萬元）。乙公司（債務人）的會計處理：甲公司（債權人）的會計處理：[單選題]14.以下哪些屬于公司必須登記的事項（）。Ⅰ．公司名稱、住所Ⅱ．注冊資本Ⅲ．實收資本Ⅳ．營業(yè)期限A)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．ⅣB)Ⅱ．Ⅲ．ⅣC)Ⅰ．Ⅲ．ⅣD)Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ答案:D解析:《公司登記管理條例》第九條：?公司的登記事項包括：(一)名稱；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注冊資本；(五)公司類型；(六)經營范圍；(七)營業(yè)期限；(八)有限責任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱?。[單選題]15.下列各項屬于公司關聯(lián)交易的有()。Ⅰ.向關聯(lián)方人士支付報酬Ⅱ.買賣有形或無形資產Ⅲ.兼并或合并法人Ⅳ.合作開發(fā)項目Ⅴ.擔保A)Ⅰ,Ⅲ,ⅣB)Ⅱ,Ⅲ,ⅤC)Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,ⅤD)Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ答案:D解析:D關聯(lián)交易主要包括：①購銷商品；②買賣有形或無形資產；③兼并或合并法人；④出讓與受讓股權；⑤提供或接受勞務；⑥代理；⑦租賃；⑧各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等；⑨提供資金或資源；⑩協(xié)議或非協(xié)議許可；（11）擔保；（12）合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移；（13）向關聯(lián)方人土支付報酬；（14）合作投資設立企業(yè)；（15）合作開發(fā)項目；（16）其他對發(fā)行人有影響的重大交易。[單選題]16.以下金融產品發(fā)行必須進行信用評級的有（）。Ⅰ．定向發(fā)行的證券公司債券Ⅱ．中小非金融企業(yè)集合票據(jù)Ⅲ．中小企業(yè)私募債券Ⅳ．超短期融資券A)Ⅰ．Ⅲ．ⅣB)Ⅱ．Ⅲ．ⅣC)Ⅱ．ⅣD)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ答案:C解析:A，2015年1月15日，中國證監(jiān)會令第113號公布并實施《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，《證券公司債券管理暫行辦法》廢止，證券公司發(fā)行公司債納入《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》進行規(guī)范，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十九條和第二十八條的規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當委托具有從事證券服務業(yè)務資格的資信評級機構進行信用評級，非公開發(fā)行公司債券是否進行信用評級由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披露。根據(jù)《銀行間債券市場中小非金融企業(yè)集合票據(jù)業(yè)務指引》規(guī)定，中小非金融企業(yè)集合票據(jù)主體、債項均應評級，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)超短期融資券業(yè)務規(guī)程》規(guī)定需要進行評級。[單選題]17.A上市公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)原則上應不超過該公司前次發(fā)行并募足股份后股本總額的()。A)20%B)30%C)40%D)50%答案:B解析:B《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十二條第一款規(guī)定，向原股東配售股份，除符合公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。[單選題]18.以下屬于非經常性損益的有（）。Ⅰ．長期股權投資的處置收益Ⅱ．增值稅出口退稅Ⅲ．同一控制下企業(yè)合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益Ⅳ．債務重組損益A)Ⅰ．Ⅲ．ⅣB)Ⅱ．Ⅲ．ⅣC)Ⅰ．Ⅱ．ⅣD)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ答案:A解析:若為公司處置長期股權投資產生的損益則為經常性損益。[單選題]19.以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。下列在上市公司協(xié)議收購過渡期內的做法正確的是（）。A)在有充分理由的情況下，收購人甲公司通過協(xié)議轉讓方改選了被收購上市公司董事會，被收購上市公司董事會由9名董事組成，改選后來自收購人的董事為4名B)收購人丁公司為挽救被收購上市公司的財務危機，通過關聯(lián)方向該上市公司購買積壓存貨C)收購人乙公司資金暫時緊張，被收購上市公司為收購人提供擔保從而使得收購人從銀行獲取貸款，支付收購款項D)上市公司公開增發(fā)股份答案:B解析:《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關聯(lián)方提供擔保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯(lián)方進行其他關聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。[單選題]20.規(guī)模較小的一人有限公司可以不設（）。Ⅰ董事會Ⅱ監(jiān)事會Ⅲ經理Ⅳ股東會A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅱ、ⅢC)Ⅱ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:選項D正確。一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。第五十條，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經理。（選項Ⅰ、Ⅲ正確）第五十一條有限責任公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。（選項Ⅱ正確）第六十一條，一人有限責任公司不設股東會。（選項Ⅳ正確）[單選題]21.以下情形中，創(chuàng)業(yè)板上市公司需要對半年度報告進行審計的有（）。Ⅰ．擬在下半年分配股票股利Ⅱ．擬在下半年實行公積金轉增股本Ⅲ．擬在下半年以盈余公積彌補虧損Ⅳ．因最近兩個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定意見的審計報告其股票被暫停上市后的首個半年度報告A)Ⅱ、ⅢB)Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅰ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第6.8條第2項規(guī)定，公司半年度報告中的財務會計報告可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：①擬在下半年進行利潤分配、公積金轉增股本或者彌補虧損的；②因最近2個年度的財務會計報告均被注冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告其股票被暫停上市的；③中國證監(jiān)會或者本所認為應當進行審計的其他情形。[單選題]22.下列各項中，屬于會計政策變更的是（）。Ⅰ．投資性房地產后續(xù)計量由公允價值模式改為成本模式Ⅱ．商品流通企業(yè)采購費用的會計處理由計入期間費用改為計入存貨成本Ⅲ．固定資產改擴建后將其使用年限由4年延長至8年Ⅳ．因追加投資投資方對被投資單位由重大影響轉為控制，長期股權投資的后續(xù)計量由權益法改為成本法核算Ⅴ．壞賬損失的核算方法由直接轉銷法改為備抵法A)Ⅰ、ⅢB)Ⅱ、ⅤC)Ⅰ、Ⅲ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:B解析:Ⅰ項屬于濫用會計政策；Ⅱ項，是列報項目發(fā)生變化，屬于會計政策變更；Ⅲ項屬于新的事項，與會計政策變更和會計估計變更無關；Ⅳ項，由于追加投資導致長期股權投資核算方法的變更，交易發(fā)生前后具有本質差別，不屬于會計政策變更；Ⅴ項，壞賬損失的核算方法由直接轉銷法改為備抵法，涉及到核算科目的變化，所以屬于會計政策變更。[單選題]23.上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行，董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。當有（）以上董事或（）名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會提出的部分事項。A)2/3;2B)2/3;4C)1/4;2D)1/4;4答案:C解析:《關于進一步促進境外上市公司規(guī)范運作和深化改革的意見》指出，當有1/4以上董事或2名以上外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會提出的部分事項，董事會應予采納。[單選題]24.甲公司2020年3月在對2019年報表審計時發(fā)現(xiàn)其2019年末庫存商品賬面余額為305萬元。經檢查，該批產品的預計售價為270萬元，預計銷售費用和相關稅金為15萬元。當時，由于疏忽，將預計售價誤記為340萬元，未計提存貨跌價準備,甲公司所得稅率為25%，則下列處理中正確的有（?）。Ⅰ調減2019年存貨項目金額50萬元Ⅱ調增2019年遞延所得稅資產項目金額12.5萬元Ⅲ調減2019年存貨項目金額35萬元Ⅳ調增2019年遞延所得稅資產項目金額8.75萬元Ⅴ調減2019年留存收益金額37.5萬元A)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、ⅢC)Ⅰ、Ⅱ、ⅤD)Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:存貨的可變現(xiàn)凈值＝預計售價270－預計銷售費用和相關稅金15＝255（萬元），小于存貨成本305萬元，應計提存貨跌價準備（305-255）50萬元借：以前年度損益調整-調整資產減值損失50貸：存貨跌價準備50借：遞延所得稅資產（50×25%）12.5貸：以前年度損益調整-調整所得稅費用12.5因此調減2019年存貨50萬元，調增所得稅12.5萬元，調減留存收益50-12.5=37.5萬元，選項Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ正確。[單選題]25.上市公司重大資產重組中，下列中介機構不一定需要聘請的是（）A)獨立財務顧問B)會計師事務所C)律師事務所D)資產評估機構答案:D解析:《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）第17條規(guī)定，上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。資產交易定價以資產評估結果為依據(jù)的，上市公司應當聘請具有相關證券業(yè)務資格的資產評估機構出具資產評估報告。[單選題]26.發(fā)行人不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，僅當同時符合下列()情形時，可視為公司控制權沒有發(fā)生變更。Ⅰ.發(fā)行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業(yè)務在首發(fā)前3年內沒有發(fā)生重大變化Ⅱ.公司的股東在最近1個會計年度內沒有發(fā)生重大變化Ⅲ.保薦人按照相關規(guī)定履行了持續(xù)督導義務Ⅳ.發(fā)行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性Ⅴ.發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明A)Ⅰ,ⅡB)Ⅰ,Ⅳ,ⅤC)Ⅱ,Ⅳ,ⅤD)Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ答案:B解析:B參見《（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）第十二條?實際控制人沒有發(fā)生變更?的理解和適用一一證券期貨法律適用意見第1號》第四條規(guī)定。[單選題]27.某期間市場無風險報酬率為10%，市場平均風險股票必要報酬率為16%，股票的β值為1.1，則股票的成本為（）。A)10%B)16%C)16.6%D)26%答案:C解析:根據(jù)資本資產定價模型：E（Ri）=Rf+[E（RM）-Rf]βi，該股票的成本為：10%＋1.1×（16%-10%）＝16.6%。[單選題]28.下列關于證券公司債券上市與交易的表述，正確的有()。Ⅰ.公開發(fā)行的債券應當申請在證券交易所掛牌集中競價交易Ⅱ.債券已獲準發(fā)行，實際發(fā)行債券的面值總額不少于5000萬元Ⅲ.證券公司債券應當由中國證券業(yè)協(xié)會負責登記、托管和結算Ⅳ.上市的證券公司債券到期前一個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜Ⅴ.債券發(fā)行申請已獲批準并發(fā)行完畢A)Ⅰ,Ⅱ,ⅣB)Ⅲ,Ⅳ,ⅤC)Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,ⅤD)Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ答案:C解析:CⅢ項，證券公司債券應當由證券登記結算公司負責登記、托管和結算。[單選題]29.下列交易事項中，能夠引起資產和所有者權益同時發(fā)生增減變動的有（）。Ⅰ．分配股票股利Ⅱ．接受現(xiàn)金捐贈A)Ⅲ．財產清查中固定資產盤盈Ⅳ．以銀行存款支付原材料采購價款B)Ⅰ．Ⅱ．ⅢC)Ⅱ．Ⅲ．ⅣⅡ．ⅢD)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ答案:C解析:選項Ⅰ，屬于所有者權益內部結轉，不影響資產；選項Ⅳ，屬于資產內部增減變動。[單選題]30.發(fā)行人應在招股說明書中針對不同的發(fā)行方式，披露預計發(fā)行上市的重要日期，其主要內容不包括()。Ⅰ.詢價推介時間Ⅱ.定價公告刊登日期Ⅲ.資本金驗證日期Ⅳ.申購日期和繳款日期Ⅴ.股票上市日期A)ⅢB)Ⅳ,ⅤC)Ⅲ,ⅣD)I,Ⅲ,Ⅳ答案:A解析:A《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號--招股說明書》（2006年修訂）第二十六條規(guī)定，發(fā)行人應針對不同的發(fā)行方式，披露預計發(fā)行上市的重要日期，主要包括：①詢價推介時間；②定價公告刊登日期；③申購日期和繳款日期；④股票上市日期。[單選題]31.非公開發(fā)行公司債券，可以申請在（）進行轉讓。Ⅰ．證券交易所Ⅱ．全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)Ⅲ．機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)Ⅳ．證券公司柜臺A)Ⅱ、Ⅲ、ⅣB)Ⅱ、ⅢC)Ⅰ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（2015年修訂）第30條規(guī)定，非公開發(fā)行公司債券，可以申請在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)、機構間私募產品報價與服務系統(tǒng)、證券公司柜臺轉讓。[單選題]32.關于《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》中持續(xù)督導的說法，正確的有（）。Ⅰ財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式，結合上市公司定期報告的披露，做好持續(xù)督導工作Ⅱ根據(jù)中國證監(jiān)會有關并購重組的規(guī)定，自上市公司收購、重大資產重組、發(fā)行股份購買資產、合并等事項完成后的規(guī)定期限內，財務顧問承擔持續(xù)督導責任Ⅲ委托人應當在2周內另行聘請財務顧問對其進行持續(xù)督導Ⅳ在持續(xù)督導期間，財務顧問應當結合上市公司披露的定期報告出具持續(xù)督導意見，并在前述定期報告披露后的15日內向上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構報告Ⅴ在持續(xù)督導期間，財務顧問解除委托協(xié)議的，應當及時向中國證監(jiān)會派出機構作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告A)Ⅳ、ⅤB)Ⅰ、Ⅱ、ⅣC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ答案:D解析:Ⅲ項，根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第三十二條第二款，在持續(xù)督導期間，財務顧問解除委托協(xié)議的，應當及時向中國證監(jiān)會派出機構作出書面報告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導職責的理由，并予以公告。委托人應當在1個月內另行聘請財務顧問對其進行持續(xù)督導。[單選題]33.某公司2017年9月生產產品實際所耗某材料與公司制定的標準存在較大差異，因材料費與產品產量、單位產品材料耗用量（材料單耗）和材料單價存在邏輯關系，故公司擬采用多因素分析法對各影響因素進行分析。該公司實際所耗某材料與制定的標準情況如表2-30-1所示，假設驅動因素的替代順序為產品產量、材料單耗、材料單價，則材料單價變動對材料費用總額的影響為（）。A)375元B)－525元C)－735元D)－500元答案:C解析:材料計劃消耗總額＝200×5×4＝4000（元）；材料消耗總額的差異數(shù)＝5145－4000＝1145（元）。第一次替代：以實際產量代入：210×5×4＝4200（元）；第二次替代：以實際材料單位消耗量代入：210×7×4＝5880（元）；第三次替代：以實際單價代入：210×7×3.5＝5145（元）；產量變動對差異影響數(shù)：4200－4000＝200（元）；單位消耗量變動對差異影響數(shù)：5880－4200＝1680（元）；材料單價變動對差異影響數(shù)：5145－5880＝－735（元）；匯總各因素總影響＝200＋1680－735＝1145（元），與之前計算的材料消耗總額差異數(shù)相符。[單選題]34.甲上市公司監(jiān)事李某，2014年5月買了甲公司300萬股票，2014年9月將300萬股全部賣出，獲得收益20萬元，以下說法正確的有（）。Ⅰ．收益20萬元應收歸公司所有，應由董事會收回其所得收益Ⅱ．公司董事會不按照規(guī)定收回收益的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行Ⅲ．股東要求董事會收回收益，董事會在30日內未執(zhí)行的，股東有權要求監(jiān)事會以公司名義向人民法院提起訴訟Ⅳ．證券法規(guī)定的短線交易限制適用的對象僅包含公司董事和高管，監(jiān)事不在限制范圍，因此董事會無權收回監(jiān)事李某的收益A)Ⅰ．Ⅲ．ⅣB)Ⅱ．Ⅲ．ⅣC)Ⅰ．ⅡD)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ答案:C解析:本題考查的是證券法關于短線交易的規(guī)定?！蹲C券法》第四十七條：?上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5％以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5％以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。?[單選題]35.甲公司為國內一家民營企業(yè)，乙公司為一家在上海證券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未擁有任何權益。則下列說法正確的是（）。A)如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20%的股份，甲公司未因此次收購成為乙公司的控股股東，甲公司需就此次股份收購事宜編制簡式權益變動報告書B)如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30%的股份，則應當以要約方式進行C)如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30%以上的股份，則超過30%的部分，應當改以要約方式進行或依據(jù)相關法律、法規(guī)向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購D)如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20%以上的股份，則超過20%的部分，應當改以要約方式進行或依據(jù)相關法律、法規(guī)向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購答案:C解析:A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第16條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達到20%的，應當編制簡式權益變動報告書。BCD三項，第47條第3款規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應當改以要約方式進行；但符合有關豁免規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應當發(fā)出全面要約。[單選題]36.下列關于證券公司公開發(fā)行債券和定向發(fā)行債券的比較，符合《證券公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的有()。Ⅰ.公開發(fā)行的債券應當向社會公開發(fā)行，每份面值為100元；定向發(fā)行的債券應當采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元，認購后最小轉讓單位不得少于面值100萬元Ⅱ.公開發(fā)行的債券，發(fā)行人應當聘請有主承銷商資格的證券公司組織債券的承銷；定向發(fā)行的債券，經中國證監(jiān)會批準可以由發(fā)行人自行組織銷售Ⅲ.公開發(fā)行的債券，在銷售期內售出的債券面值總額占擬發(fā)行債券面值總額的比例不足50%的，或未能滿足債券上市條件的，視為發(fā)行失?。欢ㄏ虬l(fā)行的債券不存在發(fā)行失?、?公開發(fā)行債券，發(fā)行人應進行信用評級、提供擔保、聘請債權代理人；定向發(fā)行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經擬認購人書面同意，發(fā)行人可免于提供擔保、聘請債權代理人，但應進行信用評級Ⅴ.公開發(fā)行債券，發(fā)行人最近1期期未經審計的凈資產不低于10億元；定向發(fā)行債券，發(fā)行人最近1期期末經審計的凈資產不低于8億元A)Ⅱ,VB)Ⅱ,ⅢC)Ⅰ,ⅢD)Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ答案:B解析:BⅠ項，《證券公司債券管理暫行辦法》第二十一條第一款規(guī)定，公開發(fā)行的債券應當向社會公開發(fā)行，每份面值為100元。定向發(fā)行的債券應當采用記賬方式向合格投資者發(fā)行，每份面值為50萬元，每一合格投資者認購的債券不得低于面值100萬元。同辦法第二十八條第一款規(guī)定，定向發(fā)行的債券可采取協(xié)議方式轉讓，也可經中國證監(jiān)會批準采取其他方式轉讓，最小轉讓單位不得少于面值50萬元。債券的轉讓應當在合格投資者之間進行，且應當符合轉讓場所的業(yè)務規(guī)則。Ⅳ項，定向發(fā)行債券，擬認購人書面承諾認購全部債券且不在轉讓市場進行轉讓，經擬認購人書面同意，發(fā)行人可免于信用評級、提供擔保、聘請債權代理人。Ⅴ項，《證券公司債券管理暫行辦法》第七條第二項規(guī)定，證券公司公開發(fā)行債券，最近1期期末經審計的凈資產不低于10億元；同辦法第八條規(guī)定，證券公司定向發(fā)行債券，最近1期期末經審計的凈資產不低于5億元。ⅡⅢ兩項參見《證券公司債券管理暫行辦法》第十五條和第二十條規(guī)定。[單選題]37.截至2010年12月31日，甲上市公司的總資產為4億元，凈資產為0.9億元，甲公司2010年度的營業(yè)收入為3億元。根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，甲公司在2011年10月發(fā)生的下列哪些行為，構成重大資產重組？()Ⅰ.甲公司購買乙公司的資產凈額占上市公司2010年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過4000萬元人民幣Ⅱ.甲公司出售對丙公司的全部股權，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2010年度的營業(yè)收入為2億元Ⅲ.甲公司將部分資產出售給乙公司，出售的資產在2010年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到35%Ⅳ.2010年11月，甲公司購買丁公司的非股權資產，該項資產凈資產賬面值和成交金額都為0.4億元，經中國證監(jiān)會認定，該次交易不構成重大資產重組；本次甲公司購買丁公司的非股權資產，該項資產凈資產賬面值和成交金額都為0.3億元Ⅴ.因經營虧損，甲公司與戊公司簽訂協(xié)議，將全部經營性資產委托戊公司經營，經營期限為20年，甲公司每年收取固定費用，協(xié)議期間甲公司不得收回資產A)Ⅰ,Ⅱ,ⅣB)Ⅰ,Ⅱ,ⅤC)Ⅱ,Ⅳ,ⅤD)Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ答案:C解析:CⅠ項，《重組管理辦法》第十一條第一款第三項規(guī)定，上市公司及其控股或者控制公司購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣時，構成重大資產組。Ⅲ項，《重組管理辦法》第十一條第一款第二項規(guī)定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業(yè)收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上，構成重大資產重組。ⅡⅣⅤ三項參見《重組管理辦法》第十一條至第十四條規(guī)定。[單選題]38.某上市公司擬公開發(fā)行新股，則該公司在最近()年內財務會計文件應無虛假記載。A)1B)2C)3D)4答案:C解析:C《證券法》第十三條規(guī)定，上市公司公開發(fā)行新股，必須具備的條件有：①具備健全且運行良好的組織機構；②具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；③公司在最近3年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；④經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。[單選題]39.關于內部控制組織體系的相關規(guī)定，下列錯誤的是（）。A)證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務質量控制制度，明確質量控制的目標、機構設置及其職責、質量控制標準和程序等內容。同類投資銀行業(yè)務應當制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質量控制標準和程序B)證券公司應當設立常設或非常設內核機構履行對投資銀行類業(yè)務的內核審議決策職責，對投資銀行類業(yè)務風險進行獨立研判并發(fā)表意見。常設內核機構可以在公司層面的內部控制部門內部設立，也可以在公司層面單獨設立，但應當獨立于投資銀行業(yè)務條線和質量控制部門或團隊C)證券公司可以設立內核委員會作為非常設內核機構。內核委員會委員（簡稱內核委員）應當包括來自證券公司合規(guī)、風險管理等部門的人員，并根據(jù)各自職責獨立發(fā)表意見。如有必要，證券公司可聘請外部專業(yè)人士作為內核委員，參與內核工作。聘請外部人士作為內核委員的，證券公司應當對其專業(yè)性和獨立性進行審慎調查和評估D)證券公司投資銀行類業(yè)務的風險管理是指在公司整體風險管理體系下，通過實施風險監(jiān)測和評估、開展風險排查、進行風險提示等措施，履行對投資銀行類業(yè)務信用、流動性、操作等風險的控制職責答案:C解析:A項正確，第十二條規(guī)定，證券公司應當建立健全投資銀行類業(yè)務質量控制制度，明確質量控制的目標、機構設置及其職責、質量控制標準和程序等內容。同類投資銀行業(yè)務應當制定并執(zhí)行統(tǒng)一的質量控制標準和程序。B項正確，第十四條規(guī)定，證券公司應當設立常設或非常設內核機構履行對投資銀行類業(yè)務的內核審議決策職責，對投資銀行類業(yè)務風險進行獨立研判并發(fā)表意見。常設內核機構可以在公司層面的內部控制部門內部設立，也可以在公司層面單獨設立，但應當獨立于投資銀行業(yè)務條線和質量控制部門或團隊。C項錯誤，第十五條規(guī)定，證券公司應當設立內核委員會作為非常設內核機構。內核委員會委員（簡稱內核委員）應當包括來自證券公司合規(guī)、風險管理等部門的人員，并根據(jù)各自職責獨立發(fā)表意見。如有必要，證券公司可聘請外部專業(yè)人士作為內核委員，參與內核工作。聘請外部人士作為內核委員的，證券公司應當對其專業(yè)性和獨立性進行審慎調查和評估。D項正確，第十九條規(guī)定，證券公司投資銀行類業(yè)務的風險管理是指在公司整體風險管理體系下，通過實施風險監(jiān)測和評估、開展風險排查、進行風險提示等措施，履行對投資銀行類業(yè)務信用、流動性、操作等風險的控制職責。[單選題]40.上市公司2009年7月20日公告某項信息，董秘15日透露給張三，張三18日買入獲利，張三21日透露給李四，李四買入獲利，以下關于是否構成內幕交易的說法正確的有（）。Ⅰ．張三構成，李四不構成Ⅱ．張三不構成，李四構成Ⅲ．張三李四都構成Ⅳ．張三李四都不構成A)Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ.B)Ⅲ．ⅣC)Ⅰ．ⅣD)Ⅰ答案:D解析:《證券法》第七十六條：?證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前．不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。?本題董秘15日透露給張三，在在內幕信息公開前泄露該信息，構成內幕交易；張三在在內幕信息公開前買入獲利，構成內幕交易。李四在內幕信息公開后買入，不構成內幕交易。[單選題]41.下列有關注冊會計師是否實施應收賬款函證程序的說法中，正確的有（）。Ⅰ．對上市公司財務報表執(zhí)行審計時，注冊會計師均應當實施應收賬款函證程序Ⅱ．認為企業(yè)的相關內部控制可信時，注冊會計師可以不實施應收賬款函證程序Ⅲ．如果有充分證據(jù)表明函證很可能無效，注冊會計師可以不實施應收賬款函證程序Ⅳ．如果判斷在收入確認方面不存在由于舞弊導致的重大錯報風險，注冊會計師可以不實施應收賬款函證程序Ⅴ．如果有充分證據(jù)表明應收賬款對財務報表不重要，注冊會計師可以不實施應收賬款函證程序A)Ⅱ、ⅢB)Ⅲ、ⅤC)Ⅰ、Ⅱ、ⅣD)Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案:B解析:注冊會計師應當對應收賬款實施函證程序，除非有充分證據(jù)表明應收賬款對財務報表不重要或函證很可能無效。[單選題]42.關于有限責任公司股東出資的說法正確的有（）。Ⅰ．股東可以貨幣出資Ⅱ．股東可以實物出資Ⅲ．股東可以用土地使用權出資Ⅳ．股東可以用知識產權出資A)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．ⅣB)Ⅱ．Ⅲ．ⅣC)Ⅰ．Ⅱ．ⅢD)Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ答案:A解析:《公司法》第二十七條：?股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。?刪除原第二十七條第三款：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。[單選題]43.關于上市公司關聯(lián)交易的程序，下列說法正確的有()。Ⅰ.上市公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決Ⅱ.關聯(lián)交易董事會會議有過半數(shù)的董事出席才可舉行Ⅲ.董事會會議所做決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過Ⅳ.關聯(lián)交易必須經股東大會持有公司表決權的2/3以上股東通過Ⅴ.出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，上市公司應當將該交易提交股東大會審議A)Ⅲ,ⅤB)Ⅰ,Ⅱ,ⅢC)Ⅰ,Ⅲ,ⅤD)Ⅰ,Ⅳ,Ⅴ答案:C解析:C根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）第10.2.1條，關聯(lián)交易董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，關聯(lián)交易董事會會議由非關聯(lián)董事過半數(shù)通過即可，不必交由股東會表決。[單選題]44.某上市公司進行公開增發(fā)股票，以下說法正確的有（）。Ⅰ．主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例Ⅱ．主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致Ⅲ．可以部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露Ⅳ．可以全部向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露A)ⅡB)Ⅱ、ⅢC)Ⅰ、Ⅱ、ⅢD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第19條規(guī)定，上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應當向股權登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應當相同。上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應當在發(fā)行公告中披露。網上投資者在申購可轉換公司債券時無需繳付申購資金。第20條規(guī)定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉換公司債券，主承銷商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類，對不同類別的機構投資者設定不同的配售比例，對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發(fā)行公告中明確機構投資者的分類標準。主承銷商未對機構投資者進行分類的，應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，回撥后兩者的獲配比例應當一致。[單選題]45.下列項目中，產生應納稅暫時性差異的有（）。Ⅰ．對存貨計提跌價準備Ⅱ．稅法折舊大于會計折舊形成的差額部分Ⅲ．對固定資產，企業(yè)根據(jù)期末公允價值大于賬面價值的部分進行了調整Ⅳ．對無形資產，企業(yè)根據(jù)期末可收回金額小于賬面價值計提減值準備的部分Ⅴ．對投資性房地產，企業(yè)根據(jù)期末公允價值大于賬面價值的部分進行了調整A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅰ、Ⅲ、ⅣC)Ⅱ、Ⅲ、ⅤD)Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:根據(jù)暫時性差異對未來期間應納稅所得額的影響，分為應納稅暫時性差異和可抵扣暫時性差異。應納稅暫時性差異通常產生于以下情況：①資產的賬面價值大于其計稅基礎；②負債的賬面價值小于其計稅基礎?？傻挚蹠簳r性差異通常產生于以下情況：①資產的賬面價值小于其計稅基礎；②負債的賬面價值大于其計稅基礎。ⅠⅣ兩項產生的是可抵扣暫時性差異。[單選題]46.某證券公司A欲從事上市公司并購重組財務顧問業(yè)務，則該公司控股股東、實際控制人應信譽良好且最近()年無重大違法違規(guī)記錄。A)3B)4C)5D)6答案:A解析:A參見《財務顧問管理辦法》第六條規(guī)定。[單選題]47.某股份公司注冊資本為9000萬元，實收資本為6000萬元，按公司章程的規(guī)定，公司董事會設有9名董事，監(jiān)事會設有5名監(jiān)事，在下列情況下，公司應當召開臨時股東大會的是（）。Ⅰ．2名監(jiān)事提議召開時Ⅱ．4名董事辭職，公司只有5名董事時Ⅲ．持有公司股份5％的股東請求時，該股東連續(xù)持有股份超過90天Ⅳ．持有公司股份10％的股東請求時，該股東于股東大會召開前2周內購人股份A)Ⅰ．ⅡB)Ⅱ．Ⅲ．ⅣC)Ⅱ．ⅣD)Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ答案:C解析:《公司法》第一百條：?股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。?[單選題]48.A為一家非上市公眾公司，2017年擬收購甲、乙、丙、丁、戊五家公司股權，購買時甲、乙、丙、丁、戊的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入和A公司2016年末經審計的合并報表的相應指標的數(shù)據(jù)見表1。根據(jù)《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定，以下構成重大資產重組的有（）。Ⅰ．對甲公司的收購Ⅱ．對乙公司的收購Ⅲ．對丙公司的收購Ⅳ．對丁公司的收購Ⅴ．對戊公司的收購A)ⅡB)ⅢC)Ⅰ、ⅣD)Ⅳ、Ⅴ答案:B解析:《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第2條第3款規(guī)定，公眾公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：①購買、出售的資產總額占公眾公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上；②購買、出售的資產凈額占公眾公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上，且購買、出售的資產總額占公眾公司最近1個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。本題中，Ⅰ項，對甲的收購，總資產指標為：2÷5＝40%＜50%，不符合標準；凈資產指標為：0.8÷2＝40%＜50%，不符合標準。Ⅱ項，對乙的收購，總資產指標為：1.9÷5＝38%＜50%，不符合標準；凈資產指標為：0.7÷2＝35%＜50%，不符合標準。Ⅲ項，對丙的收購，總資產指標為：1.8÷5＝36%＜50%，不符合標準；凈資產指標為：1.2÷2＝60%＞50%，總資產指標為：1.8÷5＝36%＞30%，符合標準。Ⅳ項，對丁的收購，總資產指標為：2.3÷5＝46%＜50%，不符合標準；凈資產指標為：0.9÷2＝45%＜50%，不符合標準。Ⅴ項，對戊的收購，總資產指標為：1.4÷5＝28%＜50%，不符合標準；凈資產指標為：1.1÷2＝55%＞50%，總資產指標為：1.4÷5＝28%＜30%，不符合標準。[單選題]49.甲公司是在證券交易所上市的一家公司，根據(jù)規(guī)定，出現(xiàn)以下()事項時，甲公司應當發(fā)布臨時報告向投資者予以披露。Ⅰ.公司的經營方針和經營范圍的重大變化Ⅱ.公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定Ⅲ.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失Ⅳ.公司1/2以上監(jiān)事發(fā)生變動Ⅴ.公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定Ⅵ.全部業(yè)務陷入停頓A)Ⅰ,Ⅱ,ⅢB)Ⅳ,Ⅴ,ⅥC)Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD)Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ,Ⅵ答案:D解析:D參見《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定。[單選題]50.下列各項中，會引起所有者權益總額變動的是（）A)實際發(fā)放現(xiàn)金股利B)資本公積轉增資本C)分配股票股利D)作為債務人與控股股東控股的其他公司達成債務重組協(xié)議答案:D解析:A導致資產和負債同時減少，不影響所有者權益；B所有者權益內部變動，所有者權益不變；C選項，股東大會決議宣告分配時不做賬務處理，貸增資手續(xù)辦理完成后做?借：利潤分配貸：股本?也不影響所有者權益總額；D選項，《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》[2009年第2期]?問題1：對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關聯(lián)方、上市公司的實質控制人對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務豁免等單方面的利益輸送行為，如何進行會計處理?解答：由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監(jiān)管中應認定為其經濟實質具有資本投入性質，形成的利得應計入所有者權益。上市公司與潛在控股股東之間發(fā)生的上述交易，應比照上述原則上進行監(jiān)管。?另外要注意，《上市公司2008年報工作中應注意的會計問題》：?在未達業(yè)績承諾時控股股東根據(jù)承諾補足差額的會計處理問題。上市公司收到的由其控股股東或其他原非流通股股東根據(jù)股改承諾為補足當期利潤而支付的現(xiàn)金，應作為權益性交易計入所有者權益。[單選題]51.下列關于非公開發(fā)行股票的說法正確的是（）。Ⅰ．非公開發(fā)行詢價的，拿到批文后，應該向董事會決議公告后提出認購意向的投資者、前20名股東詢價Ⅱ．基金公司所屬的兩個專戶基金，算一個認購對象Ⅲ．盈利預測報告最遲應該在股東大會決議公告日公告Ⅳ．非公開發(fā)行的董事會決議公告后，承銷商可以進行推介，但不得采取公開方式A)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．ⅣB)Ⅰ．Ⅱ．ⅣC)Ⅰ．Ⅲ．ⅣD)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ答案:B解析:發(fā)行涉及資產審計、評估或者上市公司盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經．審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公告。上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的。不得采用任何公開方式．且不得早于上市公司董事會關于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。[單選題]52.為了保持公司的控制權，通常管理層會在公司章程中設置反收購條款。常見的反收購條款有()。Ⅰ.每年部分改選董事會成員Ⅱ.限制董事的任職資格Ⅲ.超級多數(shù)條款Ⅳ.毒丸策略Ⅴ.金降落傘策略A)Ⅰ,Ⅲ,ⅤB)Ⅰ,Ⅱ,ⅢC)Ⅱ,ⅢD)Ⅰ,Ⅱ,Ⅴ答案:B解析:B在沒有遭受收購打擊前，各公司可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。常見的反收購條款有：①每年部分改選董事會成員；②限制董事資格；③超級多數(shù)條款。[單選題]53.根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，下列關于關聯(lián)方披露的說法正確的有（）。Ⅰ．企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)方交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素Ⅱ．對企業(yè)財務狀況、經營成果有重大影響的關聯(lián)交易，應當分別關聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相似的非重大交易可合并披露Ⅲ．企業(yè)無論是否發(fā)生關聯(lián)方交易，均應當在附注中披露與該企業(yè)之問存在直接控制關系的母公司和子公司有關的信息．關聯(lián)方交易的披露應遵循重要性原則，對企業(yè)財務狀況、經營成果沒有重大影響的關聯(lián)交易可以不披露A)Ⅰ．ⅢB)Ⅰ．Ⅲ．ⅣC)Ⅰ．ⅡD)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ答案:A解析:不具有重要性的，類型相似的非重大交易可合并披露。企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)方交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素。關聯(lián)交易不具有重要性的，類型相似的非重大交易可合并披露，但不能不披露。[單選題]54.符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》相關規(guī)定的紅籌企業(yè)申請在上交所科創(chuàng)板上市，應達到的市值及財務指標是（）。A)預計市值不低于人民幣100億元B)最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元C)預計市值不低于人民幣50億元，或最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元D)預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年凈利潤不低于人民幣5億元答案:A解析:《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第2.1.3條規(guī)定，符合《國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)﹝2018﹞21號）相關規(guī)定的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行股票或存托憑證并在科創(chuàng)板上市。營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請在科創(chuàng)板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：①預計市值不低于人民幣100億元；②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。[單選題]55.首次公開發(fā)行股票采用詢價方式，下列關于網下初始發(fā)行比例的說法正確的有（）。Ⅰ．發(fā)行后總股本4億股（含）以下的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的50%Ⅱ．發(fā)行后總股本超過4億股的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的70%Ⅲ．對網下投資者進行分類配售的，同類投資者獲得配售的比例應當相同Ⅳ．主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募社保類、年金保險類投資者的配售比例可以低于其他承諾相同限售期的投資者Ⅴ．安排向戰(zhàn)略投資者配售股票的，應當扣除向戰(zhàn)略投資者配售部分后確定網下網上發(fā)行比例A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅰ、Ⅳ、ⅤC)Ⅱ、Ⅲ、ⅤD)Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:C解析:Ⅰ項，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第9條第2款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，公開發(fā)行股票后總股本4億股（含）以下的，網下初始發(fā)行比例不低于本次公開發(fā)行股票數(shù)量的60%。Ⅳ項，《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務規(guī)范》（2016年修訂）第25條規(guī)定，同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。[單選題]56.出現(xiàn)以下哪些情況時公司召開股東大會會議應通知優(yōu)先股股東出席股東大會（）。Ⅰ．修改公司章程中普通股分紅事宜Ⅱ．一次增加注冊資本超過10％Ⅲ．發(fā)行優(yōu)先股Ⅳ．公司分立A)Ⅰ．Ⅲ．ⅣB)Ⅱ．Ⅲ．ⅣC)Ⅲ．ⅣD)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ答案:C解析:修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容時方通知優(yōu)先股股東出席股東大會；一次或累計減資超過10％方通知優(yōu)先股股東出席股東大會，增資不需要。[單選題]57.根據(jù)《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則》，以下應認定為不予行政處罰的考慮情形的有（）。Ⅰ．當事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載于董事會、監(jiān)事會、公司辦公會會議記錄等，并在上述會議中投反對票的Ⅱ．當事人在信息披露違法事實所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責的Ⅲ．對公司信息披露違法行為不負有主要責任的人員在公司信息披露違法行為發(fā)生后及時向公司和證券交易所、證券監(jiān)管機構報告的Ⅳ．在信息披露違法行為被發(fā)現(xiàn)前，及時主動要求公司采取糾正措施或者向證券監(jiān)管機構報告的Ⅴ．未直接參與信息披露違法行為的A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅰ、Ⅱ、ⅣC)Ⅱ、ⅢD)Ⅱ、Ⅳ答案:A解析:《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則》第21條規(guī)定，認定為不予行政處罰的考慮情形：①當事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載于董事會、監(jiān)事會、公司辦公會會議記錄等，并在上述會議中投反對票的；②當事人在信息披露違法事實所涉及期間，由于不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責的；③對公司信息披露違法行為不負有主要責任的人員在公司信息披露違法行為發(fā)生后及時向公司和證券交易所、證券監(jiān)管機構報告的；④其他需要考慮的情形。Ⅳ、Ⅴ兩項屬于應認定為從輕或者減輕處罰的考慮情形。[單選題]58.承租人甲公司與出租人乙公司于2×19年1月1日簽訂了為期3年的設備租賃合同。每年的租賃付款額為50萬元，在每年年末支付。甲公司確定租賃內含利率為4%。在租賃期開始日，甲公司按租賃付款額的現(xiàn)值所確認的租賃負債為120萬元。不考慮其他因素，2×19年12月31日租賃負債的賬面價值為（）萬元。A)45.2B)70C)120D)74.8答案:D解析:2×19年年末，甲公司向乙公司支付第一年的租賃付款額50萬元，其中，當年的利息是120×4%＝4.8（萬元），本金是50－4.8＝45.2（萬元），即租賃負債的賬面價值減少45.2萬元。2×19年12月31日租賃負債的賬面價值＝120－45.2＝74.8（萬元）。[單選題]59.上市公司編制重組預案時，應涉及到上市公司基本情況，其內容不包括()。A)公司設立情況及曾用名稱B)最近5年控股權的變動情況C)控股股東概況D)實際控制人概況答案:B解析:B上市公司編制重組預案時，涉及到的上市公司基本情況包括：公司設立情況及曾用名稱，最近3年的控股權變動情況、主營業(yè)務發(fā)展情況和主要財務指標（包括總資產、凈資產、主營業(yè)務收入、利潤總額、凈利潤等），以及控股股東、實際控制人概況。[單選題]60.要約收購上市公司時，收購人可以以下列哪些方式支付收購價款？()Ⅰ.未在證券交易所上市交易的證券Ⅱ.上市交易時間尚有20天的債券Ⅲ.經有證券從業(yè)資格的評估師事務所評估的土地使用權Ⅳ.上市公司發(fā)行新股A)Ⅰ,ⅣB)Ⅱ,ⅢC)Ⅰ,Ⅱ,ⅣD)Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ答案:A解析:AⅡ項，收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間應當不少于1個月；Ⅲ項，不管是全面要約還是部分要約，都是向全體股東發(fā)出的，如以土地使用權支付收購價款，勢必存在將一塊完整的土地劃分為若干小塊土地的局面，不符合物權法上物盡其用的原則，且交易成本太高，因而土地使用權不能作為對價支付收購上市公司的價款。[單選題]61.以下構成關聯(lián)交易的是（）。Ⅰ．母公司將設備出售給其子公司Ⅱ．母公司經營租賃子公司房屋建筑物Ⅲ．子公司融資租賃母公司一條生產線Ⅳ．B公司是A公司的子公司，A公司要求B公司停止對某一新產品的研究和試制，并將B公司研究的現(xiàn)有成果轉給A公司最近購買的、研究與開發(fā)能力超過B公司的C公司繼續(xù)研制A)Ⅰ．Ⅱ．ⅢB)Ⅱ．Ⅲ．ⅣC)Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．ⅣD)Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ答案:C解析:關聯(lián)方之間的融資租賃和經營租賃均構成關聯(lián)交易。[單選題]62.招股說明書存在虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏，以下主體承擔責任的說法正確的有（）。Ⅰ．發(fā)行人承擔賠償責任Ⅱ．發(fā)行人董監(jiān)高承擔連帶賠償責任，可以證明自己無過錯的除外Ⅲ．保薦機構承擔連帶賠償責任，能夠證明自己無過錯的除外Ⅳ．實際控制人有過錯的，承擔連帶賠償責任A)Ⅰ、Ⅱ、ⅢB)Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅰ、Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。[單選題]63.某上市公司股本總額為1億股，擬實行股權激勵計劃，下列說法不符合股權激勵相關規(guī)定的是（）。Ⅰ．標的股票來源為回購本公司股份1000萬股Ⅱ．經出席股東大會的股東所持表決權過半數(shù)通過，授予公司總經理120萬股股票Ⅲ．因沒有足夠的資金行權，公司一名董事將獲授的股票期權無償轉讓給另一名董事Ⅳ．審議通過股權激勵計劃草案，需董事會2/3以上的董事同意A)ⅡB)Ⅱ、ⅢC)Ⅲ、ⅣD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:Ⅰ、Ⅱ兩項，《上市公司股權激勵管理辦法》（證監(jiān)會令[2016]126號）第14條第2款、第3款規(guī)定，上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%，即不得超過1000萬股，其中回購本公司股份的比例，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，即不得超過500萬股。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。Ⅲ項，第28條規(guī)定，激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。Ⅳ項，第34條規(guī)定，上市公司實行股權激勵，董事會應當依法對股權激勵計劃草案作出決議，擬作為激勵對象的董事或與其存在關聯(lián)關系的董事應當回避表決。而《上市公司章程指引》（2016年修訂）第118條第1款規(guī)定，董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。[單選題]64.以下符合保薦代表人注冊條件的有（）。Ⅰ．具備3年以上保薦相關業(yè)務經歷Ⅱ．最近3年內擔任過上交所一家上市公司非公開發(fā)行股票項目協(xié)辦人，已成功發(fā)行Ⅲ．未負有重大到期未償債務Ⅳ．最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰A)Ⅰ、ⅡB)Ⅰ、Ⅱ、ⅣC)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:B解析:《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》（2009年修訂）第11條規(guī)定，個人申請保薦代表人資格，應當具備下列條件：①具備3年以上保薦相關業(yè)務經歷；②最近3年內在本辦法第2條規(guī)定的境內證券發(fā)行項目中擔任過項目協(xié)辦人；③參加中國證監(jiān)會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效；④誠實守信，品行良好，無不良誠信記錄，最近3年未受到中國證監(jiān)會的行政處罰；⑤未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?；⑥中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第2條規(guī)定，發(fā)行人應當就下列事項聘請具有保薦機構資格的證券公司履行保薦職責：①首次公開發(fā)行股票并上市；②上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券；③中國證監(jiān)會認定的其他情形。[單選題]65.2017年5月，上交所甲上市公司非公開發(fā)行股票，定價基準日前20個交易日總交易量1億股，總成交額10億元；定價基準日前1個交易日總交易量0.1億股，總成交額1.1億元，則以下定價符合規(guī)定的是（）。Ⅰ．11元Ⅱ．10元Ⅲ．9.9元Ⅳ．9.6元Ⅴ．9元A)ⅠB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:D解析:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第38條規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。同時《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第2條規(guī)定，定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。[單選題]66.有下列（）情形之一的，不得收購公眾公司。Ⅰ．收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)Ⅱ．收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為Ⅲ．收購人最近3年有證券市場失信行為Ⅳ．收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定的情形Ⅴ．法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形A)Ⅱ、ⅢB)Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC)Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤE)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ答案:B解析:《非上市公眾公司收購管理辦法》（2020年修正）第6條規(guī)定，進行公眾公司收購，收購人及其實際控制人應當具有良好的誠信記錄，收購人及其實際控制人為法人的，應當具有健全的公司治理機制。任何人不得利用公眾公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。有下列情形之一的，不得收購公眾公司：①收購人負有數(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；③收購人最近2年有嚴重的證券市場失信行為；④收購人為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定的情形；⑤法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購公眾公司的其他情形。[單選題]67.下列有關上市委應當履行的職責，符合相關規(guī)定的是（）。Ⅰ．上市委對發(fā)行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進行復審，提出復審意見Ⅱ．上市委委員可以委托他人代為出席Ⅲ．上市委委員因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能親自出席會議的，應當提前通知上交所。本所可根據(jù)情況對參會委員或會議安排等做相應調整Ⅳ．上市委委員或者其親屬近兩年內擔任發(fā)行人或其控股股東、實際控制人或者保薦人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當回避Ⅴ．上市委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的公司與發(fā)行人存在行業(yè)競爭關系，或者與發(fā)行人或保薦人有利害關系，應當回避A)Ⅰ、ⅣB)Ⅰ、Ⅱ、ⅤC)Ⅳ、ⅤD)Ⅰ、Ⅱ、ⅣE)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ答案:A解析:根據(jù)《上交所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》（上證發(fā)[2019]19號）相關規(guī)定，具體分析如下：Ⅰ項，第12條規(guī)定，上市委履行以下職責：①對本所發(fā)行上市審核機構出具的審核報告以及發(fā)行上市申請文件進行審議，就發(fā)行上市審核機構提出的初步審核意見，提出審議意見；②對發(fā)行人提出異議的本所不予受理、終止審核決定進行復審，提出復審意見；③對本所發(fā)行上市審核機構及相關部門提交咨詢的事項進行討論，提出咨詢意見；④對上市委年度工作進行討論、研究；⑤本所規(guī)定的其他職責。Ⅱ、Ⅲ兩項，第14條規(guī)定，上市委委員應當親自出席會議，不得委托他人代為出席。上市委委員因回避、不可抗力、意外事件或者其他特殊情形不能親自出席會議的，應當提前通知上市委秘書處。本所可根據(jù)情況對參會委員或會議安排等做相應調整。Ⅳ、Ⅴ兩項，第15條規(guī)定，上市委委員審議股票發(fā)行上市事宜時，有下列情形之一的，應當回避：??①上市委委員或者其親屬近兩年內擔任發(fā)行人或其控股股東、實際控制人或者保薦人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；??②上市委委員或者其親屬、上市委委員所在工作單位與發(fā)行人或者保薦人存在股權關系，可能影響其公正履行職責；??③上市委委員或者其親屬、上市委委員所在工作單位近兩年內為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計、評估、法律、咨詢等服務，可能影響其公正履行職責；??④上市委委員或者其親屬擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的公司與發(fā)行人存在行業(yè)競爭關系，或者與發(fā)行人或保薦人有利害關系，經認定可能影響其公正履行職責；??⑤上市委會議召開前，與發(fā)行人、保薦人及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責；??⑥本所認定的可能產生利害沖突或者上市委委員認為可能影響其公正履行職責的其他情形。??其中①項屬于絕對回避事項，②～⑥屬于相對回避事項，在滿足所規(guī)定的情形的同時還需要達到一定的程度，即可能影響其公正履行職責。[單選題]68.以下屬于主板上市公司不得公開發(fā)行證券情形的有（）。Ⅰ．擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正Ⅱ．最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責Ⅲ．上市公司及其控股股東最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為Ⅳ．現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查A)ⅣB)Ⅰ、ⅡC)Ⅰ、Ⅱ、ⅢD)Ⅱ、Ⅲ、ⅣE)Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:C解析:《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。[單選題]69.下列屬于首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行保薦工作報告必備內容的有（）。Ⅰ．逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件Ⅱ．詳細說明保薦機構與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系Ⅲ．全面記載盡職推薦發(fā)行人的主要工作過程Ⅳ．詳細說明盡職推薦過程中發(fā)現(xiàn)的發(fā)行人存在的主要問題及解決情況A)Ⅰ、ⅡB)Ⅰ、ⅢC)Ⅱ、ⅣD)Ⅲ、ⅣE)Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ答案:D解析:根據(jù)《發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號--發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》（證監(jiān)會公告〔2009〕4號）具體分析如下：Ⅰ項，第19條規(guī)定，保薦機構應逐項說明本次證券發(fā)行是否符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。第20條規(guī)定，保薦機構應逐項說明本次證券發(fā)行是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》或者《上市公司證券