資本交易與企業(yè)重組核心基礎知識

財務精英就業(yè)《資金融資》資本交易與企業(yè)重組核心基礎知識第1頁資本交易與企業(yè)重組核心基礎知識第01講資本交易與企業(yè)重組核心基礎知識

（一）資本交易與企業(yè)重組

1.資本交易：指企業(yè)為謀求價值增值和未來發(fā)展，通過對所掌握的資本在資本市場進行一系列有目的性的運作。資產資本（負債和所有者權益）資本積聚資本集中日常交易事項（營運）非日常交易事項（投融資）2.企業(yè)重組：泛指企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的導致法律結構或經濟結構重大改變的交易。

3.企業(yè)改制

企業(yè)改制亦稱“企業(yè)改組”。包括企業(yè)改制為公司，有限責任公司改制為股份有限公司，以及股份有限公司改制為有限責任公司。

但不包括個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)改制為公司的情形或反之（公司改制為個人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)）。

4.國企混改

國企混改，全稱是國企混合所有制改革，是指在國有控股的企業(yè)中加入民間（非官方）的資本，使得國企變成多方持股，但還是國家控股主導的企業(yè)，來參與市場競爭。——一般多通過股權業(yè)務完成，或者是股權轉讓，或者是引入新的權益投資者，或者兼而有之。

（二）涉及稅種及相關政策

□企業(yè)重組過程涉及6個稅種，各稅種之間相互聯系又存在差異。

□企業(yè)所得稅的政策最為完善，最為復雜。

□其他稅種政策較少，存在諸多業(yè)務空白。

（三）對價

對價是為獲取交易對方的資源而支付的一種補償。

在資本交易中，對價類型可以分為5類：

對價類型

貨幣性資產

非貨幣性資產

企業(yè)自身權益

承擔對方債務

或有對價

根據稅務處理方式不同，對價分為股權支付和非股權支付兩大類

□股權支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權、股份作為支付的形式；

□非股權支付，是指以本企業(yè)的現金、銀行存款、應收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。

——不同類型的對價，涉及的會計準則不同、稅種不同、風險不同、稅負不同！

舉例：乙擬收購甲的一項資產，賬面價值1200，公允價值1500，收購方式是承擔負債500，定向增發(fā)1000。此時，乙的對價為1500，承擔負債500，自身權益1000，股權支付比例為67%（1000/1500），而非100%。

第02講一般性/特殊性稅處理、企業(yè)重組的稅務管理

（四）一般性/特殊性稅處理

《企業(yè)所得稅法實施條例》第七十五條規(guī)定：除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應當在交易發(fā)生時確認有關資產的轉讓所得或者損失，相關資產應當按照交易價格重新確定計稅基礎。

□一般性稅務處理（普通重組）

□特殊性稅務處理（特殊重組）一般性稅務處理特殊性稅務處理條件沒有特定條件滿足特定條件稅務處理□對價支付方按交易價格重新確認計稅基礎

□資產/股權處置方當期確認損益□原計稅基礎延續(xù)

□資產/股權處置方的損益遞延企業(yè)所得稅事項結轉被合并或被分立企業(yè)的有關所得稅事項不得承繼被合并或被分立企業(yè)的有關所得稅事項可以承繼

企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的反避稅原則2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規(guī)定的比例經營連續(xù)（比例）3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動經營連續(xù)（時間）4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規(guī)定比例權益連續(xù)（比例）5.企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權權益連續(xù)（時間）

特殊性稅務處理的優(yōu)缺點比較

優(yōu)點

□遞延納稅，甚至免稅

□企業(yè)所得稅事項承繼

VS

缺點

□財稅差異繁多

□適用條件苛刻

□程序管理復雜

□最低時間限制

（五）企業(yè)重組的稅務管理

1.當事各方

（1）債務重組中當事各方，指債務人、債權人；

（2）股權收購中當事各方，指收購方、轉讓方及被收購企業(yè)；

（3）資產收購中當事各方，指收購方、轉讓方；

（4）合并中當事各方，指合并企業(yè)、被合并企業(yè)及被合并企業(yè)股東；

（5）分立中當事各方，指分立企業(yè)、被分立企業(yè)及被分立企業(yè)股東。

上述重組中，股權收購中轉讓方、合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人。

2.稅務管理的一般要求

當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一按一般性或特殊性稅務處理；

□一般性稅務處理：相關資料備查——企業(yè)自己存檔

□特殊性稅務處理：相關資料備案——交稅務局存檔（取消事前書面?zhèn)浒福?/p>

企業(yè)未事先備案仍可以享受特殊性稅務處理，稅務機關可以根據《稅收征管法》第六十二條的規(guī)定，處二千以下的罰款（情節(jié)嚴重的，可以處二千元以上一萬元以下的罰款）

3.特殊性稅務處理需確定重組主導方

（1）債務重組，主導方為債務人；

（2）股權收購，主導方為股權轉讓方，涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業(yè)股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協(xié)商確定主導方）；

（3）資產收購，主導方為資產轉讓方；

（4）合并，主導方為被合并企業(yè)，涉及同一控制下多家被合并企業(yè)的，以凈資產最大的一方為主導方；

（5）分立，主導方為被分立企業(yè)。

4.特殊性稅務處理的資料申報和備案

（1）重組當年

A.具有合理的商業(yè)目的的說明

B.本次重組前連續(xù)12個月內有無與該重組相關的其他股權、資產交易情況的說明，并說明這些交易與該重組是否構成分步交易，是否作為一項企業(yè)重組業(yè)務進行處理

C.當事各方應在當年企業(yè)所得稅匯算清繳申報時，向主管稅務機關報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告》、《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表附表》（分債務重組、股權收購、資產收購、企業(yè)合并、企業(yè)分立等5類）和2015年48號公告附件2所列資料。——重組主導方先申報，其他當事申報時還應附送重組主導方經主管稅務機關受理的《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務處理報告表及附表》（復印件）

（2）企業(yè)重組次年

在完成重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，當事各方向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明：

□在重組后的連續(xù)12個月內，未改變重組資產原來的實質性經營活動。

□取得股權支付的原主要股東（20%），在重組后連續(xù)12個月內，未轉讓所取得的股權

5.資產/股權劃轉特殊性稅務處理的資料申報和備案

（1）當年企業(yè)所得稅年度匯算清繳時

《居民企業(yè)資產（股權）劃轉特殊性稅務處理申報表》（詳見附件）和相關資料（一式兩份），包括：

①股權或資產劃轉總體情況說明，包括基本情況、劃轉方案等，并詳細說明劃轉的商業(yè)目的；

②交易雙方或多方簽訂的股權或資產劃轉合同（協(xié)議），需有權部門（包括內部和外部）批準的，應提供批準文件；

③被劃轉股權或資產賬面凈值和計稅基礎說明；

④交易雙方按賬面凈值劃轉股權或資產的說明（需附會計處理資料）；

⑤交易雙方均未在會計上確認損益的說明（需附會計處理資料）；

⑥12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動的承諾書。

（2）次年匯算清繳時

交易雙方應在股權或資產劃轉完成后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，各自向主管稅務機關提交書面情況說明，以證明被劃轉股權或資產自劃轉完成日后連續(xù)12個月內，沒有改變原