《建設(shè)法規(guī)與案例分析》 課件 第2章 公司法律制度

公司法律制度建設(shè)法規(guī)與案例分析第二章了解公司的概念、特征和種類；熟悉有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定，以及股份有限公司的相關(guān)法律規(guī)定；掌握《公司法》中關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)的規(guī)定；熟悉公司債券的相關(guān)法律規(guī)定；熟悉和掌握《公司法》中關(guān)于法律責(zé)任的規(guī)定。教學(xué)要點目錄第一節(jié)公司法的相關(guān)概念第二節(jié)股份有限公司公司法律制度第五節(jié)公司法律責(zé)任的規(guī)定第三節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第四節(jié)公司債券的相關(guān)法律規(guī)定公司法的相關(guān)概念第一節(jié)公司法的相關(guān)概念第一節(jié)一、公司的概念、特征和種類行業(yè)PPT模板/hangye/(一)公司的概念公司是依照《公司法》組建并登記成立的以營利為目的的企業(yè)法人?！豆痉ā返诙l規(guī)定：“本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！惫镜脑O(shè)立必須是在中國境內(nèi)《公司法》的調(diào)整對象僅是有限責(zé)任公司和股份有限公司一、公司的概念、特征和種類1.公司必須依照法律規(guī)定設(shè)立2.公司是以營利為目的的3.公司必須具備法人資格(二)公司的特征《公司法》規(guī)定,公司作為企業(yè)法人享有法人財產(chǎn)權(quán)。一、公司的概念、特征和種類公司的法人財產(chǎn)權(quán)既是公司作為法人對外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ),也是公司對股東履行責(zé)任的基礎(chǔ)。因此,《公司法》做出如下規(guī)定:1)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,按照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。2)公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,接受擔(dān)保的股東或者受接受擔(dān)保的實際控制人支配的股東,不得參加對提供擔(dān)保事項的表決,該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。3)公司可以向其他企業(yè)投資,但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。一、公司的概念、特征和種類1.無限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司(三)公司的種類2.人合公司、資合公司及人合兼資合公司3.母公司、子公司有限責(zé)任公司是指由50個以下股東出資設(shè)立,每個股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的經(jīng)濟(jì)組織。股份有限公司是由2人以上200人以下的發(fā)起人(其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所),通過發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式設(shè)立的公司。二、公司法的概念和特征行業(yè)PPT模板/hangye/(一)公司法的概念公司法是規(guī)定公司的設(shè)置、組織、活動、解散及其對內(nèi)對外關(guān)系的,規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的法律規(guī)范的總稱。規(guī)范的對象是有限責(zé)任公司和股份有限公司(二)公司法的主要特征主體法強(qiáng)制性規(guī)范多,任意性規(guī)范少行為法三、有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定(一)有限責(zé)任公司的法律特征1)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2)有限責(zé)任公司實行資本金制度,公司資本不必劃分為等額股份。3)有限責(zé)任公司的出資人數(shù)為50人以下。4)有限責(zé)任公司不能公開募股,不能發(fā)行股票。5)股東出資,不得隨意向股東以外的人轉(zhuǎn)讓,如需轉(zhuǎn)讓須滿足一定的條件和程序。三、有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定(二)有限責(zé)任公司的設(shè)立1.設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備的條件（1）股東符合法定人數(shù)。（2）有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。（3）股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。（5）有公司住所。三、有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定(二)有限責(zé)任公司的設(shè)立2.瑕疵出資的法律責(zé)任股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額,否則除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。3.股權(quán)的取得與證明有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。三、有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)1.股東會股東會的職權(quán)。有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使職權(quán)。股東會的議事規(guī)則。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但是公司章程另有約定的除外。點擊職權(quán)查看三、有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)董事會或執(zhí)行董事董事會的職權(quán)。有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為3~13人,《公司法》第五十條另有規(guī)定的除外。董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)。(2)有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事和董事會的議事規(guī)則。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司的法定代表人。董事會會議由董事長召集和主持。董事會應(yīng)將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。點擊職權(quán)查看三、有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定(三)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)3.有限責(zé)任公司的經(jīng)理(總經(jīng)理)有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由董事會聘任或解聘。4.有限責(zé)任公司的監(jiān)事會或監(jiān)事有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1~2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。(四)一人有限責(zé)任公司(五)國有獨資公司三、有限責(zé)任公司的相關(guān)法律規(guī)定(六)有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),包括股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)和人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)幾種情形。四、股份有限公司的相關(guān)法律規(guī)定(一)股份有限公司的法律特征1）資本劃分為等額股份,通過發(fā)行股票籌集資本。2）股東人數(shù)沒有限制,但成立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)應(yīng)符合規(guī)定。3）

股份有限公司的股票轉(zhuǎn)讓較為自由。4）

股份有限公司公開程度較高,有較多的公開義務(wù)。四、股份有限公司的相關(guān)法律規(guī)定(二)股份有限公司的設(shè)立設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備的條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下的發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在我國境內(nèi)有住所。（2）注冊資本符合法律規(guī)定。（3）

股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。（4）公司章程符合法律規(guī)定。（5）公司名稱、住所符合法律規(guī)定。四、股份有限公司的相關(guān)法律規(guī)定(二)股份有限公司的設(shè)立2.公司章程的制定設(shè)立股份有限公司，必須依照《公司法》制定公司章程。股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：①公司名稱和住所；②公司經(jīng)營范圍；③公司設(shè)立方式；④公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；⑤發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；⑥董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；⑦公司法定代表人；⑧監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；⑨公司利潤分配辦法；⑩公司的解散事由與清算辦法；⑩公司的通知和公告辦法；?股東大會認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。四、股份有限公司的相關(guān)法律規(guī)定(二)股份有限公司的設(shè)立3.發(fā)起人的出資和股份的公開募集以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資；以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。4.公司創(chuàng)立大會發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。四、股份有限公司的相關(guān)法律規(guī)定我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司與股份有限公司主要存在以下區(qū)別有限責(zé)任公司股份有限公司設(shè)立方式不同發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立股東人數(shù)上下限規(guī)定不同1~502~200股權(quán)的表現(xiàn)形式不同出資證明書股票股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式不同受到一定的法律限制以自由轉(zhuǎn)讓為原則組織機(jī)構(gòu)不同公司規(guī)模較小可以不設(shè)董事會,只設(shè)一名執(zhí)行董事,可以不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)1~2名監(jiān)事必須設(shè)置股東大會、董事會、監(jiān)事會公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同兩權(quán)分離程度較低兩權(quán)分離程度較高信息披露義務(wù)不同非公眾公司而無需披露信息負(fù)有法律規(guī)定的信息披露義務(wù)經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元；甲的個人財產(chǎn)僅為20萬元。要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：（1）對于股東甲出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？（2）當(dāng)A公司被宣告破產(chǎn)時，對甲出資不實的問題應(yīng)如何處理？（3）對甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任？并說明理由。案例1、根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。2、根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，補(bǔ)足的180萬元應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)。3、丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。案例分析股份有限公司第二節(jié)一、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(一)股東大會(1)股東大會的性質(zhì)和職權(quán)。股份有限公司由股東組成股東大會，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東大會的議事規(guī)則。股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會:①董事人數(shù)不足法律規(guī)定人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時;②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的1/3時;③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;④董事會認(rèn)為必要時;⑤監(jiān)事會提議召開時;⑥公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會會議由董事會依法召集,董事長主持。一、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(二)董事會董事會的職權(quán)。股份有限公司設(shè)董事會,其成員為5~19人。董事會對股東大會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：①召集股東大會會議,并向股東大會報告工作;②執(zhí)行股東大會的決議;③決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;④制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;⑤制訂公司增減資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;⑥制訂公司合并、分立、解散的方案;⑦決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;⑧聘任或解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;⑨制定公司的基本管理制度。董事長的職權(quán)。董事長行使下列職權(quán):召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。(3)董事會的議事規(guī)則。董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決實行一人一票。一、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)(三)經(jīng)理股份有限公司設(shè)經(jīng)理,經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理列席董事會會議,對董事會負(fù)責(zé),行使相關(guān)職權(quán)。(四)監(jiān)事會股份有限公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3,具體比例由公司章程規(guī)定。二、股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓(一)股份發(fā)行公司股份的外在表現(xiàn)形式是股票。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。(二)股份轉(zhuǎn)讓股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，但發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司不得收購本公司股份，出特殊情形外。公司不得接受以本公司的股票作為抵押權(quán)的標(biāo)的。(三)上市公司上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司必須按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況和經(jīng)營情況，在每個會計年度內(nèi)要求半年公布1次財務(wù)會計報告。甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：（1）甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。（2）甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。（3）為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。要求：根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：（1）董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（2）董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（3）董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。（4）董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。案例分析（1）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。（2）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。（3）符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。（4）不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會決定。案例分析公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第三節(jié)一、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完畢之日起未逾3年;④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;⑤個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。二、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

公司法》

規(guī)定

,

公司董事

、監(jiān)事

、高級管理人員不得有下列

行為

:1)挪用公司資金。2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。3)違反公司章程的規(guī)定

,

未經(jīng)股東會

、股東大會或者董事會同意

,

將公司資金借貸給

他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會

、股東大會同意

,與本公司訂立合同或者進(jìn)行

交易。5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意

,

利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)

機(jī)會

,自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有。7)擅自披露公司秘密。8)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。三、股東訴訟股東代表訴訟,也稱股東間接訴訟,是指當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為給公司造成損失,公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時,具備法人資格的股東有權(quán)代表其他股東,代替公司提起訴訟,請求違法行為人賠償公司損失的行為。股東直接訴訟，是指股東對董事、高級管理人員違反規(guī)定損害股東利益的行為提起的訴訟。(一)股東代表訴訟(二)股東直接訴訟公司債券的相關(guān)法律規(guī)定第四節(jié)一、公司債券的含義和特征公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券，屬有價證券的一種。它可分為記名債券和不記名債券等。《公司法》第一百五十三條指出，公司發(fā)行公司債券應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件。上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,但應(yīng)當(dāng)報請國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的,除具備發(fā)行公司債券的條件外,還應(yīng)當(dāng)符合股票發(fā)行的條件。二、公司債券的發(fā)行條件和程序三、公司財務(wù)會計的法律規(guī)定(一)公司財務(wù)會計要求1)公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。2)公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審查驗證。財務(wù)會計報告包括會計報表、會計報表附注和財務(wù)情況說明書。3)有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會的20日之前置備于本公司,供股東查閱。以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。4)公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立賬戶存儲。三、公司財務(wù)會計的法律規(guī)定(二)公司利潤分配相關(guān)概念利潤；公積金；股利2.公司利潤分配的順序根據(jù)我國《公司法》及稅法等相關(guān)法律的規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)按照如下順序進(jìn)行利潤分配:1)彌補(bǔ)以前年度的虧損,但不得超過稅法規(guī)定的彌補(bǔ)期限。2)繳納所得稅,即公司應(yīng)依《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。3)彌補(bǔ)在稅前利潤彌補(bǔ)虧損之后仍存在的虧損。4)提取法定公積金。5)提取任意公積金。6)向股東分配利潤。四、公司合并、分立、增資、減資(一)公司的合并與分立公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,參與合并的各方解散。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。(二)公司的注冊資本的減少與增加公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。有限責(zé)任公司增加注冊資本時,股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時,股東認(rèn)購新股,依照《公司法》關(guān)于設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司增加或者減少注冊資本,也應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。四、公司合并、分立、增資、減資五、解散與清算(一)公司解散根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司解散的情形有以下幾種。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

2)股東會或者股東大會決議解散。3)因公司合并或者分立需要解散。4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。5)人民法院依法予以解散。五、解散與清算(二)公司清算除公司合并、分立豁免清算外,其他公司解散的情形都需清算。公司清算是指解散的公司清理債權(quán)債務(wù)、分配剩余財產(chǎn)、終結(jié)公司的法律關(guān)系,從而使公司歸于消滅的程序。1.清算組公司解散時,應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。根據(jù)《公司法》的規(guī)定,公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。2.清算工作程序（1）登記債權(quán)。（2）清理公司財產(chǎn)，制訂清算方案。（3）清償債務(wù)。（4）公告公司終止。天成有限責(zé)任公司是一家經(jīng)營商品批發(fā)的有限責(zé)任公司，由于市場不景氣，加上股東內(nèi)耗嚴(yán)重，公司負(fù)責(zé)累累。在一次股東會議上，股東李×提議將天成公司分立為兩個公司，一個叫地成有限責(zé)任公司，另一個叫天益有限公司，由地成公司承擔(dān)老天成的債務(wù)，天益有限公司利用老天成公司的凈資產(chǎn)。該提議被股東大會一致通過，天成公司利用老天成司的凈資產(chǎn)。該提議被股東大會一致通過，天成公司分立為地成與天益兩家公司，約定地成公司承擔(dān)老天成公司所有債務(wù)。然后分立各方辦理了相應(yīng)的登記注銷手續(xù)。不久，老天成公司的債權(quán)人沈陽飛虹有限公司找上門來，發(fā)覺地成公司資不抵債，要求天益公司承擔(dān)連帶債務(wù)，天益公司拿出分立協(xié)議書，拒不償還天成公司的債務(wù)。問：（1）按照《公司法》的規(guī)定，天成公司的分立程序合法嗎？

（2）如何看待本案中分立協(xié)議書的效力？案例（1）公司