2024年股權轉讓協(xié)議范例（四篇）

第頁共頁2024年股權轉讓協(xié)議范例股權轉讓協(xié)議書甲方（轉讓方）：地址：統(tǒng)一社會信用代碼：聯(lián)系人：電話：乙方（受讓方）：地址：統(tǒng)一社會信用代碼：聯(lián)系人：電話：鑒于：1.甲方是公司的股東，持有公司的股權；2.乙方是愿意購買公司股權的合法主體；3.甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，經(jīng)互相確認有共同意愿訂立本協(xié)議。一、股權的轉讓1.甲方同意將其持有的公司股權轉讓給乙方，轉讓股權的具體數(shù)量及比例如下：轉讓數(shù)量：（具體數(shù)量）比例：（具體比例）2.根據(jù)上述股權轉讓數(shù)量，甲方同意將相應比例的股權轉讓給乙方，并將相應的股權證書移交給乙方。股權證書號碼：3.本次股權轉讓的交易價格為（具體金額），交易款項由乙方按以下方式支付給甲方：（具體付款方式和時間）二、股權過戶手續(xù)1.甲方同意配合乙方辦理相關股權過戶手續(xù)，確保乙方順利獲得轉讓股權的所有權益。2.甲方應向公司出具書面申請，說明股權轉讓的原因和乙方的身份，并提交相關資料，以便公司辦理股權過戶手續(xù)。三、未來風險責任1.甲方聲明，其轉讓的股權不存在任何限制性條款或第三方權利要求，并對其轉讓的股權的真實性、合法性承擔全部責任。2.甲方在本協(xié)議簽署后對其轉讓的股權不再承擔任何法律和經(jīng)濟責任，該股權的所有風險和利益由乙方承擔。四、違約責任1.甲、乙雙方在本協(xié)議義務履行過程中，如有違約行為，違約方應向守約方支付違約金，違約金的具體金額為合同總金額的10%。2.如果甲方存在虛假陳述或故意隱瞞相關事實，造成乙方損失的，甲方應對乙方承擔賠償責任。五、法律適用及爭議解決1.本協(xié)議的解釋、效力及執(zhí)行等事宜，適用中華人民共和國法律。2.本協(xié)議的爭議應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。六、協(xié)議的生效與變更1.本協(xié)議正本一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。自雙方簽字蓋章之日起生效。2.本協(xié)議的變更、補充應為書面形式，并由甲、乙雙方簽字蓋章。變更、補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。甲方（轉讓方）：簽字：日期：乙方（受讓方）：簽字：日期：2024年股權轉讓協(xié)議范例（二）甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和_____公司（以下簡稱該公司）章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。甲方（轉讓方）：_____乙方（受讓方）：_____住所：_____住所：_____第一條股權的轉讓1、甲方將其持有該公司_____%的股權轉讓給乙方;2、乙方同意接受上述轉讓的股權;3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣_____萬元;4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續(xù)履行這部分股權的出資義務。（注：_____若本次轉讓的股權系已繳納出資的部分，則刪去第5款）6、本次股權轉讓完成后，乙方即享受_____%的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。7、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。第二條轉讓款的支付（注：_____轉讓款的支付時間、支付方式由轉讓雙方自行約定并載明于此）第三條違約責任1、本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。第四條適用法律及爭議解決1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成，則通過訴訟解決。第五條協(xié)議的生效及其他1、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。2、本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。甲方（蓋章）：_____乙方（蓋章）：_____簽訂日期：____年____月____日簽訂日期：____年____月____日2024年股權轉讓協(xié)議范例（三）甲方：_____身份證：__________身份證：__________身份證：_____乙方：_____身份證：_________年____月____日甲方與_____有限公司簽訂一份《_____租賃合同》，約定由甲方承包經(jīng)營____等事宜。合同簽訂后，甲方依據(jù)《_____租賃合同》投入資金進行經(jīng)營?，F(xiàn)就甲方將其經(jīng)營權的51%轉讓給乙方以及甲乙雙方共同經(jīng)營_____項目等事宜，即甲方在____年____月____日與_____有限公司所簽訂的《_____租賃合同》中內容所包括的甲方享有的權力和義務乙方同等享有相應的權力和義務。經(jīng)充分協(xié)商達成如下一致意見，供雙方共同遵照執(zhí)行：一、雙方確認，本協(xié)議簽訂日的財務狀況資料顯示，甲方已為經(jīng)營項目投入資金人民幣_____萬元，經(jīng)營項目總資產(chǎn)為_____元，總負債為_____元。具體見經(jīng)甲乙雙方確認的資產(chǎn)清單和資產(chǎn)負債表。二、雙方同意，甲方轉讓給乙方的51%股份按每股人民幣_____元的價格結算。乙方所購買的51%股份分別由_____出讓20%、_____出讓18%、_____出讓13%構成，即乙方應分別向_____、_____、_____支付_____元、_____元、_____元，共計_____元。該款項乙方應于本協(xié)議簽訂之日向甲方支付80%共計_____元，于本協(xié)議簽訂后六個月內付清剩余的20%共計_____元。三、甲方應自行處理好本協(xié)議簽訂前經(jīng)營項目的所有債權債務。該債權債務與乙方無關。四、甲方保證自己先期投入的款項有人民幣_____元可以用于抵扣本協(xié)議簽訂后甲乙雙方上繳_____實業(yè)有限公司的承包金。否則，應由甲方單方面全額負責支付該款項。五、雙方同意甲方原交給_____有限公司的20萬承包押金，屬甲乙雙方共同財產(chǎn)，合同到期后按本協(xié)議簽訂后的股份比例退回給甲乙雙方。六、各方一致確認，本協(xié)議簽署后按_____20%、_____17%、_____12%、_____51%的比例經(jīng)營《_____租賃合同》所涉項目（下稱_____項目）。七、合作期間，全體股東按照股份比例共同經(jīng)營，共擔風險，共負盈虧。八、合作期間入股、退股及股份的轉讓依照法律和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行，未規(guī)定的由全體股東協(xié)商解決。九、全體股東決定，委托_____經(jīng)營項目負責人，其權限為：1、對外開展業(yè)務，訂立合同；2、對經(jīng)營項目進行日常管理；3、支付項目經(jīng)營產(chǎn)生的債務。十、股東權利及義務：1、項目經(jīng)營權、決定權和監(jiān)督權，項目經(jīng)營活動由全體股東共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權；2、享有經(jīng)營項目利益的分配權；3、分配經(jīng)營項目利益以股權比例進行，經(jīng)營項目經(jīng)營積累的財產(chǎn)歸全體股東共有；4、退股的權利；5、維護經(jīng)營項目的整體利益；6、分擔項目經(jīng)營的損失。十一、財務與盈余分配：1、甲方委托一名工作人員擔任經(jīng)營項目的出納，乙方指定一名工作人員擔任經(jīng)營項目的會計,如果被委托人在任職期間由于個人原因所造成了公司的經(jīng)濟損失則由委托人全權負責（以委托書為準）。經(jīng)營項目有關費用的開支須甲方一名股東確認和乙方簽名方才有效。2、乙方作為項目負責人，每半年進行一次利潤分配，每季度至少召開一次股東會議，向股東報告項目經(jīng)營情況。每月向各股東上報財務報表。十二、除乙方擔任項目負責人外，甲方派一至二人擔任副職職務，共同經(jīng)營管理本協(xié)議所涉項目。十三、凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關的一切爭議，股東之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交____地區(qū)的人民法院處理。十四、本合同未盡事宜，由全體股東另行協(xié)定并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議具同等法律效力。十五、本協(xié)議一式六份，各股東各執(zhí)一份，見證單位和經(jīng)營項目分別存檔一份，各股東簽字并由_____有限公司見證后正式生效。甲方：_____乙方：_____協(xié)議簽署日期：____年____月____日見證單位：2024年股權轉讓協(xié)議范例（四）受讓方公司名稱xx有限公司股東名稱xx轉讓方公司名稱xx有限公司股東名稱xx關于xx有限公司之股權轉讓協(xié)議____年××月××日股權轉讓協(xié)議本股權轉讓協(xié)議（“本協(xié)議”）于____年××月××日由以下各方在中華人民共和國（以下稱“中國”）xx市簽訂：（1）（轉讓方股東（1）住址：身份證號碼：1（2）（轉讓方（2）住址：身份證號碼：（在本協(xié)議中，轉讓方股東（1）、轉讓方股東（2）分別及共同稱為“各轉讓方”或“轉讓方”）（5）（受讓方股東（1）住址：身份證號碼：（6）（受讓方股東（2）住址：身份證號碼：（在本協(xié)議中，（受讓方股東（1）、（受讓方股東（2）分別及共同稱為“各受讓方”或“受讓方”）（在本協(xié)議中，以上各方合稱為“各方”，單獨稱為“一方”）（7）受讓方公司名稱（“123公司”）注冊地址：法定代表人：鑒于：1.轉讓方公司名稱是一家在注冊成立并合法存續(xù)的有限責任公司（注冊地址為，法定代表人，以下稱“公司”），注冊資本為人民幣_____萬元（RMB￥0,000,000.00）;2.各轉讓方為公司登記在冊的股東，分別合法持有50%、50%的公司股權及相應之所有權利和利益（以下稱“轉讓股權”）;3.根據(jù)本協(xié)議的條款與條件，各轉讓方有意向各受讓方轉讓、各受讓方有意從各轉讓方受讓各轉讓方合法持有的全部公司股權及相應之所有權利和利益（以下稱“股權轉讓”）;4.123公司同意依本協(xié)議的約定就受讓方于本協(xié)議下支付轉讓價款的義務承擔擔保責任。故此，各方及123公司經(jīng)過友好平等協(xié)商達成如下協(xié)議，以資共同遵照履行。第一條出售與購買1.1根據(jù)本協(xié)議的條款并受限于本協(xié)議的條件，轉讓方股東（1）、轉讓方股東（2）同意向（受讓方股東（1）、（受讓方股東（2）轉讓股份，（受讓方股東（1）、（受讓方股東（2）亦同意購買轉讓方股東（1）、轉讓方股東（2）分別合法持有的公司%、%的股權。1.2本協(xié)議項下的股權轉讓完成后，各轉讓方將不持有任何公司股權，公司的股權結構為：股東對公司注冊資本的出資額持股比例（受讓方股東（1）RMB_____%（受讓方股東（2）RMB_____%總計RMB_____%1.3轉讓股權包括該等股權所對應的所有權利和利益，且不得含有任何留置權、質權、其他擔保物權、期權、請求權或其他任何性質的第三方權利（以下合稱“權利負擔”）。第二條價款及支付2.1各方同意，作為基于本協(xié)議的條款受讓轉讓股權的對價，受限于第2.2條的規(guī)定，各受讓方應向各轉讓方支付的股權轉讓價款共計為人民幣壹百壹拾陸萬元（RMB￥1，160，000）（以下稱“轉讓價款”）。各受讓方同意根據(jù)附件二公司資產(chǎn)負債表和損益表的數(shù)據(jù)，豁免各轉讓方借款人民幣玖佰叁拾柒萬玖千貳百柒拾柒元捌角肆分（RMB￥9,379,277.84）各方確認，轉讓價款是各受讓方獲得全部轉讓股權以及相應之所有權利和利益的全部對價。各方同意，轉讓價款應當按照以下方式分三期進行支付：各受讓方自合同簽訂日起的兩（2）個工作日內將第一期付款共計為人民幣_____萬元整（RMB￥00,000.00）匯入各轉讓方指定的銀行賬戶。在轉讓方完成工商變更（不包括稅務變更）后的2個工作日內，各受讓方將向轉讓方支付第二筆轉讓款：即人民幣_____萬元整（RMB￥0,000.00）匯入各轉讓方指定的銀行賬戶。在工商變更（不包含稅務變更）后的60天內，各受讓方將向轉讓方支付第三筆轉讓款：即人民幣_____萬元整（RMB￥0,000.00）。（4）各受讓方有權從以上第2.2（3）條所列的付款中扣除相應款項，以作為各轉讓方承擔因本協(xié)議下所做出的陳述與保證不真實、不準確、不完整或具有誤導性，或其違反本協(xié)議下所做的承諾或本協(xié)議的條款，或因其違反相關政府主管部門的規(guī)章、政策或協(xié)議而使公司或各受讓方遭受罰款、處罰、中止或終止營業(yè)等不利后果而實際產(chǎn)生的賠償責任，包括但不限于：（i）因各轉讓方違背第3.15條下的保證而產(chǎn)生的任何責任。（ii）因公司于登記日前未依法及時充分地繳納公司各項稅款，或為其員工代扣代繳個人所得稅或繳納任何法定社會保險金與社會福利金而產(chǎn)生的任何補繳稅款、滯納金、罰款、其他費用以及任何處罰，實際數(shù)額由相關政府主管部門以及有管轄權的法院與仲裁機構確定;如第三期付款不足以彌補各轉讓方應承擔的賠償責任，各受讓方有權就不足的部分要求各轉讓方做出賠償。就本第2.2（4）條下的扣款，受讓方應向轉讓方提供書面的依據(jù)以及扣除款項的計算方法（以下稱“扣款依據(jù)”）。如自受讓方交付扣款依據(jù)之日起三（3）個工作日之內轉讓方未書面提出合理異議，則視為轉讓方同意扣款依據(jù)并同意受讓方按扣款依據(jù)從第三期付款中扣除相應款項。特別地，如在登記日后，由于各受讓方在公司經(jīng)營上的過錯而導致公司遭受任何政府罰款、處罰或其他不利后果，均由各受讓方或公司自行承擔，與轉讓方無關，該等損失也不得作為扣款依據(jù)。（5）為本第2.2條之目的，各轉讓方應于登記日前盡快將其用于接收轉讓價款的銀行賬戶書面告知各受讓方，且各轉讓方應在收到每一期付款后的三（3）個工作日內，向各受讓方出具相應的收據(jù)。第三條轉讓方的陳述與保證各轉讓方特此向各受讓方分別及連帶地就直至登記日前公司和其它方情況做出以下陳述與保證，并確認該等陳述與保證均為真實、準確、無遺漏和無誤導，并且任何不符合該等陳述與保證的事實均已在本協(xié)議附件一的披露表中被充分披露。各轉讓方茲此確認各受讓方簽署本協(xié)議是建立在信任以下陳述與保證的基礎之上的。在以下的陳述與保證中，“公司”亦包括其任何子公司、分公司、辦事處或分支機構（如有）。3.1一般事項3.1.1各轉讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的文件，各轉讓方可以獨立地作為一方訴訟主體。3.1.2各轉讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的、其將簽署的文件的完全權力和授權，包括但不限于各轉讓方放棄對轉讓股權的優(yōu)先購買權的書面陳述和公司股東會同意本協(xié)議下股權轉讓以及本協(xié)議的股東會決議;各轉讓方擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權力和授權。3.1.3除了在本協(xié)議簽署之日尚需獲得信息產(chǎn)業(yè)部就本次股權轉讓的批準以外，各轉讓方簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得了任何必需的政府部門的批準與許可。各轉讓方確認就其所知不存在會導致信息產(chǎn)業(yè)部不批準本次股權轉讓的事由。3.1.4本協(xié)議由各轉讓方合法、適當?shù)睾炇鸩⒔桓?。本協(xié)議以及與本協(xié)議所述交易有關的、將由各轉讓方簽署的所有相關文件構成對各轉讓方的合法的、具有約束力的義務，并可根據(jù)其條款對各轉讓方強制執(zhí)行。3.1.5就各轉讓方最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時，其未涉入任何可能對其完成本協(xié)議下交易及履行其在本協(xié)議項下義務造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。3.1.6各轉讓方簽署本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關的文件并履行該等協(xié)議項下的義務，不會：（1）違反任何有關法律、法規(guī)、政府規(guī)章以及對各轉讓方或公司或其資產(chǎn)有約束力的政府命令或法院判決與裁決;（2）違反以各轉讓方或公司為一方或者對各轉讓方或公司的資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款;（3）賦予以各轉讓方或公司為一方或者對各轉讓方或公司的資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議或文件下的其他方終止、中止、修改該等合同、協(xié)議或文件的權利;（4）導致公司股權上產(chǎn)生任何權利負擔;或（5）違反公司的章程或其他任何組織性文件。3.2對轉讓股權的所有權3.2.1各轉讓方是轉讓股權的法律上的和實益上的所有人。轉讓股權構成公司全部的股權。各轉讓方有權依據(jù)本協(xié)議將全部轉讓股權轉讓給各受讓方，該等股權轉讓不需要任何第三方的同意。3.2.2就轉讓股權或其任何部分而言，不存在任何權利負擔，也不存在設立或做出權利負擔的任何協(xié)議、安排或義務。本協(xié)議下的股權轉讓完成之后，各受讓方將獲得對轉讓股權的完整的、不存在任何權利負擔的所有權。3.2.3除了本協(xié)議以外，不存在任何關于轉讓任何轉讓股權或轉讓股權所對應的任何權利和利益的協(xié)議、期權或其他安排。3.3公司3.3.1公司是一家根據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，其有權利、權力和授權持有、租賃及運營其財產(chǎn)并從事其在本協(xié)議簽署之日正在從事與計劃將從事的業(yè)務。3.3.2公司未違反中國法律，或在正常經(jīng)營過程之外，或以非公平或非正常的形式提供過任何貸款或任何擔保，包括但不限于股東貸款以及為其股東的債務提供擔保。3.3.3公司持有所有必需的證書、批準、許可和授權以開展其正在從事與計劃從事的業(yè)務，且該等證書、批準、許可和授權至登記日為止均是充分有效的，公司已辦理完畢所有該等證書、批準、許可和授權的年檢以及更新程序。特別地，公司持有由政府部門頒發(fā)的相關證書以及運營許可（以下稱“政府許可”），該等政府許可至登記日為止都是充分有效的。除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，各轉讓方保證就其所知不存在會導致該等證書、批準、許可或授權被撤消、被終止、不被更新或不能通過年檢的事由。公司完全遵守其持有的該等證書、批準、許可或授權的條款與條件，包括但不限于維持政府許可有效性的最低注冊資本限額與維持政府許可的條件。3.3.4除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司并無任何其它子公司、分公司、辦事處或者分支機構;除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，公司無直接或者間接地控制、參股任何其他實體或于任何其他實體中持有權益。3.3.5除了已經(jīng)向受讓方披露的以外，并無其他任何間接持有公司股權或控制公司的權益所有人。3.3.6除了已經(jīng)向受上方披露的以外，公司已經(jīng)根據(jù)相關法律要求適當完成了公司運營所必需的相關政府部門的登記、備案等程序，包括但不限于在國務院主管部委以及各地行業(yè)主管部門、工商登記部門、稅務等部門的登記或備案，特別包括任何主營業(yè)地區(qū)經(jīng)營業(yè)務而所需進行的備案。3.4會計與財務3.4.1公司依照法律法規(guī)以及中國公認會計準則的要求記賬、分配會計科目、保留憑證和賬冊、開具和收取發(fā)票。關于各轉讓方所提供的截止____年____月____日公司的未經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表與損益表以及其他相關的會計報表（見本協(xié)議附件二）以及其他相關的會計報表（以下合稱“會計報表”）：交割日之前公司所有債務由轉讓方承擔。會計報表均為按照適用法律法規(guī)以及中國公認會計準則的規(guī)定與要求編制的;3.5信息披露3.5.1各轉讓方在本協(xié)議簽署之前和之后向各受讓方提供的所有文件、資料和信息均是真實、準確、無遺漏和無誤導的，（1）依據(jù)第3.4條提供的會計報表以及其他會計財務資料，雙方同意，轉讓方提供的財務報表僅供收購參考;（2）于附件三中提供的公司有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的明細，雙方同意，有形和無形資產(chǎn)以附件三為準。3.5.2不存在各轉讓方未向各受讓方披露的任何對公司及其業(yè)務有或可能有不利影響的事實。3.6無未披露債務各轉讓方向各受讓方已披露的公司的債務情況均是真實、準確、無遺漏和無誤導的。除已披露的以外，公司不存在其他任何債務，包括但不限于在任何合同、協(xié)議或其他法律文件下的應付款項。3.7遵守法律公司根據(jù)所有對其適用的中國法律、政府命令以及電信運營商的政策開展業(yè)務，公司未曾違背或違反任何該等中國法律、政府命令以及電信運營商的政策。公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務。3.8訴訟不存在可能對公司帶來重大不利影響，或者消極影響本協(xié)議的訂立、效力與可執(zhí)行性以及本協(xié)議下股權轉讓的下列情形，無論是已經(jīng)完成的、未決的或是可能發(fā)生的：（1）電信運營商對公司或者各轉讓方的制裁或限制;（2）政府部門對公司或者各轉讓方的處罰、禁令或指令;（3）針對公司或各轉讓方的民事、刑事、行政訴訟，仲裁等其他程序或爭議。3.9合同3.9.1各轉讓方已經(jīng)向各受讓方提供了自公司成立以來的所有公司為一方的或與公司業(yè)務相關的合同、協(xié)議與其他法律文件。3.9.2公司不是任一合同、協(xié)議或其他文件的一方，或受任一合同、協(xié)議或其他文件的約束，如果該等合同、協(xié)議或其他文件：（1）不是在公司正常的經(jīng)營過程中形成的;（2）不是完全基于公平原則形成的;（3）致使公司虧損或者損害公司利益的;（4）投入適當?shù)木εc支出仍然無法完成的;（5）限制公司從事經(jīng)營的自由的;3.9.3不存在公司違反以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款或義務的情形。3.10知識產(chǎn)權3.10.1各轉讓方已于本協(xié)議附件三中向各受讓方充分披露了所有公司擁有所有權的知識產(chǎn)權以及被授權或被許可的知識產(chǎn)權，且公司正在開展的業(yè)務未侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權。3.11資產(chǎn)3.11.1公司對所有其自有資產(chǎn)具有完整、充分、不存在任何權利負擔的所有權。公司對所有其租賃的資產(chǎn)具有有效持續(xù)、良好、不受干擾或限制的使用權。3.11.2該等公司擁有所有權或使用權的資產(chǎn)構成使公司能在正常的業(yè)務經(jīng)營過程中全面和有效地開展業(yè)務所必需的所有資產(chǎn)。3.12員工除各轉讓方已向各受讓方披露的以外：（1）公司雇用員工遵守對其適用的相關勞動法律法規(guī)。（2）公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在任何現(xiàn)存的勞動爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動爭議或者糾紛;3.13關聯(lián)交易3.13.1就各轉讓方、公司的任何現(xiàn)任的或已退任的高級管理人員、公司的任何現(xiàn)任董事或已退任的董事、或者與上述人員有直接或間接的利益關系的個人或組織（以下合稱為“關聯(lián)方”），其與公司之間不存在任何實際或者或有債務或任何擔保關系。3.13.2各關聯(lián)方與公司之間不存在任何仍有效的對公司具有約束力的任何合同、協(xié)議或其他文件。3.14稅務3.14.1除各轉讓方已向各受讓方披露的以外，公司依照法律以及稅務機關的要求充分、及時和足額履行申報稅款、繳納稅款以及代扣代繳稅款的義務，包括但不限于個人和企業(yè)所得稅、營業(yè)稅和增值稅，且并不存在任何延遲或扣減支付稅款的行為或責任。第四條受讓方的陳述與保證4.1各受讓方的法律地位與能力各受讓方具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署、交付并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體。各受讓方簽署本協(xié)議并履行本協(xié)議項下義務不會違反任何有關法律、法規(guī)以及政府命令，亦不會與以其為一方或者對其資產(chǎn)有約束力的合同或者協(xié)議產(chǎn)生沖突。4.2轉讓價款的合法性各受讓方保證其依據(jù)本協(xié)議向各轉讓方支付的轉讓價款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件向各轉讓方支付轉讓價款。第五條登記前安排5.1各轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內不得做出或允許公司做出任何可能對轉讓股權及/或公司有不利影響的行為，包括但不限于放棄公司任何重大權利或利益，或使公司承擔任何重大責任或義務。除非經(jīng)各受讓方事先書面同意，轉讓方應盡其所能促使公司的管理層在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內：（1）以正常及慣例的方式開展業(yè)務，維持良好運營;（2）不簽訂或承諾簽訂標的金額高于人民幣拾萬元（RMB100,000）的任何協(xié)議;（3）在以正常及慣例的方式開展業(yè)務的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協(xié)議;（4）不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn);（5）不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權、股份或其他權益，或其他任何組織中的權益;（6）不舉借任何貸款或承擔任何其他債務;（7）除正常及慣例業(yè)務所需的款項外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項;（8）不宣布分配、不支付或準備支付股息或任何其他利潤分配。（9）采取所有合理行動維持及保護其自有的或擁有使用權的資產(chǎn)（包括但不限于任何知識產(chǎn)權）;（10）不修改任何公司的會計準則或政策;（11）不修改公司章程;（12）不為任何第三方提供擔保;（13）不在任何轉讓股權上設定任何權利負擔;（14）盡快披露任何轉讓方獲悉的任何可能違反本協(xié)議下的任何陳述、保證與承諾的事實（不論其在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議簽署日期后與登記日前發(fā)生）5.2在不違反第5.1條規(guī)定的前提下，轉讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內，應盡其所能促使公司的管理層確保在本協(xié)議簽署之后：（1）公司與各受讓方就公司運營事項進行全面交接合作;（2）各受讓方的授權代表可充分參與公司日常的管理和運營過程，且對于對公司業(yè)務有重大影響的事項，公司管理層或相關人員應征詢該等授權代表的意見;以及為了以上第（2）項所述之目的，應各受讓方或其授權代表的要求，公司應向其提供公司的文件、資料以及人員。第六條先決條件6.1轉讓方義務的先決條件各轉讓方完成本協(xié)議下的股權轉讓的義務以以下各項條件得到滿足或被各轉讓方書面放棄為前提：6.1.1陳述、保證與承諾各受讓方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至登記都是真實、完整和準確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記所做出的同樣有效。6.2受讓方義務的先決條件各受讓方完成本協(xié)議下的股權轉讓的義務以以下各項條件得到滿足或被各受讓方書面放棄為前提：6.2.1陳述、保證與承諾各轉讓方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至登記日都是真實、完整和準確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記日所做出的同樣有效。6.2.2盡職調查各轉讓方應已按照各受讓方在對公司進行盡職調查時可能提出的合理要求，向各受讓方提供了全力支持和協(xié)助，包括但不限于向由各受讓方委派的律師、會計師與其他代表充分提供公司的所有賬目、記錄、合同、技術資料、人員資料、管理情況以及其他文件。上述盡職調查應包括但不限于對公司運作、法律、財務、技術與人事方面所進行的盡職調查。該等盡職調查的結果令各受讓方感到滿意。6.2.3股東會決議各受讓方已收到了各轉讓方依據(jù)法律規(guī)定以及公司屆時有效的章程做出的有效的股東會決議，其中各轉讓方一致同意本協(xié)議下的股權轉讓且各轉讓方書面明確放棄各自對轉讓股權的任何部分的優(yōu)先購買權。6.2.4執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事辭職各受讓方已收到于登記日生效的公司現(xiàn)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理與監(jiān)事的書面辭呈。6.2.5法定代表人辭職各受讓方已收到于登記日生效的公司法定代表人的書面辭呈。6.2.6無重大不利影響未發(fā)生或者可能發(fā)生任何受讓方認為對公司產(chǎn)生重大不利影響的事件。6.2.7無重大變動除了書面向各受讓方披露并獲得各受讓方的同意以外，公司的業(yè)務截至登記日未發(fā)生任何受讓方認為屬于實質性的變化。6.2.8登記前安排的完成各轉讓方以令各受讓方滿意的方式完成了第5條下的承諾。第七條工商登記;付款交割7.1在根據(jù)各受讓方判斷本協(xié)議第6條下所有先決條件均得到滿足或被放棄的情況下，受讓方將書面通知轉讓方股權轉讓交易可以進行（“確認通知”）。自確認通知發(fā)出之時，本協(xié)議下的股權轉讓交易即被認為確定、不附條件（除工商登記外）和不可逆轉的，而本協(xié)議以及股權轉讓即可被遞交至工商部門就進行變更登記（“登記”）。但該等確認通知并不解除各轉讓方對其在本協(xié)議下所做出的承諾、保證與聲明的責任。雙方應盡其最大努力在____年____月____日之前向工商部門遞交變更登記的申請。一俟收到各受讓方確認通知，各轉讓方應立即采取行動確保公司立即就本次股權轉讓向工商部門進行變更登記。在各方收到工商部門出具的受理變更登記的確認書之日（“交割日”），各方就股權轉讓進行交割。股權轉讓在工商部門完成登記且工商部門頒發(fā)公司新的營業(yè)執(zhí)照之日為股權轉讓的“登記日”。轉讓方按照附件四的交割清單，在交割日將清單內容交接給受讓方并保證所交付內容真實有效，同時對于之前簽定的未到期合同做出受讓方認可的妥善處理后，則視為交割完成。第八條其他約定8.1各方均應進一步簽署為本協(xié)議的充分實施以及本協(xié)議下的股權轉讓的完成而可能需要簽署的文件，并進一步做出為本協(xié)議的充分實施以及本協(xié)議下的股權轉讓的完成而可能需要各方做出的行為。8.2各轉讓方就其在本協(xié)議下向各受讓方所作的陳述、保證和承諾彼此承擔連帶責任，包括但不限于所有在登記日前發(fā)生的以及雖在登記日后發(fā)生但應全部或部分歸因于登記日之前之情勢的事件。8.3在協(xié)議簽署日至登記日前，各受讓方與公司將對公司在登記日前的全部員工進行審查和評估，并根據(jù)公司屆時的業(yè)務情況和員工的工作能力決定是否留用有關員工。如各受讓方?jīng)Q定留用有關員工的，則公司將繼續(xù)履行與該員工的勞動合同或經(jīng)雙向選擇與之簽訂新的勞動合同，各轉讓方應向公司提供一切協(xié)助;如公司決定不留用有關員工的，則公司將終止與該等員工的勞動合同，各轉讓方應負責并確保該等員工與公司解除勞動關系并書面放棄對公司任何的權利主張與索賠要求，因此對公司或各受讓方產(chǎn)生的損失，應當由各轉讓方向公司承擔連帶賠償責任。8.4對于登記日仍有效的、公司為一方的或對公司或其資產(chǎn)有約束力的合同、協(xié)議，各方應協(xié)商處理。自本協(xié)議約定的交割之日起，深圳市泰特科技有限公司所有債權、債務歸新股東承擔;本協(xié)議約定的交割之日之前深圳市泰特科技有限公司所有債權、債務歸原股東承擔。轉讓方有權將交割日之前所有實際發(fā)生的“營業(yè)利潤”全數(shù)提取.“營業(yè)利潤”的定義為（現(xiàn)金_____未繳付個人所得稅_____未繳付員工福利金,社保金）。對于交割日之前發(fā)生的公司的未到帳收入屬于轉讓方股東所有，由受讓方收到款后的三個工作日內轉給轉讓方指定賬號。對于交割日所在當月份的收入，依據(jù)有效統(tǒng)計，交割日以及交割日之前發(fā)生的當月收入，屬于轉讓方原股東所有。交割日以后發(fā)生的當月收入歸屬受讓方。8.7對于附件四交接清單中的未到期合同，轉讓方將根據(jù)備注說明，協(xié)助受讓方處理。第九條違約責任9.1本協(xié)議對各方均有約束力和可執(zhí)行性，如任何一方未充分履行其在本協(xié)議下的義務或者任何一方在本協(xié)議下所作的陳述、保證與承諾是不真實的或者有重大遺漏或誤導，該方應被視為違約。9.2若轉讓方違約，受讓方有權采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權利;（1）暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務，待相關違約情勢消除后恢復履行，受讓方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務不構成受讓方不履行或者遲延履行義務;（2）如轉讓方的違約行為造成了本協(xié)議下的交易無法繼續(xù)進行，則受讓方有權向轉讓方發(fā)出書面通知單方解除本協(xié)議，解除通知自發(fā)出之日起生效;（3）要求轉讓方實際履行;（4）若轉讓方在自違約發(fā)生起的十五（15）個工作日內或在受讓方要求的其他補救期間內未能彌補違約，或其彌補措施毫無效果致使受讓方仍遭受不利影響，受讓方有權中止或終止本協(xié)議;（5）要求轉讓方賠償受讓方因轉讓方違約遭受的一切經(jīng)濟損失;（6）按照第2.2條的約定于第二期付款中扣除相應款項。9.3各轉讓方對其在本協(xié)議下的各項義務與責任承擔連帶責任。9.4在各轉讓方未違約的前提下，如各受讓方未按照本協(xié)議的規(guī)定在約定期限內向各轉讓方履行支付第三期付款的，則就任何未按照本協(xié)議規(guī)定按期支付的部分，每延期支付一天，各受讓方應向各轉讓方支付相當于該等未支付部分5‰的罰金。第十條生效與終止10.1本協(xié)議自經(jīng)各方或其授權代表全部正式簽署并向各方有效送達之日起生效。10.2各方同意，本協(xié)議自以下任何情形之一發(fā)生之日起終止或中止：（1）各方協(xié)商一致以書面形式終止本協(xié)議;（2）本協(xié)議經(jīng)各方履行完畢;（3）受讓方根據(jù)第9.2條終止本協(xié)議;（4）依據(jù)有關法律、法規(guī)和本協(xié)議的其它規(guī)定而中止或終止本協(xié)議的其他情形。10.3盡管有本協(xié)議其它規(guī)定，本協(xié)議第九條、第十條與第十一條的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。第十一條其他事項11.1費用和稅收各方應支付與本協(xié)議下股權轉讓的談判有關的，以及與本協(xié)議的準備、簽署和實施有關的其各自的開支、成本和費用，包括但不限于聘用律師費、聘用會計師費以及聘用顧問費。各方應負責支付因本協(xié)議下股權轉讓而可能應由其