企業(yè)兼并的避稅“處方”

【tips】本文由王教授精心編輯整理，學知識，要抓緊！企業(yè)兼并的避稅“處方”兼并，是資本集中的一種基本形式，它是現(xiàn)代公司產權制度下的必然產物，也是產權交易行為中的一種高級形式。從兼并的動機來分析，可將其分為：進行產業(yè)調整的動機；購置資產、減少投資成本動機；經營多樣化動機；減輕稅負動機四類。從兼并的方式來看，人們又將其分為現(xiàn)金收購、股票收購和杠桿收購三種基本方式。下面就采用不同的兼并方式，使醫(yī)療衛(wèi)生機構產生不同稅負效應做分析。

甲醫(yī)院是某市的一家綜合型三甲醫(yī)院，日前該院總會計師向筆者講述了一件令她不太明白的涉稅之事，并希望筆者能給其開出一張與之相適應的處方。

甲醫(yī)院系當?shù)卣k的一家非營利性醫(yī)療機構，其管理層本著：拓展規(guī)模，擴寬醫(yī)療市場，全心全意為患者服務的宗旨，2005年1月，與本市乙企業(yè)所屬的職工醫(yī)院聯(lián)合開辦了康復治療中心，該中心屬于甲醫(yī)院的二級法人，其醫(yī)療服務以皮膚燙傷的恢復性治療為主。雙方所簽合同規(guī)定：由甲醫(yī)院騰出門診大樓的第二層作為康復治療中心的美容治療室，并負責配齊10名相關主治醫(yī)師以及護理人員、富有管理經驗的干部，而乙企業(yè)的職工醫(yī)院則投入相應的康復中心醫(yī)療設備，評估價格為人民幣100萬元?？祻椭委熤行脑\治項目的收費價格由雙方協(xié)商制定。

甲醫(yī)院康復中心所得的醫(yī)療服務收入按6：4的比例分成，甲醫(yī)院得6，乙企業(yè)醫(yī)院得4，該合同一定5年不變。

近日，甲醫(yī)院所在地的地方稅務機關對其2005年1月，12月的醫(yī)療經營情況進行核查，認定該康復治療中心為營利性的醫(yī)療科室，要求誼中心據實申報繳納本年度1月-12月的營業(yè)稅。據該中心會計人員所提供的電腦財務資料顯示：2005年1月12月，康復中心的醫(yī)療服務收入為600萬元，按服務行業(yè)5%的稅率計算，該中心應申報繳納的營業(yè)稅為30萬元。甲醫(yī)院的財務老總問：按有關政策規(guī)定，非營利性醫(yī)院屬免稅對象，這樣征稅有道理嗎？

當?shù)氐闹鞴芏悇諜C關要求康復中心申報繳納營業(yè)稅是有道理的。依據在于：一、衛(wèi)生部、國家中醫(yī)藥管理局、財政部、國家計委聯(lián)合制定的《關于城鎮(zhèn)醫(yī)療機構分類管理的實施意見》指出：政府舉辦的非營利性醫(yī)療機構不得投資與其他組織合資合作設立非獨立法人資格的營利性科室、病區(qū)、項目，合作舉辦的應停辦或經衛(wèi)生行政和財政等部門批準轉為獨立法人單位。作為甲醫(yī)院的康復中心很顯然屬于設立的非獨立法人資格和營利性的科室、病區(qū)之列。

二、《財政部、國家稅務總局關于醫(yī)療衛(wèi)生機構有關稅收政策的通知》（財稅[2000]42號）規(guī)定：對非營利性醫(yī)療機構，不按照國家規(guī)定允許的價格，所取得的醫(yī)療收入，不得免征各項稅收。由于該中心系甲醫(yī)院的二級法人，其醫(yī)療價格又是由雙方協(xié)商制定的，而且按6：4的比例進行醫(yī)療收入分成，因此，當?shù)刂鞴芏悇諜C關認定該康復中心屬于未按國家規(guī)定價格收取醫(yī)療服務收入的營利性病區(qū)或科室是完全正確的。

那么，這種營利性的聯(lián)營中心能否變換為非營利性的病區(qū)中心，從而使甲醫(yī)院減輕稅負的動機能夠變?yōu)榭赡苣兀?/p>

答案是肯定的！

《國務院辦公廳轉發(fā)體改辦等部門關于城鎮(zhèn)醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革指導意見的通知》（國辦發(fā)[2000）16號）指出：位于城市的企業(yè)醫(yī)療機構要逐步移交地方政府統(tǒng)籌管理，納入城鎮(zhèn)醫(yī)療服務體系。據此，筆者認為這正是甲醫(yī)院利用該政策，進行兼并的大好時機。為此，建議該院采用兼并時常用的第三種基本方式即：杠桿收購法，將聯(lián)營中心改為獨資中心，使該中心成為醫(yī)院的非獨立的病區(qū)，按國家規(guī)定允許的價格收費，可以享受非營利性醫(yī)療機構的稅收優(yōu)惠，以達到節(jié)稅的目的。

所謂杠桿收購法是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然后投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負債的收購方式，這樣收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點。為何要采用此法呢？這是因為在當今的經濟活動中，杠桿收購法已經變成了融資、節(jié)稅、促使效率提高和確認企事業(yè)單位價值的工具；另一個重要原因是它可以促使甲醫(yī)院盈利水平和醫(yī)療市場價值的提高；更為關鍵的是甲醫(yī)院的管理層具有較高的經營管理才能，有能力制定周密、完善的收購計劃，而且該院無債務負擔，因而具有很強的償債能力。

經過精心策劃，甲企業(yè)先成立一家專門用于收購職工醫(yī)院的丙公司，再向本市建設銀行申請?zhí)峁┮还P過渡性貸款用于購買乙企業(yè)職工醫(yī)院股權，取得成功后，以這家丙公司的名義舉債和發(fā)行債券籌集資金，然后依照《公司法》的規(guī)定使兩者合并，將丙公司因購并的負債轉移到獨資康復中心名下，再通過經營，以獲利償還倆務。

下面我們作具體分析：假設該康復治療中心2005年1月~12月的醫(yī)療服務收入為600萬元，診療收入為800萬元，則全年共計收入為1400萬元，該康復中心全年應納的營業(yè)稅、城建稅、教育費附加合計為76萬多元。

如果該中心由甲醫(yī)院通過向金融單位貸款的方式進行杠桿收購的方法，將聯(lián)營中心變?yōu)楠氋Y中心，需要多少貸款才能償還乙企業(yè)職工醫(yī)院所投入的100萬元呢？因為該中心每年節(jié)稅70多萬元，投資額與節(jié)稅額相抵減后，其差額為23.7萬元。這就說明甲醫(yī)院在貸款100萬元進行收購之時，如果將其本年內所獲得節(jié)稅利益計算在內，僅需要貸款23.7萬元就可以本年內將聯(lián)營康復中心變?yōu)楠氋Y康復治療中心。如果按其合同規(guī)定的一定5年期來計算的話，累計可節(jié)稅380多萬元。

醫(yī)院利用該政策，進行兼并的大好時機。為此，建議該院采用兼并時常用的第三種基本方式即：杠桿收購法，將聯(lián)營中心改為獨資中心，使該中心成為醫(yī)院的非獨立的病區(qū)，按國家規(guī)定允許的價格收費，可以享受非營利性醫(yī)療機構的稅收優(yōu)惠，以達到節(jié)稅的目的。

所謂杠桿收購法是指收購者用自己很少的本錢為基礎，然后從投資銀行或其他金融機構籌集、借貸大量、足夠的資金進行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負債的收購方式，這樣收購者往往在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點。為何要采用此法呢？這是因為在當今的經濟活動中，杠桿收購法已經變成了融資、節(jié)稅、促使效率提高和確認企事業(yè)單位價值的工具；另一個重要原因是它可以促使甲醫(yī)院盈利水平和醫(yī)療市場價值的提高；更為關鍵的是甲醫(yī)院的管理層具有較高的經營管理才能，有能力制定周密、完善的收購計劃，而且該院無債務負擔，因而具有很強的償債能力。

經過精心策劃，甲企業(yè)先成立一家專門用于收購職工醫(yī)院的丙公司，再向本市建設銀行申請?zhí)峁┮还P過渡性貸款用于購買乙企業(yè)職工醫(yī)院股權，取得成功后，以這家丙公司的名義舉債和發(fā)行債券籌集資金，然后依照《公司法》的規(guī)定使兩者合并，將丙公司因購并的負債轉移到獨資康復中心名下，再通過經營，以獲利償還債務。

下面我們作具體分析：假設該康復治療中，心2005年1月～12月的醫(yī)療服務收入為600萬元，診療收入為800萬元，則全年共計收入為1400萬元，該康復中心全年應納的營業(yè)稅、城建稅、教育費附加合計為76萬多元。

如果該中心由甲醫(yī)院通過向金融單位貸款的方式進行杠桿收購的方法，將聯(lián)營中心變?yōu)楠氋Y中心，需要多少貸款才能償還乙企業(yè)職工醫(yī)